江苏华西村股份有限公司

总经理工作细则

（修订稿）

（经公司2026年4月28日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过）

第一章总则第一条为明确总经理职责权利，规范江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）总经理工作行为及总经理办公会议事决策流程，提升决策科学性与执行效率，保障公司经营管理活动合法合规、有序开展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营管理需求，特制定本工作细则。

第二条总经理由董事会聘任，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实

施董事会决议，对董事会负责。

第二章职责及分工

第三条总经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、召集、主持公司总经理办公会议，对公司日常经营情况作定期分析；

9、公司董事会授予的其他职权。

1第四条副总经理行使以下职权：

1、副总经理根据总经理确定的分工范围，负责日常经营管理相关工作；

2、按照总经理的临时要求，执行总经理委托的其他事项。

第三章总经理审批权限

第五条在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。

第六条总经理对（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）租入或租出资产；（4）委托或者受托管理资产和业务；（5）

赠与或受赠资产；（6）债权或债务重组；（7）转让或者受让研发项目；（8）签订

许可协议；（9）放弃权利等方面的权限：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以下，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以下；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的5%以下；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的5%以下；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

5%以下；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条与关联人发生的交易达到下列标准的事项：

1、公司与关联自然人发生的交易金额30万元以下的关联交易。

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下的关联交易。

第八条人事管理权限：公司非关键岗位人员的聘任、解聘以及工资、福利、奖惩事项，由总经理审批。生产一线岗位、职能岗位、专业技术岗位退休人员返聘由总经理审批。

2第九条投资款审批权限：经董事会或股东会批准的投资项目，依照合同支

付投资款，由总经理审批并财务总监会签，不受金额限制。

第十条重大合同决策权限：

1、大额原材料采购合同：单笔金额在3000万元以上且不超过3亿元（含

3亿元）的，由总经理签字审批；单笔金额在3亿元以上的，由总经理办公会会签。

2、大额产品销售合同：单笔金额在1000万元以上且不超过1亿元（含1亿元）的，由总经理签字审批；单笔金额在1亿元以上的，由总经理办公会会签。

3、其它合同：由总经理根据业务类别签署授权书，由被授权人签订，其中

重大事项报董事会备案。

第十一条生产经营费用和期间费用报批的具体程序及审批权限，由公司相关财务制度予以明确。

第十二条支付货款审批权限：由财务总监审核后报总经理审批。

第四章总经理办公会

第十三条总经理办公会是公司经理层在董事会授权范围内，研究、审议并

决策公司日常经营管理重大事项的核心议事决策机构，是总经理履行经营管理职责、推动董事会决议落地、协调各部门工作的重要平台。

第十四条总经理办公会议由总经理主持。如总经理因特殊原因不能履行职责的，由总经理委托副总经理主持。

第十五条总经理办公会议固定参会人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。固定参会人员享有平等的议事权与发言权，对会议决策事项承担相应责任。

列席人员：根据会议议题内容，总经理可邀请相关业务部门、职能部门负责人、子公司主要负责人或具体项目负责人列席会议。列席人员有权就议题相关情况进行陈述、解释与补充说明，但无表决权。

特邀人员：对于涉及专业领域的重大议题，总经理可邀请外部专家、法律顾问、财务顾问等特邀人员参会，为会议决策提供专业咨询意见。

第十六条总经理办公会行使下列职权：

31、审议公司季度、月度经营计划及执行情况，调整经营策略；

2、对（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）租入或租出资产；（4）委托或者受托管理资产和业务；（5）赠与或受赠资

产；（6）债权或债务重组；（7）转让或者受让研发项目；（8）签订许可协议；（9）放弃权利等方面的权限：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以下；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以下；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以下；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以下；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以下的交易。

4、公司关键岗位的人事任免、薪酬福利、绩效考核方案以及中高层管理岗

位退休人员返聘事项。

5、负责拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券方案等；

6、其他属于总经理办公会职权范围内的日常经营管理重大事项。

第十七条总经理办公会的召集：

1、例行会议：原则上每月召开一次。

2、临时会议：出现以下情形之一时，应及时召开临时会议：

（1）公司经营管理内外环境发生重大变化，需及时调整策略；

（2）总经理认为必要时；

（3）副总经理或其他高级管理人员提议且经总经理同意时；

4（4）公司董事长提议时；

（5）发生突发事件或紧急事项，需立即决策时。

第十八条会议召开条件总经理办公会须有过半数固定参会人员出席方可举行。固定参会人员出席人数未超过半数，会议应当延期或由过半数固定参会人员同意采用通讯方式举行（需确保参会人员能充分沟通与表达意见）。

第十九条会前准备

1、议题提报：各部门、子公司或高级管理人员可根据议事范围提报会议议题。提报议题需提交书面材料，包括议题背景、调研情况、可行性分析、具体请示事项等。

2、议题审核与确定：符合议事范围的议题，汇总后报总经理确定最终会议议题与议程。重大议题需提前征求分管领导意见，并进行充分的前期论证。

3、材料准备与通知：总经理办公室负责整理会议材料，确保材料详实、准

确、规范，并提前（例行会议前3个工作日、临时会议前1个工作日）将会议通知、议题及相关材料通过电子或书面形式发送给参会人员。

第二十条总经理办公会对拟决定事项应充分讨论，2/3以上有表决权参会

人员同意为通过。总经理办公会根据讨论决定的事项情况，须形成会议纪要。会议纪要内容主要包括：会别、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要妥善保管、存档。

第二十一条出席总经理办公会的人员应妥善保管会议文件，特殊情况下会

议结束时可由总经理办公室收回会议文件，在会议有关内容对外正式披露前，参加会议的总经理办公会成员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密责任和义务。

第五章附则第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规范性文件及《公司章程》为准。

5第二十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。原

《总经理工作细则（2020年10月）》同时废止。

江苏华西村股份有限公司董事会

2026年4月29日

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