江苏华西村股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东会审议）第一章总则

第一条为进一步完善江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举产生的全体董事（包括独立董事和非独立董事）、由公司职工民主选举产生的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：

（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力；

（二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性；

（三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作；

（四）坚持效率优先、兼顾公平。高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增

长、职工工资增长相协调；

（五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调；

（六）坚持公开、公正、透明的原则。

1第二章薪酬管理机构及职责分工

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬管理

的专门机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案

由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第八条工资总额由公司根据年度经营目标、薪酬方案及经济效益，结合市场工资水平等情况合理确定。公司薪酬管理遵循工资总额与经济效益同向联动原则，合理确定公司工资总额增减幅度。

第九条公司结合同行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分

2之五十。

（一）基本薪酬：根据其在公司担任的工作职务，综合考虑其岗位职责、履

职能力、行业工资水平等因素确定；

（二）绩效薪酬：根据年度经营业绩及其他考核指标的考核结果确定；

（三）中长期激励收入：董事、高级管理人员参与的股权激励、员工持股等

计划或利润分享中长期激励方案，具体方案由公司另行制定并考核。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条董事和高级管理人员薪酬发放范围：

（一）在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事、高级管理人员依据其担任的管理职务领取薪酬；

（二）未在公司兼任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，但经股东会另行批准的除外；

（三）独立董事领取固定董事津贴，因履职所发生的相关费用由公司承担，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第四章绩效考核与薪酬调整

第十三条根据公司考核周期进行对应绩效考核管理，年度绩效考核管理与

会计年度一致，即每年1月1日至12月31日。

第十四条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效考核工作由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效考核工作。

绩效考核工作由薪酬与考核委员会组织实施，需遵循以下流程：

（一）根据公司确定的年度经营目标，由董事会薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员的年度考核指标，该年度业绩指标作为董事、高级管理人员年度绩效考核的依据；

（二）经营年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会直接或组建临时考核小

组根据年度考核指标，综合人力资源及财务部出具的年度数据对董事、高级管理

3人员进行考核。

在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员可适当调整董事和高级管理人员年度考核指标。

第十五条考核结果与绩效薪酬的对应关系，由董事会薪酬与考核委员会在

年度考核指标体系中明确。考核结果作为绩效薪酬核定的核心依据，同时作为董事、高级管理人员岗位调整、续聘或解聘的重要参考。

第十六条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行；

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第十七条公司可根据发展战略或组织结构调整、经营状况、个人岗位调整

或职务任免等变化对董事、高级管理人员薪酬予以调整。

第五章薪酬发放、止付追索

第十八条非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。独立董事津贴按季发放。

第十九条公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效核算薪酬并按本制度发放。

第二十一条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公

司可不予发放除基本薪酬之外的绩效薪酬及中长期激励收入，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或中长期激励收入等进行全额或部分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

4（三）严重损害公司利益的；

（四）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。

第二十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十五条本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司股东会审议通过

之日起生效，追溯适用至2026年1月1日。

江苏华西村股份有限公司董事会

2026年4月29日

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