冀中能源:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：000937证券简称：冀中能源公告编号：2025临-056

冀中能源股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《河北省国资监管企业公司章程指引》

等相关规定，公司拟对《公司章程》，具体修订情况如下：

序修订前的内容修订后的内容号

第一条为维护冀中能源股份有

第一条为维护冀中能源股份有限公

限公司（以下简称“公司”）、股东司（以下简称“公司”）、股东、职工和

和债权人的合法权益，规范公司的组债权人的合法权益，规范公司的组织和行织和行为，根据《中华人民共和国公为，根据《中华人民共和国公司法》（以1司法》（以下简称《公司法》）、《中下简称《公司法》）、《中华人民共和国华人民共和国证券法》（以下简称《证证券法》（以下简称《证券法》）、《上券法》）、《上市公司章程指引》、市公司章程指引》、《中国共产党章程》

《中国共产党章程》和其他有关规

和其他有关规定，制定本章程。

定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代

2担任法定代表人的董事辞任的，视为表人。

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额

第十条股东以其认购的股份为限对股份，股东以其认购的股份为限对公

4公司承担责任，公司以其全部财产对公司

司承担责任，公司以其全部资产对公的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、第十一条本章程自生效之日起，即公司与股东、股东与股东之间权利义成为规范公司的组织与行为、公司与股

务关系的具有法律约束力的文件，对东、股东与股东之间权利义务关系的具有公司、股东、董事、监事、高级管理法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

5人员具有法律约束力的文件。依据本高级管理人员具有法律约束力。依据本章章程，股东可以起诉股东，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他司董事、高级管理人员，股东可以起诉公高级管理人员，股东可以起诉公司，司，公司可以起诉股东、董事、高级管理公司可以起诉股东、董事、监事、总人员。

经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人员

管理人员是指公司的副总经理、总工是指公司的总经理、副总经理、总工程师、

程师、总经济师、总会计师、总法律总经济师、总会计师、总法律顾问、董事

顾问、董事会秘书和财务负责人。会秘书和财务负责人。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公

第二十一条公司或公司的子公司实施员工持股计划的除外。

司(包括公司的附属企业)不以赠与、

为公司利益，经股东会决议，或者董

7垫资、担保、补偿或贷款等形式，对

事会按照本章程或者股东会的授权作出购买或者拟购买公司股份的人提供决议，公司可以为他人取得本公司或者其任何资助。

母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展的

8展的需要，依照法律、法规的规定，需要，依照法律、法规的规定，经股东会

经股东大会分别作出决议，可以采用分别作出决议，可以采用下列方式增加资下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）可转换公司债券转增股（五）法律、行政法规规定以及中国本；证监会规定的其他方式。

（六）法律、行政法规规定以及公司发行可转换公司债券时，可转换

中国证监会批准的其他方式。公司债券的发行、转股程序、转股安排及经中国证监会证监发行字转股导致的公司股本变更等事项应当根

[2004]128号文件核准，公司于2004据国家法律、行政法规、部门规章等其他年8月向社会公开发行可转换公司相关文件规定的程序以及公司可转换公

债券70000万元，该次发行的可转司债券募集说明书的规定办理。

换债券已于2004年8月26日在深

圳证券交易所上市，上述转债于2005年2月11日进入转股期。

1、转股申请的声明事项及转股

申请的手续可转债持有人可以依据《发行可转换债券募集说明书》的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的

“转股申请时间”，随时申请转换为本公司 A 股股票。

持有人申请转股将通过深交所交易系统按报盘方式进行。在转股期内深交所将专门设置一交易代码供

可转债持有人申请转股，持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等权益。

2、转股申请时间

持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内深交所交易日的正

常交易时间，除了其间的：

（1）在可转债停止交易前的可转债停牌时间；

（2）本公司股票停牌时间；

（3）按有关规定，本公司须申请停止转股的期间。

第二十五条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

第二十四条公司在下列情况下，

（一）减少公司注册资本；

可以依照法律、行政法规、部门规章

（二）与持有本公司股票的其他公司合

和本章程的规定，收购本公司的股份：

并；

（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（二）与持有本公司股票的其他公权激励；

司合并；

9（四）股东因对股东会作出的公司合

（三）将股份奖励给本公司职工；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

（四）股东因对股东大会作出的公的。

司合并、分立决议持异议，要求公司

（五）将股份用于转换公司发行的可转收购其股份的。

换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本

（六）公司为维护公司价值及股东权益公司股份的活动。

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可份，可以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（一）证券交易所集中竞价交易方政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

10式；公司因本章程第二十五条第一款第

（二）要约方式；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

（三）中国证监会认可的其他方情形收购本公司股份的，应当通过公开的集式。中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

第二十六条公司因本章程第二

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公十四条第（一）项至第（三）项的原

司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

因收购本公司股份的，应当经股东大

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本会决议。公司依照第二十四条规定收公司股份的，可以依照本章程的规定或者股购本公司股份后，属于第（一）项情东会的授权，经三分之二以上董事出席的董形的，应当自收购之日起10日内注事会会议决议。

销；属于第（二）项、第（四）项情

11公司依照本章程第二十五条第一款规形的，应当在6个月内转让或者注销。

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照第二十四条第（三）项的，应当自收购之日起十日内注销；属于第规定收购的本公司股份，将不超过本

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

公司已发行股份总额的5%；用于收购

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）的资金应当从公司的税后利润中支

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本出；所收购的股份应当1年内转让给公司股份数不得超过本公司已发行股份总职工。

数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转

12法转让。让。第三十条公司公开发行股份前已发行

第二十九条发起人持有的本公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司股份，自公司成立之日起1年内不之日起一年内不得转让。

得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

13应当向公司申报所持有的本公司的股就任时确定的任职期间每年转让的股份不

份及其变动情况，在任职期间每年转得超过其所持有本公司同一类别股份总数让的股份不得超过其所持有本公司股的百分之二十五；所持有股份自公司股票上

份总数的25%。上述人员离职后半年市交易之日起一年内不得转让。上述人员离内，不得转让其所持有的本公司股份。职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其

第三十条公司董事、监事、高级持有的本公司股票或者其他具有股权性质

管理人员、持有本公司股份5%以上的的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内又买入，由此所得收益归本公司后6个月内卖出，或者在卖出后6个所有，本公司董事会将收回其所得收益。但月内又买入，由此所得收益归本公司是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持所有，本公司董事会将收回其所得收有百分之五以上股份的，以及有中国证监会益。但是，证券公司因包销购入售后规定的其他情形的除外。

剩余股票而持有5%以上股份的，卖出前款所称董事、高级管理人员、自然人

14该股票不受6个月时间限制。股东持有的股票或者其他具有股权性质的

公司董事会不按照前款规定执行证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的，股东有权要求董事会在30日内执用他人账户持有的股票或者其他具有股权行。公司董事会未在上述期限内执行性质的证券。

的，股东有权为了公司的利益以自己公司董事会不按照前款规定执行的，股的名义直接向人民法院提起诉讼。东有权要求董事会在三十日内执行。公司董公司董事会不按照第一款的规定事会未在上述期限内执行的，股东有权为了执行的，负有责任的董事依法承担连公司的利益以自己的名义直接向人民法院带责任。提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

15第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

16第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司召开股东大会、

第三十三条公司召开股东会、分配股

分配股利、清算及从事其他需要确认

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

股东身份的行为时，由董事会或股东

17为时，由董事会或股东会召集人确定股权登

大会召集人确定股权登记日，股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为记日收市后登记在册的股东为享有相享有相关权益的股东。

关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获利和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东大相应的表决权；

会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提议或者质询；

出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本章规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

程的规定转让、赠与或质押其所持有（五）查阅、复制本章程、股东名册、

的股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

（五）查阅本章程、股东名册、公计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

司债券存根、股东大会会议记录、董计账簿、会计凭证；

事会会议决议、监事会会议决议、财（六）公司终止或者清算时，按其所持务会计报告；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其（七）对股东会作出的公司合并、分立

所持有的股份份额参加公司剩余财产决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

的分配；（八）法律、行政法规、部门规章或本

（七）对股东大会作出的公司合章程规定的其他权利。

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公司

述有关信息或者索取资料的，应当向有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》公司提供证明其持有公司股份的种类等法律、行政法规的规定并向公司提供证

以及持股数量的书面文件，公司经核明其持有公司股份的种类以及持股数量的实股东身份后按照股东的要求予以提书面文件，公司经核实股东身份后依法予以供。提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

第三十五条公司股东大会、董事决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

会决议内容违反法律、行政法规的，出之日起60日内，请求人民法院撤销。但股东有权请求人民法院认定无效。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表股东大会、董事会的会议召集程决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

序、表决方式违反法律、行政法规或响的除外。

者本章程，或者决议内容违反本章程董事会、股东等相关方对股东会决议的的，股东有权自决议作出之日起60日效力存在争议的，应当及时向人民法院提起内，请求人民法院撤销。诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

第三十六条董事、高级管理人员成损失的，连续一百八十日以上单独或合并

执行公司职务时违反法律、行政法规持有公司百分之一以上股份的股东有权书

或者本章程的规定，给公司造成损失面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审的，连续180日以上单独或合并持有计委员会成员执行公司职务时违反法律、行公司1%以上股份的股东有权书面请求政法规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会向人民法院提起诉讼；监事会的，前述股东可以书面请求董事会向人民法执行公司职务时违反法律、行政法规院提起诉讼。

或者本章程的规定，给公司造成损失审计委员会、董事会收到前款规定的股的，股东可以书面请求董事会向人民东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请法院提起诉讼。求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧监事会、董事会收到前款规定的股急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了收到请求之日起30日内未提起诉讼，公司的利益以自己的名义直接向人民法院或者情况紧急、不立即提起诉讼将会提起诉讼。

使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前款规定的股东有权为了公司的利益失的，本条第一款规定的股东可以依照前两以自己的名义直接向人民法院提起诉款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管他人侵犯公司合法权益，给公司造理人员执行职务违反法律、行政法规或者本成损失的，本条第一款规定的股东可章程的规定，给公司造成损失的，或者他人以依照前两款的规定向人民法院提起侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，诉讼。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，（一）遵守法律、行政法规和本章程；

不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（四）不得滥用股东权利损害公司纳股款；

或者其他股东的利益；不得滥用公司（三）除法律、法规规定的情形外，不

22法人独立地位和股东有限责任损害公得抽回其股本；

司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

其他股东造成损失的，应当依法承担位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用公司法人独立地位和当承担的其他义务。

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

24第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份

25-

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司控股股东、实际控第四十二条公司控股股东、实际控制

制人不得利用其关联关系损害公司利人应当依照法律、行政法规、中国证监会和益。违反规定给公司造成损失的，应证券交易所的规定行使权利、履行义务，维

26当承担赔偿责任。公司控股股东及实护上市公司利益。

际控制人对公司和公司社会公众股股第四十三条公司控股股东、实际控制

东负有诚信义务。控股股东应严格依人应当遵守下列规定：

法行使出资人的权利，控股股东不得（一）依法行使股东权利，不滥用控制利用利润分配、资产重组、对外投资、权或者利用关联关系损害公司或者其他股资金占用、借款担保等方式损害公司东的合法权益；

和社会公众股股东的合法权益，不得（二）严格履行所作出的公开声明和各利用其控制地位损害公司和社会公众项承诺，不得擅自变更或者豁免；

股股东的利益。公司的股东、控股股（三）严格按照有关规定履行信息披露东或实际控制人不得侵占公司资产或义务，积极主动配合公司做好信息披露工占用公司资金。如果存在股东占用公作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大司资金情况的，公司应当扣减该股东事件；

所应分得的红利，以偿还其所占用的（四）不得以任何方式占用公司资金；

资金。控股股东发生侵占公司资产行（五）不得强令、指使或者要求公司及为时，公司应立即申请司法冻结控股相关人员违法违规提供担保；

股东持有公司的股份。控股股东若不（六）不得利用公司未公开重大信息谋能以现金清偿侵占公司资产的，公司取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的应通过变现司法冻结的股份进行清未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线偿。交易、操纵市场等违法违规行为；

公司董事、监事、高级管理人员（七）不得通过非公允的关联交易、利

负有维护公司资金安全的法定义务，润分配、资产重组、对外投资等任何方式损不得侵占公司资产或协助、纵容控股害公司和其他股东的合法权益；

股东及其附属企业侵占公司资产。公（八）保证公司资产完整、人员独立、司董事、监事、高级管理人员违反上财务独立、机构独立和业务独立，不得以任述规定，给公司造成损失的，公司除何方式影响公司的独立性；

依法追究其赔偿责任外，还要视情节（九）法律、行政法规、中国证监会规轻重对相关责任人给予相应的处分。定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

27押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

28律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

29第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股东组力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事（二）选举和更换非由职工代表担的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监（二）审议批准董事会的报告；

事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清算案和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条规定清算或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师大资产超过公司最近一期经审计总资产百事务所作出决议；分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用途事的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工持股出售重大资产超过公司最近一期经审计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用章或者本章程规定应当由股东会决定的其途事项；他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议法律、行政法规、部券作出决议。

门规章或本章程规定应当由股东大会公司经股东会决议，或者经本章程、股决定的其他事项。东会授权由董事会决议，可以发行股票、可上述股东大会的职权不得通过授转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守权的形式由董事会或其他机构和个人法律、行政法规、中国证监会及证券交易所代为行使。的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的对的对外担保总额达到或超过最近一外担保总额超过最近一期经审计净资产的

31期经审计净资产的50%以后提供的任50%以后提供的任何担保；

何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近

（二）公司的对外担保总额，达到一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

或超过最近一期经审计总资产的30%保；

以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的（三）为资产负债率超过70%的担金额超过公司最近一期经审计总资产百分保对象提供的担保；之三十的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经（四）为资产负债率超过70%的担保对

审计净资产10%的担保；象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关（五）单笔担保额超过最近一期经审计

联方提供的担保。净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

前款第（四）项担保，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，其余各项需经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除需经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

本章程所称“对外担保”，是指公司以及公司控股子公司为他人提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。具体形式包括保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺等支持性函件的隐性担保。

第四十三条股东大会分为年度

第四十八条股东会分为年度股东会和股东大会和临时股东大会。年度股东

32临时股东会。年度股东会每年召开一次，应

大会每年召开1次，应当于上一会计当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司公司在事实发生之日起2个月以内召在事实发生之日起两个月以内召开临时股

开临时股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人

规定人数或者本章程所定人数的2/3数或者本章程所定人数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收额三分之一时；

股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等））的以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或本

章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。第五十条公司召开股东会的地点为：

公司住所地、办公地或股东会通知中指定的地点。

第四十五条公司召开股东大会

股东会将设置会场，以现场会议形式召的地点为：公司住所地、办公地或股开。公司还将按照有关规定，通过深圳证券东大会通知中指定的地点。

交易所交易系统和深圳证券信息有限公司

股东大会将设置会场，以现场会上市公司股东会网络投票系统向流通股股议形式召开。公司还将按照有关规定，东提供网络形式的投票平台，为股东参加股通过深圳证券交易所交易系统和深圳

34东会提供便利。股东通过上述方式参加股东

证券信息有限公司上市公司股东大会会的，视为出席，并按有关规定进行身份认网络投票系统向流通股股东提供网络证。

形式的投票平台，为股东参加股东大股东会除设置会场以现场形式召开外，会提供便利。股东通过上述方式参加还可以同时采用电子通信方式召开。

股东大会的，视为出席，并按有关规发出股东会通知后，无正当理由，股东定进行身份认证。

会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东大会

第五十一条本公司召开股东会时将聘时将聘请律师对以下问题出具法律意

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是

法律、行政法规、本章程的规定；

否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

35（二）出席会议人员的资格、召

格是否合法有效；

集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结合法有效；

果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

（四）应本公司要求对其他有关具的法律意见。

问题出具的法律意见。

36第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事

第五十二条董事会应当在规定的期限会提议召开临时股东大会。对独立董内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事事会应当根据法律、行政法规和本章有权向董事会提议召开临时股东会。对独立程的规定，在收到提议后10日内提出董事要求召开临时股东会的提议，董事会应同意或不同意召开临时股东大会的书

37当根据法律、行政法规和本章程的规定，在面反馈意见。

收到提议后十日内提出同意或者不同意召

董事会同意召开临时股东大会的，开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意将在作出董事会决议后的5日内发出

召开临时股东会的，在作出董事会决议后的召开股东大会的通知；董事会不同意五日内发出召开股东会的通知；董事会不同

召开临时股东大会的，将说明理由并意召开临时股东会的，说明理由并公告。

公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会提议

38提议召开临时股东大会，并应当以书召开临时股东会，应当以书面形式向董事会

面形式向董事会提出。董事会应当根提出。董事会应当根据法律、行政法规和本据法律、行政法规和本章程的规定，章程的规定，在收到提案后十日内提出同意在收到提案后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作见。出董事会决议后的五日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东大会的，的通知，通知中对原提议的变更，应征得审将在作出董事会决议后的5日内发出计委员会的同意。

召开股东大会的通知，通知中对原提董事会不同意召开临时股东会，或者在议的变更，应征得监事会的同意。收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事董事会不同意召开临时股东大会，会不能履行或者不履行召集股东会会议职或者在收到提案后10日内未作出反馈责，审计委员会可以自行召集和主持。

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会第五十四条单独或者合计持有公司百请求召开临时股东大会，并应当以书分之十以上股份（含表决权恢复的优先股面形式向董事会提出。董事会应当根等）的股东向董事会请求召开临时股东会，据法律、行政法规和本章程的规定，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出同意或不同根据法律、行政法规和本章程的规定，在收意召开临时股东大会的书面反馈意到请求后十日内提出同意或不同意召开临见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在应当在作出董事会决议后的5日内发作出董事会决议后的五日内发出召开股东

出召开股东大会的通知，通知中对原会的通知，通知中对原请求的变更，应当征请求的变更，应当征得相关股东的同得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者

39或者在收到请求后10日内未作出反馈合计持有公司百分之十以上股份（含表决权的，单独或者合计持有公司10%以上股恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议份的股东有权向监事会提议召开临时召开临时股东会，应当以书面形式向审计委股东大会，并应当以书面形式向监事员会提出请求。

会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求五日内发出召开股东会的通知，应在收到请求5日内发出召开股东大通知中对原请求的变更，应当征得相关股东会的通知，通知中对原提案的变更，的同意。

应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股大会通知的，视为监事会不召集和主东会，连续九十日以上单独或者合计持有公持股东大会，连续90日以上单独或者司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先合计持有公司10%以上股份的股东可股等）的股东可以自行召集和主持。

以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定自

40召集股东大会的，须书面通知董事会，行召集股东会的，须书面通知董事会，同时

同时向公司所在地中国证监会派出机向深圳证券交易所备案。构和深圳证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东东会通知及股东会决议公告时，向证券交易持股比例不得低于10%。所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持股及股东大会决议公告时，向公司所在（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于地中国证监会派出机构和深圳证券交百分之十。

易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

41秘书将予配合。董事会应当提供股权配合。董事会应当提供股权登记日的股东名登记日的股东名册。册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或股东自行召

42集的股东大会，会议所必需的费用由集的股东会，会议所必需的费用由公司承公司承担。担。

43第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于第五十八条提案的内容应当属于股东

股东大会职权范围，有明确议题和具会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

体决议事项，并且符合法律、行政法并且符合法律、行政法规和本章程的有关规规和本章程的有关规定。定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、

第五十四条公司召开股东大会，审计委员会以及单独或者合并持有公司百董事会、监事会以及单独或者合并持分之一以上股份（含表决权恢复的优先股有公司3%以上股份的股东，有权向公等）的股东，有权向公司提出提案。

司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上单独或者合计持有公司3%以上股股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，份的股东，可以在股东大会召开10日可以在股东会召开十日前提出临时提案并前提出临时提案并书面提交召集人。书面提交召集人。召集人应当在收到提案后召集人应当在收到提案后2日内发出两日内发出股东会补充通知，公告临时提案

45股东大会补充通知，公告临时提案的的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章除前款规定的情形外，召集人在发程的规定，或者不属于股东会职权范围的除出股东大会通知公告后，不得修改股外。

东大会通知中已列明的提案或增加新除前款规定的情形外，召集人在发出股的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合列明的提案或增加新的提案。

本章程第五十三条规定的提案，股东股东会通知中未列明或不符合本章程大会不得进行表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东第六十条召集人将在年度股东会召开

大会召开20日前以公告方式通知各股二十日前以公告方式通知各股东，临时股东

46东，临时股东大会将于会议召开15日会将于会议召开十五日前以公告方式通知

前以公告方式通知各股东。计算起始各股东。计算起始期限时，不包括会议召开期限时，不包括会议召开当日。当日。

47第五十六条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以下内以下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提（三）以明显的文字说明：全体普通股案；股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有

（三）以明显的文字说明：全体股特别表决权股份的股东等股东均有权出席

东均有权出席股东大会，并可以书面股东会，并可以书面委托代理人出席会议和委托代理人出席会议和参加表决，该参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东代理人不必是公司的股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权登记权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当表决程序。

充分、完整披露所有提案的全部具体股东会通知和补充通知中应当充分、完内容。拟讨论的事项需要独立董事发整披露所有提案的全部具体内容。

表意见的，发布股东大会通知或补充股东会网络或其他方式投票的开始时通知时将同时披露独立董事的意见及间，不得早于现场股东会召开前一日下午理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会采用网络或其他方式的，9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束应当在股东大会通知中明确载明网络当日下午3:00。

或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应股东大会网络或其他方式投票的开始当不多于七个工作日。股权登记日一旦确时间，不得早于现场股东大会召开前认，不得变更。

一日下午3:00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董

第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事、监事选举事项的，股东大会通知项的，股东会通知中将充分披露董事候选人中将充分披露董事、监事候选人的详

的详细资料，至少包括以下内容：

细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职人情况；

等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实

48（二）与本公司或本公司的控股股

际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

公司董事会、连续180日以上单独

或者合计持有公司10％以上股份的股东可以以提案的方式提名董事候选人；公司监事会、连续180日以上单

独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以以提案的方式提名股东代表

担任的监事候选人；公司董事会、公

司监事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以以提案的方式提名独立董事候选人。在公司董事会提名董事或独立董事候选人前，需由公司董事会提名委员会对相关候选人进行资格审查并作出决议。

第五十八条发出股东大会通知

第六十三条发出股东会通知后，无正后，无正当理由，股东大会不应延期当理由，股东会不应延期或取消，股东会通或取消，股东大会通知中列明的提案

48知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或不应取消。一旦出现延期或取消的情取消的情形，召集人应当在原定召开日前至形，召集人应当在原定召开日前至少2少两个工作日公告并说明原因。

个工作日公告并说明原因。

50第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他

第六十四条本公司董事会和其他召集

召集人将采取必要措施，保证股东大人将采取必要措施，保证股东会的正常秩会的正常秩序。对于干扰股东大会、

51序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

合法权益的行为，将采取措施加以制止并及为，将采取措施加以制止并及时报告时报告有关部门查处。

有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所

第六十条股权登记日登记在册的有普通股股东（含表决权恢复的优先股股所有股东或其代理人，均有权出席股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或东大会。并依照有关法律、法规及本

52者其代理人，均有权出席股东会，并依照有

章程行使表决权。

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委托以委托代理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够的，应出示本人身份证或者其他能够表明其表明其身份的有效证件或证明、股票身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

账户卡；委托代理他人出席会议的，议的，应出示本人有效身份证件、股东授权应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

53委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法表人委托的代理人出席会议。法定代表人出定代表人委托的代理人出席会议。法席会议的，应出示本人身份证、能证明其具定代表人出席会议的，应出示本人身有法定代表人资格的有效证明；代理人出席份证、能证明其具有法定代表人资格会议的，代理人应出示本人身份证、法人股的有效证明；代理人出席会议的，代东单位的法定代表人依法出具的书面授权理人应出示本人身份证、法人股东单委托书。

位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明第六十七条股东出具的委托他人出席

下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

54每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列入股

的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或者盖章）。委托

托人为法人股东的，应加盖法人单位人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

印章。

第六十三条委托书应当注明如果

55股东不作具体指示，股东代理人是否删除

可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过第六十八条代理投票授权委托书由委公证。经公证的授权书或者其他授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或文件，和投票代理委托书均需备置于者其他授权文件应当经过公证。经公证的授

公司住所或者召集会议的通知中指定权书或者其他授权文件，和投票代理委托书的其他地方。委托人为法人的，由其均需备置于公司住所或者召集会议的通知法定代表人或者董事会、其他决策机中指定的其他地方。

构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议

第六十九条出席会议人员的会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加会载明参加会议人员姓名（或单位名

57议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、称）、身份证号码、住所地址、持有

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

或者代表有表决权的股份数额、被代

人姓名（或者单位名称）等事项。

理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本

第七十一条股东会要求董事、高级管

公司全体董事、监事和董事会秘书应

58理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

当出席会议，总经理和其他高级管理当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职事长不能履行职务或者不履行职务时，由副

59务时，由半数以上董事共同推举的副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长董事长主持；副董事长不能履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长主或者不履行职务时，由半数以上董事持）主持；副董事长不能履行职务或者不履共同推举的一名董事主持。行职务时，由过半数的董事共同推举的一名监事会自行召集的股东大会，由监董事主持。

事会主席主持。监事会主席不能履行审计委员会自行召集的股东会，由审计职务或不履行职务时，由半数以上监委员会召集人主持。审计委员会召集人不能事共同推举的一名监事主持。履行职务或者不履行职务时，由过半数的审股东自行召集的股东大会，由召集计委员会成员共同推举的一名审计委员会人推举代表主持。成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东自行召集的股东会，由召集人或者议事规则使股东大会无法继续进行其推举代表主持。

的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规半数的股东同意，股东大会可推举一则使股东会无法继续进行的，经出席股东会人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议

第七十三条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开和则，详细规定股东会的召集、召开和表决程表决程序，包括通知、登记、提案的序，包括通知、登记、提案的审议、投票、审议、投票、计票、表决结果的宣布、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

60会议决议的形成、会议记录及其签署、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东公告等内容，以及股东大会对董事会会对董事会的授权原则，授权内容应明确具的授权原则，授权内容应明确具体。

体。股东会议事规则应列入公司章程或者作股东大会议事规则应作为章程的附

为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董

第七十四条在年度股东会上，董事会

事会、监事会应当就其过去一年的工

61应当就其过去一年的工作向股东会作出报

作向股东大会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。

事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员在股

62理人员在股东大会上就股东的质询和东会上就股东的质询和建议作出解释和说

建议作出解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召姓名或者名称；

集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席事、高级管理人员姓名；

会议的董事、监事、总经理和其他高（三）出席会议的股东和代理人人数、

级管理人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数的比例；

数、所持有表决权的股份总数及占公（四）对每一提案的审议经过、发言要司股份总数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发（五）股东的质询意见或者建议以及相言要点和表决结果；应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及（六）律师及计票人、监票人姓名；相应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会第七十八条召集人应当保证会议记录议的董事、监事、董事会秘书、召集内容真实、准确和完整。出席或者列席会议人或其代表、会议主持人应当在会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

64记录上签名。会议记录应当与现场出会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

席股东的签名册及代理出席的委托录应当与现场出席股东的签名册及代理出

书、网络及其他方式表决情况的有效席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

资料一并保存，保存期限不少于10效资料一并保存，保存期限不少于十年。

年。

第七十五条召集人应当保证股东

第七十九条召集人应当保证股东会连

大会连续举行，直至形成最终决议。

续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等因不可抗力等特殊原因导致股东大会特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

中止或不能作出决议的，应采取必要

65的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或

措施尽快恢复召开股东大会或直接终

直接终止本次股东会，并及时公告。同时，止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机召集人应向公司所在地中国证监会派构及深圳证券交易所报告。

出机构及深圳证券交易所报告。

66第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普第八十条股东会决议分为普通决议和通决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东席股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东所持表决权的过半数通过。

所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）本条所称股东，包括委托代理人出席股所持表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报第八十一条下列事项由股东会以普通告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案（一）董事会的工作报告；

和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免补亏损方案；

及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方付方法；

案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会

第八十二条下列事项由股东会以特别

以特别决议通过：

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

（一）公司增加或者减少注册资本；

本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、合并、解散和和清算；

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

69（四）公司在一年内购买、出售重

产或者向他人提供担保的金额超过公司最大资产或者担保金额超过公司最近一近一期经审计总资产百分之三十的；

期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（六）法律、行政法规或本章程规以及股东会以普通决议认定会对公司产生定的，以及股东大会以普通决议认定重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

会对公司产生重大影响的、需要以特项。

别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一第七十九条股东（包括股东代理票表决权，类别股股东除外。人）以其所代表的有表决权的股份数股东会审议影响中小投资者利益的重

额行使表决权，每一股份享有一票表大事项时，对中小投资者表决应当单独计决权。票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利公司持有的本公司股份没有表决权，且益的重大事项时，对中小投资者表决该部分股份不计入出席股东会有表决权的应当单独计票。单独计票结果应当及股份总数。

时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证公司持有的本公司股份没有表决券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

70权，且该部分股份不计入出席股东大该超过规定比例部分的股份在买入后的三会有表决权的股份总数。十六个月内不得行使表决权，且不计入出席董事会、独立董事和符合相关规定股东会有表决权的股份总数。

条件的股东可以征集股东投票权。征公司董事会、独立董事、持有百分之一集股东投票权应当向被征集人充分披以上有表决权股份的股东或者依照法律、行露具体投票意向等信息。禁止以有偿政法规或者中国证监会的规定设立的投资或者变相有偿的方式征集股东投票者保护机构可以公开征集股东投票权。征集权。公司不得对征集投票权提出最低股东投票权应当向被征集人充分披露具体持股比例限制。投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联交易

交易事项时，关联股东不应当参与投事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

71票表决，其所代表的有表决权的股份所代表的有表决权的股份数不计入有效表

数不计入有效表决总数；股东大会决决总数；股东会决议的公告应当充分披露非

议的公告应当充分披露非关联股东的关联股东的表决情况。表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明关联关系并回避的，其他股东可以要求关联股东说明情况并回避。关联股东回避后，由出席会议的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决。

第八十一条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方

72式和途径，包括提供网络形式的投票删除

平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特

第八十五条除公司处于危机等特殊情

殊情况外，非经股东大会以特别决议况外，非经股东会以特别决议批准，公司将批准，公司将不与董事、总经理和其

73不与董事、高级管理人员以外的人订立将公

它高级管理人员以外的人订立将公司司全部或者重要业务的管理交予该人负责全部或者重要业务的管理交予该人负的合同。

责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人由持有或

第八十三条董事、监事候选人名

合并持有公司有表决权股份总数1%以上的单以提案的方式提请股东大会表决。

股东或董事会提名。

公司应在股东大会召开前披露董前款规定的有提名权的股东提出关于

事候选人的详细资料，保证股东在投选举董事的临时提案的，最迟应在股东会召票时对候选人有足够的了解。董事候开10日以前、以书面提案的形式向召集人选人应在股东大会召开之前做出书面提出并应同时提交本章程第六十二条规定承诺，同意接受提名，承诺公开披露的有关董事候选人的详细资料。召集人在接的董事候选人的资料真实、完整并保

到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核证当选后切实履行董事职责。

实被提名候选人的情况。

股东大会选举董事、监事采用累积公司应在股东会召开前披露董事候选投票制。

74人的简历和基本情况，保证股东在投票时对

前款所称累积投票制是指股东大候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会选举两名以上董事或者监事时，股会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，东所持的每一股份拥有与应选董事或

承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完

者监事人数相同的表决权，股东拥有整并保证当选后切实履行董事职责。

的表决权可以集中使用选举1人，也股东会选举董事采用累积投票制。

可以分散投票选举数人。公司根据董前款所称累积投票制是指股东会选举事候选人或者监事候选人所获投票权

两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有的高低依次决定董事或者监事的选

与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的聘，直至全部董事或者监事聘满为止。

表决权可以集中使用选举1人，也可以分散董事会应当向股东公告候选董事、监投票选举数人。公司根据董事候选人所获投事的简历和基本情况。

票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。

75第八十四条除累积投票制外，股第八十七条除累积投票制外，股东会东大会将对所有提案进行逐项表决，将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

对同一事项有不同提案的，将按提案不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行提出的时间顺序进行表决。除因不可表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会抗力等特殊原因导致股东大会中止或中止或者不能作出决议外，股东会将不会对不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，不会时，不会对提案进行修改，否则，有对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

关变更应当被视为一个新的提案，不个新的提案，不能在本次股东会上进行表能在本次股东大会上进行表决。决。

第八十七条股东大会采取记名方第九十条股东会采取记名方式投票表

77式投票表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行

第九十一条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加前，应当推举两名股东代表参加计票和监计票和监票。审议事项与股东有利害票。审议事项与股东有关联关系的，相关股关系的，相关股东及代理人不得参加东及代理人不得参加计票、监票。

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当

78师、股东代表共同负责计票、监票，并当场

由律师、股东代表与监事代表共同负

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记责计票、监票，并当场公布表决结果，录。

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的上市

东或者其代理人，有权通过相应的投票系统公司股东或其代理人，有权通过相应查验自己的投票结果。

的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主第九十二条股东会现场结束时间不得持人应当宣布每一提案的表决情况和早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣结果，并根据表决结果宣布提案是否布每一提案的表决情况和结果，并根据表决通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、现场、网络及其他表决方式中所涉及网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

的上市公司、计票人、监票人、主要人、监票人、股东、网络服务方等相关各方

股东、网络服务方等相关各方对表决对表决情况均负有保密义务。

情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当

第九十条出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同

应当对提交表决的提案发表以下意见意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为之一：同意、反对或弃权。内地与香港股票市场交易互联互通机制股

80未填、错填、字迹无法辨认的表决票的名义持有人，按照实际持有人意思表示

票、未投的表决票均视为投票人放弃进行申报的除外。

表决权利，其所持股份数的表决结果未填、错填、字迹无法辨认的表决票、应计为“弃权”。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

81第九十二条股东大会决议应当及第九十五条股东会决议应当及时公时公告，公告中应列明出席会议的股告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

东和代理人人数、所持有表决权的股人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

份总数及占公司有表决权股份总数的表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

比例、表决方式、每项提案的表决结案的表决结果和通过的各项决议的详细内果和通过的各项决议的详细内容。容。

第九十三条提案未获通过，或者

第九十六条提案未获通过，或者本次本次股东大会变更前次股东大会决议

82股东会变更前次股东会决议的，应当在股东的，应当在股东大会决议公告中作特会决议公告中作特别提示。

别提示。

第九十四条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选举

83事、监事选举提案的，新任董事、监提案的，新任董事在会议结束之后立即就

事在会议结束之后立即就任。任。

第九十五条股东大会通过有关派

第九十八条股东会通过有关派现、送

现、送股或资本公积转增股本提案的，股或资本公积转增股本提案的，公司将在股公司将在股东大会结束后2个月内实东会结束后2个月内实施具体方案。

施具体方案。

第九十六条公司设立党委。党委

设书记1名，其他成员若干名。董事第九十九条根据《中国共产党章程》长和党委书记原则上由一人担任，设和《中国共产党国有企业基层组织工作条例立主抓党建工作的专职副书记。符合（试行）》规定，经上级党组织批准，设立

84条件的党委成员可以通过法定程序进中国共产党冀中能源股份有限公司委员会

入董事会、监事会、经理层，董事会、（以下简称“党委”）。同时，根据有关规监事会、经理层成员中符合条件的党定，设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪员可以依照有关规定和程序进入党委”）。

委。同时，按规定设立纪委。

第九十七条机构设置、人员配备第一百条公司党委由党员代表大会选及经费保障。公司党委原则上设立党举产生，每届任期一般为五年。任期届满应委办公室、组织部、宣传部、党建工当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委作部、纪委、工会等机构。党务工作相同。

人员按照不少于同级部门平均编制的第一百零一条公司党委领导班子成员原则进行配备。党建工作经费，按照一般五至九人，设党委书记一人、党委副书上年度职工工资总额的一定比例安记一至两人、纪委书记一人；设立常务委员排，纳入企业管理费用税前列支。会，党委常委由五至七人组成，最多不超过第九十八条公司党委根据《中国九人，委员一般十五至二十一人。85共产党章程》等党内有关法规履行职第一百零二条公司党委原则上设立党责。委办公室、组织部、宣传部等工作机构。党

（一）保证监督党和国家方针政策务工作人员按照不少于同级部门平均编制

在公司的贯彻执行，落实党中央、国的原则进行配备。

务院和省委、省政府重大战略决策，第一百零三条公司党委发挥领导作落实省国资委党委、冀中能源集团有用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨限责任公司（以下简称“冀中能源集论和决定公司重大事项。主要职责是：团”）党委以及上级党组织有关重要（一）加强公司党的政治建设，坚持和工作部署。落实中国特色社会主义根本制度、基本制

（二）坚持党管干部原则与董事会度、重要制度，教育引导全体党员始终在政依法选择经营管理者以及经营管理者治立场、政治方向、政治原则、政治道路上依法行使用人权相结合。党委对董事同以习近平同志为核心的党中央保持高度会或总经理提名的人选进行酝酿并提一致；

出意见建议，或者向董事会、总经理（二）深入学习和贯彻习近平新时代中推荐提名人选；对拟任人选进行考察，国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，集体研究提出意见建议。贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党

（三）研究讨论公司发展战略、中中央重大决策部署和上级党组织决议在本

长期发展规划、改革发展稳定、安全公司贯彻落实；

生产、重大经营管理事项、中高层经（三）研究讨论公司重大经营管理事

营管理人员的选拔任用管理和涉及职项，支持股东会、董事会和经理层依法行使工切身利益、履行政治责任和社会责职权；

任等重大问题，并提出意见建议。（四）加强对公司选人用人的领导和把

（四）加强企业基层党组织和党员关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人

队伍建设，充分发挥基层党组织的战才队伍建设；

斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。（五）履行公司党风廉政建设主体责

（五）承担全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪任。领导公司思想政治工作、统战工问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动作、精神文明建设、企业文化建设和全面从严治党向基层延伸；

工会、共青团等群团工作。领导党风（六）加强基层党组织建设和党员队伍廉政建设，支持纪委切实履行监督责建设，团结带领职工群众积极投身公司改革任。发展；

第九十九条党委研究讨论重大问（七）领导公司思想政治工作、精神文题的运行机制。按照“党组织研究讨明建设、统一战线工作，领导公司工会、共论是董事会、经理层决策重大问题的青团、妇女组织等群团组织；

前置程序”要求，党委研究讨论重大（八）根据工作需要，按照有关规定，问题的主要程序是：设立巡察机构；

（一）召开党委会或党委常委会对（九）讨论和决定党委职责范围内的其

董事会、经理层拟决策的重大问题进他重要事项。

行研究讨论，提出意见和建议。党委第一百零四条按照有关规定制定重大认为另有需要董事会、经理层决策的经营管理事项清单。重大经营管理事项须经重大问题，可向董事会、经理层提出。党委前置研究讨论后，再由董事会等决策主

（二）进入董事会、经理层的党委体按照职权和规定程序作出决定。前置研究成员，在议案正式提交董事会或总经讨论的事项主要包括：

理办公会前就党委的有关意见和建议（一）贯彻党中央决策部署和落实国家

与董事会、经理层其他成员进行沟通。发展战略的重大举措以及省委、省政府工作

（三）进入董事会、经理层的党委安排；

成员在董事会、经理层决策时，要充（二）经营方针、发展战略、发展规划、分表达党委意图，并将决策情况及时经营计划和投资计划的制订；

向党委报告。（三）重大的投融资、资产重组、资产

（四）进入董事会、经理层的党委处置、产权转让、资本运作、担保、工程建

成员发现拟作出的决策不符合党的路设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补线方针政策和国家法律法规，或可能亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额损害国家、社会公众利益和企业、职度资金调动和使用、超预算的资金调动和使

工的合法权益时，要提出撤销或缓议用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运该决策事项的意见，会后及时向党委作事项；

报告，通过党委会形成明确意见向董（四）内部审计监督、财会监督和内部事会、经理层反馈。如得不到纠正，风险管理等重大风险管控事项；

要及时向上级党组织报告。（五）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或

者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；

（六）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；

（七）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生

产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（八）董事会授权决策方案；

（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

第一百零五条公司党委前置研究讨论

重大经营管理事项：应符合党的理论和路线

方针政策；应贯彻党中央、省委决策部署和

落实国家、全省发展战略；应有利于促进企

业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值；应有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

第一百零六条公司党委前置研究讨论

重大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效，董事会等决策会议前沟通时，对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓上会。对暂缓上会或者董事会等决策会议表决未通过的方案，应当加强分析研究和沟通协调，按程序调整完善；需要对建议方案作重大调整的，党委应当再次研究讨论。反复沟通仍难以达成共识的，必要时应当及时向上级党组织报告。

第一百零七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，董事长、总经理原则上分设，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备一名专责抓党建工作的副书记，一般进入董事会且不在经理层任

职。第一百零八条公司董事为自然人，有

第一百条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事行

事：

为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用事行为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行挪用财产或者破坏社会主义市场经济

期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5期满之日起未逾二年；

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

（三）担任破产清算的公司、企业的董行期满未逾5年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

（三）担任破产清算的公司、企业

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算的董事或者厂长、总经理，对该公司、完结之日起未逾三年；

企业的破产负有个人责任的，自该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

司、企业破产清算完结之日起未逾3

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

86年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭之日起未逾三年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代

（五）个人所负数额较大的债务到期未表人，并负有个人责任的，自该公司、清偿被人民法院列为失信被执行人；

企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（五）个人所负数额较大的债务到措施，期限未满的；

期未清偿；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

（六）被中国证监会处以证券市场

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限禁入处罚，期限未满的；

未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章

（八）法律、行政法规或者部门规章规规定的其他内容。

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选该选举、委派或者聘任无效。董事在举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出任职期间出现本条情形的，公司解除现本条情形的，公司将解除其职务，停止其其职务。

履职。

第一百零一条董事由股东大会选

举或更换，任期三年。董事任期届满，第一百零九条董事由股东会选举或者可连选连任。董事在任期届满以前，更换，并可在任期届满前由股东会解除其职股东大会不能无故解除其职务。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董届董事会任期届满时为止。董事任期事会任期届满时为止。董事任期届满未及时届满未及时改选，在改选出的董事就改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

87任前，原董事仍应当依照法律、行政当依照法律、行政法规、部门规章和本章程法规、部门规章和本章程的规定，履的规定，履行董事职务。

行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级高级管理人员职务的董事以及由职工代表

管理人员兼任，但兼任总经理或者其担任的董事，总计不得超过公司董事总数的他高级管理人员职务的董事以及由职二分之一。

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百零二条董事应当遵守法

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

律、行政法规和本章程，对公司负有金；

下列忠实义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或

（一）不得利用职权收受贿赂或者者其他个人名义开立账户存储；

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（二）不得挪用公司资金；

非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以

（四）未向董事会或者股东会报告，并其个人名义或者其他个人名义开立账按照本章程的规定经董事会或者股东会决户存储；

议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（四）不得违反本章程的规定，未同或者进行交易；

经股东大会或董事会同意，将公司资

（五）不得利用职务便利，为自己或者金借贷给他人或者以公司财产为他人

他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会提供担保；

或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（五）不得违反本章程的规定或未

公司根据法律、行政法规或者本章程的规

经股东大会同意，与本公司订立合同

88定，不能利用该商业机会的除外；

或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经用职务便利，为自己或他人谋取本应营与本公司同类的业务；

属于公司的商业机会，自营或者为他

（七）不得接受他人与公司交易的佣金人经营与本公司同类的业务；

归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金

（八）不得擅自披露公司秘密；

归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

（八）不得擅自披露公司秘密；

益；

（九）不得利用其关联关系损害公

（十）法律、行政法规、部门规章及本司利益；

章程规定的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章

董事违反本条规定所得的收入，应当归及本章程规定的其他忠实义务。

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应偿责任。

当归公司所有；给公司造成损失的，董事、高级管理人员的近亲属，董事、应当承担赔偿责任。

高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法第一百十一条董事应当遵守法律、行

律、行政法规和本章程，对公司负有政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

下列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使理者通常应有的合理注意。公司赋予的权利，以保证公司的商业董事对公司负有下列勤勉义务：

行为符合国家法律、行政法规以及国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

家各项经济政策的要求，商业活动不赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国超过营业执照规定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理状面确认意见。保证公司所披露的信息况；

真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关认意见保证公司所披露的信息真实、准确、情况和资料，不得妨碍监事会或者监完整；

事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职及本章程规定的其他勤勉义务。权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事连续两次未能第一百十二条董事连续两次未能亲自

亲自出席，也不委托其他董事出席董出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

事会会议，视为不能履行职责，董事视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会应当建议股东大会予以撤换。予以撤换。

第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

第一百十三条董事可以在任期届满以会提交书面辞职报告。董事会将在2前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职日内披露有关情况。

报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会司将在两个交易日内披露有关情况。如因董

91低于法定最低人数时，在改选出的董

事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

事就任前，原董事仍应当依照法律、低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍行政法规、部门规章和本章程规定，应当依照法律、行政法规、部门规章和本章履行董事职务。

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百零六条董事辞职生效或者他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任

任期届满，应向董事会办妥所有移交生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移手续，其对公司和股东承担的忠实义交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

92务，在任期结束后并不当然解除，在在任期结束后并不当然解除，在本章程规定

本章程规定的合理期限内仍然有效。的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因董事辞职生效或者任期届满后一执行职务而应承担的责任，不因离任而免除年内，仍对公司和股东承担忠实义务。或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后一年内，仍对公司和股东承担忠实义务。

93第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百零八条董事执行公司职务

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担时违反法律、行政法规、部门规章或

94赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法应当承担赔偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条独立董事应按照法

95律、行政法规及部门规章的有关规定删除执行。

第一百一十条公司设董事会，对

95删除股东大会负责。

第一百一十八条公司设董事会，董事

第一百一十一条董事会由7-11

会由7-11名董事组成。其中：职工董事1名董事组成。其中：职工董事1名，名，独立董事3-4名。董事会设董事长1名，独立董事3-4名。董事会设董事长1

97根据工作需要可设副董事长。董事长和副董名，根据工作需要可设副董事长。职事长由董事会以全体董事的过半数选举产工董事由职工代表大会民主选举产生。职工董事由职工代表大会民主选举产生。

生。

第一百一十二条董事会行使下列第一百一十九条董事会行使下列职

职权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补

案、决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册资

弥补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本公司

资本、发行债券或其他证券及上市方股票或者合并、分立、解散及变更公司形式案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（七）在股东会授权范围内，决定公司

公司股票或者合并、分立、解散及变对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

更公司形式的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（八）在股东大会授权范围内，决等事项；

定公司对外投资、收购出售资产、资（八）决定公司内部管理机构的设置；

产抵押、对外担保事项、委托理财、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

关联交易等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（九）决定公司内部管理机构的设报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决置；定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

（十）聘任或者解聘公司总经理、等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

董事会秘书；根据总经理的提名，聘事项；

任或者解聘公司副总经理、总工程师、（十）制定公司的基本管理制度；

总经济师、总会计师、总法律顾问、（十一）制订本章程的修改方案；

财务负责人等高级管理人员，并决定（十二）管理公司信息披露事项；

其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十一）制订公司的基本管理制公司审计的会计师事务所；

度；（十四）听取公司经理的工作汇报并检

（十二）制订本章程的修改方案；查经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十四）向股东大会提请聘请或更本章程或者股东会授予的其他职权。超过股

换为公司审计的会计师事务所；东会授权范围的事项，应当提交股东会审

（十五）听取公司总经理的工作汇议。

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十四条公司董事会应当

第一百二十一条公司董事会应当就注就注册会计师对公司财务报告出具的

99册会计师对公司财务报告出具的非标准审

非标准审计意见向股东大会作出说计意见向股东会作出说明。

明。

第一百一十五条董事会制定董事第一百二十二条董事会制定董事会议

会议事规则，以确保董事会落实股东事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

100

大会决议，提高工作效率，保证科学高工作效率，保证科学决策。董事会议事规决策。则规定董事会的召开和表决程序。

第一百一十六条董事会应当确定第一百二十三条董事会应当确定对外

对外投资、收购出售资产、资产抵押、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

对外担保事项、委托理财、关联交易事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权的权限，建立严格的审查和决策程序；限，建立严格的审查和决策程序；重大投资重大投资项目应当组织有关专家、专项目应当组织有关专家、专业人员进行评

业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司（一）交易涉及的资产总额占上市公司

最近一期经审计总资产的5%以上，但交易涉最近一期经审计总资产的5%以上，但交易涉

101及的资产总额占上市公司最近一期经审计总及的资产总额占上市公司最近一期经审计

资产的30%以上的应提交股东大会审议；该总资产的30%以上的应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估交易涉及的资产总额同时存在账面值和评值的，以较高者作为计算数据；估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公计年度相关的主营业务收入占上市公司最

司最近一个会计年度经审计主营业务近一个会计年度经审计主营业务收入的5％

收入的5％以上，且绝对金额超过1000以上，且绝对金额超过1000万元；但交易万元；但交易标的(如股权)在最近一标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

个会计年度相关的主营业务收入占上主营业务收入占上市公司最近一个会计年市公司最近一个会计年度经审计主营度经审计主营业务收入的30％以上，且绝对业务收入的30％以上，且绝对金额超金额超过5000万元的，应提交股东会审议；

过5000万元的，应提交股东大会审议；（三）交易标的(如股权)在最近一个会

（三）交易标的(如股权)在最近一计年度相关的净利润占上市公司最近一个

个会计年度相关的净利润占上市公司会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对最近一个会计年度经审计净利润的金额超过100万元；但交易标的(如股权)在

5％以上，且绝对金额超过100万元；最近一个会计年度相关的净利润占上市公

但交易标的(如股权)在最近一个会计司最近一个会计年度经审计净利润的30％

年度相关的净利润占上市公司最近一以上，且绝对金额超过500万元的，应提交个会计年度经审计净利润的30％以股东会审议；

上，且绝对金额超过500万元的，应（四）交易的成交金额（含承担债务和提交股东大会审议；费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

（四）交易的成交金额（含承担债5％以上，且绝对金额超过1000万元；但交务和费用）占上市公司最近一期经审易的成交金额（含承担债务和费用）占上市

计净资产的5％以上，且绝对金额超过公司最近一期经审计净资产的30％以上，且1000万元；但交易的成交金额（含承绝对金额超过5000万元的，应提交股东会担债务和费用）占上市公司最近一期审议；

经审计净资产的30％以上，且绝对金（五）交易产生的利润占上市公司最近额超过5000万元的，应提交股东大会一个会计年度经审计净利润的5％以上，且审议；绝对金额超过100万元；但交易产生的利润

（五）交易产生的利润占上市公司占上市公司最近一个会计年度经审计净利

最近一个会计年度经审计净利润的润的30％以上，且绝对金额超过500万元

5％以上，且绝对金额超过100万元；的，应提交股东会审议；

但交易产生的利润占上市公司最近一（六）交易标的（如股权）涉及的资产

个会计年度经审计净利润的30％以净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元的，应上，且绝对金额超过1000万元；但交易标提交股东大会审议。的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一上述指标计算中涉及的数据如为期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超负值，取其绝对值计算。过5000万元，应提交股东会审议；该交易本款中的交易事项是指：购买或出涉及的资产总额同时存在账面值和评估值售资产；对外投资（含委托理财、委的，以较高者作为计算数据。托贷款、风险投资等）；提供财务资上述指标计算中涉及的数据如为负值，助；租入或租出资产；签订管理方面取其绝对值计算。

的合同（含委托经营、受托经营等）；本款中的交易事项是指公司日常经营

赠与或受赠资产；债权或债务重组；活动之外发生的下列类型的事项：购买或出研究与开发项目的转移；签订许可协售资产；对外投资（含委托理财、对子公司议；深圳证券交易所认定的其他交易。投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；

上述购买、出售的资产不含购买原材提供担保（含对控股子公司担保等）；租入料、燃料和动力，以及出售产品、商或租出资产；签订管理方面的合同（含委托品等与日常经营相关的资产，但资产经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债置换中涉及购买、出售此类资产的，权或债务重组；研究与开发项目的转移（含仍包含在内。转让或受让）；签订许可协议；放弃权利（含公司进行股票、期货、外汇交易等放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

风险投资，应由专业管理部门提出可深圳证券交易所认定的其他交易。行性研究报告及实施方案，并报董事公司进行股票、期货、外汇交易等风险会秘书，经董事会批准后方可实施，投资，应由专业管理部门提出可行性研究报超过董事会权限的风险投资事项需报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会请公司股东大会审议批准。批准后方可实施，超过董事会权限的风险投公司的对外担保均须经公司董事资事项需报请公司股东会审议批准。

会审议，并经出席董事会的2/3以上公司的对外担保均须经公司董事会审董事签署同意；公司对外担保必须要议，并经出席董事会的2/3以上董事签署同求对方提供反担保，且反担保的提供意；公司对外担保必须要求对方提供反担方应当具有实际承担能力。保，且反担保的提供方应当具有实际承担能应由董事会批准的关联交易如下：力。

公司与关联方发生的交易金额在应由董事会批准的关联交易如下：

300万元以上，且占上市公司最近一期公司与关联自然人发生的成交金额超经审计净资产绝对值0.5％以上的关过30万元的交易，或关联法人（或其他组联交易事项；但公司与关联人发生的织）发生的成交金额超过300万元，且占上交易金额在3000万元以上，且占上市市公司最近一期经审计净资产绝对值超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易事项；但公司与关联人发

5％以上的关联交易，应提交股东大会生的交易金额在3000万元以上，且占上市审议。公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东会审议。

第一百一十七条董事长和副董事

102长由董事会以全体董事的过半数选举删除产生。

第一百一十八条董事长行使下列

第一百二十四条董事长行使下列职

职权：

权：

（一）主持股东大会和召集、主持

（一）主持股东会和召集、主持董事会董事会会议；

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

（二）督促、检查董事会决议的执行；

行；

（三）董事会授予的其他职权。董事会

103（三）董事会授予的其他职权。董

闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合事会闭会期间，董事会对董事长的授法、有利于公司运作及提高决策效力的原

权应遵循合法、有利于公司运作及提则。

高决策效力的原则。

在董事会闭会期间，董事会授权董事长在董事会闭会期间，董事会授权董决定不超过公司最近一期经审计净资产百事长决定不超过公司最近一期经审计分之五的投资事宜。

净资产百分之五的投资事宜。

第一百一十九条公司副董事长协第一百二十五条公司副董事长协助董

助董事长工作，董事长不能履行职务事长工作，董事长不能履行职务或者不履行或者不履行职务的，由半数以上董事职务的，由副董事长履行职务（公司有两位

104共同推举的副董事长履行职务；副董或者两位以上副董事长的，由过半数的董事事长不能履行职务或者不履行职务共同推举的副董事长履行职务）；副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董不能履行职务或者不履行职务的，由过半数事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召第一百二十六条董事会每年至少召开

105

开两次会议，由董事长召集，于会议两次会议，由董事长召集，于会议召开十日召开10日以前书面通知全体董事和以前书面通知全体董事。

监事。

第一百二十一条代表1/10以上第一百二十七条代表十分之一以上表

表决权的股东、1/3以上董事或者监事决权的股东、三分之一以上董事或者审计委会，可以提议召开董事会临时会议。员会，可以提议召开董事会临时会议。董事董事长应当自接到提议后10日内，召长应当自接到提议后十日内，召集和主持董集和主持董事会会议。事会会议。

第一百二十八条董事会召开临时董事

第一百二十二条董事会召开临时会会议的通知方式为：以专人送出、传真、董事会会议的通知方式为：书面或口电子邮件、邮件等方式进行；通知时限为：

106

头方式；通知时限为：会议召开前2会议召开前2日，但在特殊或紧急情况下召日。开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。

第一百三十一条董事与董事会会议决

第一百二十五条董事与董事会会议事项所涉及的企业或者个人有关联关系议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有的不得对该项决议行使表决权，也不关联关系的董事不得对该项决议行使表决得代理其他董事行使表决权。该董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

107会会议由过半数的无关联关系董事出

事会会议由过半数的无关联关系董事出席

席即可举行，董事会会议所作决议须即可举行，董事会会议所作决议须经无关联经无关联关系董事过半数通过。出席关系董事过半数通过。出席董事会会议的无董事会的无关联董事人数不足3人的，关联关系董事人数不足三人的，应当将该事应将该事项提交股东大会审议。

项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会决议采用投票

第一百二十六条董事会决议采用或者举手表决的方式。

投票或者举手表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

108董事会临时会议在保障董事充分

意见的前提下，可以用视频、电话、专人送表达意见的前提下，可以用传真方式达、特快专递、电子邮件或传真方式进行并

进行并作出决议，并由参会董事签字。

作出决议，并由参会董事签字。

109第三节独立董事

第一百三十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中

110

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

111

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

112

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会

113的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

114益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

115

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

116

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

117第四节董事会专门委员会

第一百四十三条公司董事会设置审计

118委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

119

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

120

业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员

121出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条公司董事会设置战略

与可持续发展、提名、薪酬与考核、全面风

险管理等其他专门委员会，依照本章程和董

122

事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条战略与可持续发展委

员会负责对公司长期发展投资决策、重大投

123

资决策、可持续发展和 ESG 事项进行研究并提出建议。

第一百四十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

124（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

125

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条全面风险管理委员会负责公司全面风险管理与内部控制的咨询

126审议工作，对公司的总体风险管理进行监督，在涉及企业战略、运营、市场、财务和法律等风险领域向董事会提出意见和建议。

第七章总经理及其他高级管理

127第七章高级管理人员

人员

第一百三十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会第一百五十二条公司设总经理1名，根据具体情况决定聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

128

公司总经理、副总经理、总工程师、公司设副总经理若干名，由董事会根据总经济师、总会计师、总法律顾问、具体情况决定聘任或解聘。

董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第一百条

关于不得担任董事的情形、同时适用第一百五十三条本章程关于不得担任

于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适

129本章程第一百零二条关于董事的用于高级管理人员。

忠实义务和第一百零三条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

关于勤勉义务的规定，同时适用于高务的规定，同时适用于高级管理人员。

级管理人员。

第一百五十四条在公司控股股东单位

第一百三十二条在公司控股股

担任除董事、监事以外其他行政职务的人

东、实际控制人单位担任除董事以外

130员，不得担任公司的高级管理人员。

其他职务的人员，不得担任公司的高公司高级管理人员仅在公司领薪，不由级管理人员。

控股股东代发薪水。

第一百三十六条总经理工作细则

包括下列内容：第一百五十八条总经理工作细则包括

（一）总经理会议召开的条件、程下列内容：

序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和

（二）总经理及其他高级管理人员参加的人员；

131各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自

（三）公司资金、资产运用，签订具体的职责及其分工；

重大合同的权限，以及向董事会、监（三）公司资金、资产运用，签订重大事会的报告制度；合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。

项。

第一百四十二条公司设董事会秘第一百六十四条公司设董事会秘书

书负责公司股东大会和董事会会议负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

132

的筹备、文件保管以及公司股东资料保管以及公司股东资料管理，办理信息披露管理，办理信息披露事务等事宜。事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法规、部规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百四十三条高级管理人员执偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

行公司职务时违反法律、行政法规、

133失的，也应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造高级管理人员执行公司职务时违反法

成损失的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

134公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

135第八章监事会本章节整体删除

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报第一百六十八条公司在每一会计年度告，在每一会计年度前6个月结束之结束之日起四个月内向中国证监会派出机日起2个月内向中国证监会派出机构构和证券交易所报送并披露年度报告，在每和证券交易所报送半年度财务会计报一会计年度上半年结束之日起两个月内向

136告，在每一会计年度前3个月和前9中国证监会派出机构和证券交易所报送并

个月结束之日起的1个月内向中国证披露中期报告。

监会派出机构和证券交易所报送季度上述年度报告、中期报告按照有关法财务会计报告。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的上述财务会计报告按照有关法律、规定进行编制。

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条公司分配当年税第一百七十条公司分配当年税后利润

后利润时，应当提取利润的10%列入公时，应当提取利润的百分之十列入公司法定司法定公积金。公司法定公积金累计公积金。公司法定公积金累计额为公司注册额为公司注册资本的50%以上的，可以资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前年度亏损的，在依照前款规定提取之前，应当先用当年利润弥补亏损。

137

法定公积金之前，应当先用当年利润公司从税后利润中提取法定公积金后，弥补亏损。经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司从税后利润中提取法定公积意公积金。

金后，经股东大会决议，还可以从税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润中提取任意公积金。后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司弥补亏损和提取公积金后所本章程规定不按持股比例分配的除外。

余税后利润，按照股东持有的股份比股东会违反《公司法》向股东分配利润例分配，但本章程规定不按持股比例的，股东应当将违反规定分配的利润退还公分配的除外。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的股东大会违反前款规定，在公司弥董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

补亏损和提取法定公积金之前向股东公司持有的本公司股份不参与分配利

分配利润的，股东必须将违反规定分润。

配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司的公积金用于弥

第一百六十二条公司的公积金用补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经增加公司注册资本。

营或者转为增加公司资本。但是，资公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

138本公积金将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为增加注册资本时，所留资本的25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十二条公司股东会对利润分

第一百六十三条公司股东大会对

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年利润分配方案作出决议后，公司董事

139度股东会审议通过的下一年中期分红条件

会须在股东大会召开后2个月内完成

和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司实施积极、第一百七十三条公司现金股利政策目

稳定的利润分配政策，并严格遵守以标为：按照本章程规定的现金分红条件和要下规定：求，根据公司盈利情况，结合公司经营及长

（一）利润分配原则远发展的需要，力争实现持续、稳定的现金公司的利润分配应重视对投资者分红。

的合理投资回报，并兼顾公司的长远公司实利润分配政策如下：

及可持续发展，利润分配政策应保持（一）利润分配原则连续性和稳定性，并符合法律、法规公司的利润分配应重视对投资者的合的相关规定。公司在选择利润分配方理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发式时，相对于股票股利等分配方式优展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，先采用现金分红的利润分配方式，具并符合法律、法规的相关规定。公司在选择

140

备现金分红条件的，应当采用现金分利润分配方式时，相对于股票股利等分配方红进行利润分配。公司应以每三年为式优先采用现金分红的利润分配方式，具备一个周期，制定周期内股东回报规划现金分红条件的，应当采用现金分红进行利并报股东大会审议批准后执行。公司润分配。公司应以每三年为一个周期，制定利润分配不得超过累计可供分配利润周期内股东回报规划并报股东会审议批准的范围，不得损害公司持续经营能力。后执行。公司利润分配不得超过累计可供分公司存在股东违规占用资金情况的，配利润的范围，不得损害公司持续经营能公司应当扣减该股东所分配的现金红力。公司存在股东违规占用资金情况的，公利，以偿还其所占用的资金。公司制司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿定利润分配政策尤其是现金分红政策还其所占用的资金。公司制定利润分配政策时，应当履行必要的决策程序。董事尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决会应当就股东回报事宜进行专项研究策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专论证，详细说明规划安排的理由等情项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分况。公司董事会和股东会对利润分配政策的配政策的决策和论证过程中，应当通决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分过多种渠道充分听取并考虑独立董事听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

和中小股东的意见。（二）利润分配的形式及时间间隔

（二）利润分配的形式及时间间隔1、公司可以采取现金、股票、现金与

1、公司可以采取现金、股票、现股票相结合或者法律法规允许的其他方式

金与股票相结合或者法律法规允许的分配利润。公司董事会应当综合考虑公司所其他方式分配利润。公司董事会应当处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈综合考虑公司所处行业特点、发展阶利水平以及是否有重大资金支出安排等因

段、自身经营模式、盈利水平以及是素，区分下列情形，并按照本章程规定的程否有重大资金支出安排等因素，区分序，提出差异化的现金分红政策：

下列情形，并按照本章程规定的程序，（1）公司发展阶段属成熟期且无重大提出差异化的现金分红政策：资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

（1）公司发展阶段属成熟期且无红在当期利润分配中所占比例最低应达到

重大资金支出安排的，进行利润分配80%；

时，现金分红在当期利润分配中所占（2）公司发展阶段属成熟期且有重大比例最低应达到80%；资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

（2）公司发展阶段属成熟期且有红在当期利润分配中所占比例最低应达到

重大资金支出安排的，进行利润分配40%；

时，现金分红在当期利润分配中所占（3）公司发展阶段属成长期且有重大比例最低应达到40%；资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

（3）公司发展阶段属成长期且有红在当期利润分配中所占比例最低应达到

重大资金支出安排的，进行利润分配20%；

时，现金分红在当期利润分配中所占公司发展阶段不易区分但有重大资金比例最低应达到20%；支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大2、在满足利润分配的条件下，公司原资金支出安排的，可以按照前项规定则上每年度进行一次利润分配，公司董事会处理。可以根据公司盈利情况及资金需求状况提

2、在满足利润分配的条件下，公议公司进行中期现金分红。

司原则上每年度进行一次利润分配，（三）利润分配的条件和比例公司董事会可以根据公司盈利情况及1、现金分红条件资金需求状况提议公司进行中期现金公司实施现金利润分配应至少同时满分红。足以下条件：

（三）利润分配的条件和比例（1）公司该年度实现的可分配利润（即

1、现金分红条件公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利公司实施现金利润分配应至少同润）为正值；

时满足以下条件：（2）审计机构对公司该年度财务报告

（1）公司该年度实现的可分配利出具标准无保留意见的审计报告；

润（即公司弥补亏损、提取公积金后（3）满足公司正常生产经营的资金需所余的税后利润）为正值；求，且无重大投资计划或重大现金支出计划

（2）审计机构对公司该年度财务等事项发生（募集资金项目除外）；重大投

报告出具标准无保留意见的审计报资计划或现金支出是指公司未来十二个月告；拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计

（3）满足公司正常生产经营的资支出达到或者超过公司最近一期经审计总金需求，且无重大投资计划或重大现资产的30％，且超过5000万元人民币。

金支出计划等事项发生（募集资金项在上述条件同时满足时，公司应采取现目除外）；重大投资计划或现金支出金方式分配利润。公司每年以现金方式分配是指公司未来十二个月拟对外投资、的利润不少于当年实现的可分配利润的

收购资产或者购买设备的累计支出达10%，且最近三年以现金方式累计分配的利到或者超过公司最近一期经审计总资润不少于最近三年实现的年均可分配利润

产的30％，且超过5000万元人民币。的30%。具体以现金方式分配的利润比例由在上述条件同时满足时，公司应采董事会根据公司经营状况和中国证监会的取现金方式分配利润。公司每年以现有关规定拟定，经股东会审议通过后实施。

金方式分配的利润不少于当年实现的2、股票股利分配条件

可分配利润的10%，且最近三年以现金公司在经营情况良好且董事会认为公方式累计分配的利润不少于最近三年司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股

实现的年均可分配利润的30%。具体以票股利有利于公司全体股东整体利益时，在现金方式分配的利润比例由董事会根保证最低现金分红比例和公司股本规模合

据公司经营状况和中国证监会的有关理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相规定拟定，经股东大会审议通过后实适应，可采取股票股利等方式分配股利。公施。司在确定以股票方式分配利润的具体金额

2、股票股利分配条件时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总

公司在经营情况良好且董事会认股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长

为公司股票价格与公司股本规模不匹速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的配、发放股票股利有利于公司全体股影响，以确保分配方案符合全体股东的整体东整体利益时，在保证最低现金分红利益。

比例和公司股本规模合理的前提下，（四）利润分配应履行的决策程序和机为保持股本扩张与业绩增长相适应，制可采取股票股利等方式分配股利。公公司董事会根据既定的利润分配政策司在确定以股票方式分配利润的具体制订利润分配方案的过程中，需与独立董事金额时，应充分考虑以股票方式分配充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、利润后的总股本是否与公司目前的经科学的回报基础上，形成利润分配方案。独营规模、盈利增长速度相适应，并考立董事认为现金分红具体方案可能损害公虑对未来债权融资成本的影响，以确司或者中小股东权益的，有权发表独立意保分配方案符合全体股东的整体利见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未益。完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露

（四）利润分配应履行的决策程序独立董事的意见及未采纳的具体理由。

和机制独立董事可以征集中小股东的意见，提公司董事会根据既定的利润分配出分红提案，并直接提交董事会审议。

政策制订利润分配方案的过程中，需利润分配方案需经全体董事的2/3以上与独立董事充分讨论，在考虑对全体同意，并分别经公司2/3以上的独立董事同股东持续、稳定、科学的回报基础上，意，同时经审计委员会审议通过后，方能提形成利润分配方案，独立董事应当就交公司股东大会审议。

利润分配方案的合理性发表独立意公司当年盈利、当年不存在未弥补亏见。损、且符合实施现金分红条件但公司董事会独立董事可以征集中小股东的意未做出现金利润分配方案的，应在当年的定见，提出分红提案，并直接提交董事期报告中披露未进行现金分红的原因以及会审议。未用于现金分红的资金留存公司的用途；公利润分配方案需经全体董事的2/3司还应在召开审议分红的股东会上为股东

以上同意，并分别经公司2/3以上的提供网络投票方式。

独立董事同意，同时经监事会审议通股东会对现金分红具体方案进行审议过后，方能提交公司股东大会审议。时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中公司当年盈利、当年不存在未弥补小股东进行沟通和交流（包括但不限于电亏损、且符合实施现金分红条件但公话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或司董事会未做出现金利润分配方案邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的，应在当年的定期报告中披露未进的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的行现金分红的原因以及未用于现金分问题。

红的资金留存公司的用途；独立董事（五）利润分配政策的调整应该对此发表明确意见；公司还应在公司的利润分配政策不得随意变更。如召开审议分红的股东大会上为股东提外部经营环境或自身经营状况发生较大变

供网络投票方式。化而确需调整利润分配政策，应由公司董事股东大会对现金分红具体方案进会经过详细论证后，向股东会提出利润分配行审议时，应当通过多种渠道主动与政策的修改方案。公司董事会应在利润分配股东特别是中小股东进行沟通和交流政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，（包括但不限于电话、传真和邮件沟并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公通、筹划投资者接待日或邀请中小股司利润分配政策的董事会会议上，需经全体东参会等），充分听取中小股东的意董事的2/3以上同意，并经公司2/3以上的见和诉求，并及时答复中小股东关心以上独立董事同意，方能提交公司股东会审的问题。议。公司应以股东权益保护为出发点，在提

（五）利润分配政策的调整交股东会的议案中详细说明、论证修改的原

公司的利润分配政策不得随意变因，独立董事应当就利润分配方案修改的合更。如外部经营环境或自身经营状况理性发表独立意见。

发生较大变化而确需调整利润分配政审计委员会应当对董事会制订或修改策，应由公司董事会经过详细论证后，的利润分配政策进行审议，并经过半数审计向股东大会提出利润分配政策的修改委员会委员通过，审计委员会同时应对董事方案。公司董事会应在利润分配政策会和管理层执行公司分红政策和股东回报的修改过程中，与独立董事充分讨论，规划的情况及决策程序进行监督。

并充分考虑中小股东的意见。在审议公司利润分配政策的调整需提交公司修改公司利润分配政策的董事会会议股东会审议，应当由出席股东会的股东（包上，需经全体董事的2/3以上同意，括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并经公司2/3以上的以上独立董事同并在定期报告中披露调整原因。

意，方能提交公司股东大会审议。公（六）公司应当在定期报告中详细披露司应以股东权益保护为出发点，在提现金分红政策的制定及执行情况，说明是否交股东大会的议案中详细说明、论证符合公司章程的规定或者股东会决议的要

修改的原因，独立董事应当就利润分求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关配方案修改的合理性发表独立意见。的决策程序和机制是否完备，独立董事是否监事会应当对董事会制订或修改尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是的利润分配政策进行审议，并经过半否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东数监事通过，监事会同时应对董事会的合法权益是否得到充分维护等。对现金分和管理层执行公司分红政策和股东回红政策进行调整或变更的，还要详细说明调报规划的情况及决策程序进行监督。整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司利润分配政策的调整需提交

公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

（六）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百七十四条公司实行内部审计制

第一百六十五条公司实行内部审度，明确内部审计工作的领导体制、职责权计制度，配备专职审计人员，对公司限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

141

财务收支和经济活动进行内部审计监责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会

142删除批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十五条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应

143

当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

144管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的

145具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

146沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内

147

部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用取得

第一百八十条公司聘用符合《证券法》

“从事证券相关业务资格”的会计师

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

148事务所进行会计报表审计、净资产验

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

期1年，可以续聘。

第一百六十八条公司聘用会计师

第一百八十一条公司聘用、解聘会计

事务所必须由股东大会决定，董事会

149师事务所，由股东会决定。董事会不得在股

不得在股东大会决定前委任会计师事东会决定前委任会计师事务所。

务所。

第一百七十条会计师事务所的审第一百八十三条会计师事务所的审计

150

计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十一条公司解聘或者不第一百八十四条公司解聘或者不再续

再续聘会计师事务所时，提前十五天聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会事先通知会计师事务所，公司股东大计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务

151会就解聘会计师事务所进行表决时，所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

允许会计师事务所陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百七十四条公司召开股东大

会的会议通知，在公司指定的中国证第一百八十七条公司召开股东会的会

152

监会指定上市公司信息披露报纸及网议通知，以公告方式进行。

站以公告方式进行。

第一百八十八条公司召开董事会的会

第一百七十五条公司召开董事会

153议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮

的会议通知，以专人送出方式进行。

件等本章程规定的方式进行。

第一百七十六条公司召开监事会

154删除

的会议通知，以专人送出方式进行。

第一百八十九条公司通知以专人送出第一百七十七条公司通知以专人的，由被送达人在送达回执上签名（或盖送出的，由被送达人在送达回执上签章），被送达人签收日期为送达日期；公司名（或盖章），被送达人签收日期为通知以传真方式送出的，以被送达人签收日

155送达日期；公司通知以邮件送出的，期或由被送达人所在公司签收日为送达日

自交付邮局之日起第七个工作日为送期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之达日期；公司通知以公告方式送出的，日起第三个工作日为送达日期；公司通知以

第一次公告刊登日为送达日期。电子邮件方式送出的，以发送成功日为通知

送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条因意外遗漏未向第一百九十条因意外遗漏未向某有权某有权得到通知的人送出会议通知或得到通知的人送出会议通知或者该等人没

156

者该等人没有收到会议通知，会议及有收到会议通知，会议及会议作出的决议并会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

第一百九十三条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经

157股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当

第一百九十四条公司合并，应当由合

由合并各方签订合并协议，并编制资并各方签订合并协议，并编制资产负债表及产负债表及财产清单。公司应当自作财产清单。公司自作出合并决议之日起十日出合并决议之日起10日内通知债权

内通知债权人，并于三十日内在公司指定的人，并于30日内在公司指定的中国证

158中国证监会指定上市公司信息披露报纸上

监会指定上市公司信息披露报纸上公或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知之日起三十日内，未内，未接到通知书的自公告之日起45接到通知的自公告之日起四十五日内，可以日内，可以要求公司清偿债务或者提要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财第一百九十六条公司分立，其财产作产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产

159财产清单。公司应当自作出分立决议清单。公司自作出分立决议之日起十日内通

之日起10日内通知债权人，并于30知债权人，并于三十日内在公司指定的中国日内在公司指定的中国证监会指定上证监会指定上市公司信息披露报纸上或者市公司信息披露报纸上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注第一百九十八条公司减少注册资本，册资本时，必须编制资产负债表及财将编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决之日起十日内通知债权人，并于三十日内在议之日起10日内通知债权人，并于公司指定的中国证监会指定上市公司信息

30日内在公司指定的中国证监会指披露报纸上或者国家企业信用信息公示系

160定上市公司信息披露报纸上公告。债统公告。债权人自接到通知之日起三十日

权人自接到通知书之日起30日内，未内，未接到通知的自公告之日起四十五日接到通知书的自公告之日起45日内，内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于股份的比例相应减少出资额或者股份，法律法定的最低限额。或者本章程另有规定的除外。

第一百九十九条公司依照本章程第一

百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有

161亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的中国证监会指定上市公司信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

162的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零一条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程

163

另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因第二百零三条公司因下列原因解散：

解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满本章程规定的其他解散事由出现；

或者本章程规定的其他解散事由出（二）股东会决议解散；

现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解或者被撤销；

164散；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（四）依法被吊销营业执照、责令续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

关闭或者被撤销；他途径不能解决的，持有公司百分之十以上

（五）公司经营管理发生严重困表决权的股东，可以请求人民法院解散公难，继续存续会使股东利益受到重大司。

损失，通过其他途径不能解决的，持公司出现前款规定的解散事由，应当在有公司全部股东表决权10%以上的股十日内将解散事由通过国家企业信用信息东，可以请求人民法院解散公司。公示系统予以公示。

第二百零四条公司有本章程第一百九

第一百八十八条公司有本章程第

十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚一百八十七条第（一）项情形的，可未向股东分配财产的，可以通过修改本章程以通过修改本章程而存续。

165或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股东会席股东大会会议的股东所持表决权的

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所

2/3以上通过。

持表决权的三分之二以上通过。

166第一百八十九条公司因本章程第第二百零五条公司因本章程第一百九一百八十七条第（一）项、第（二）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

解散的，应当在解散事由出现之日起董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

15日内成立清算组，开始清算。清算现之日起十五日内组成清算组进行清算。

组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规成。逾期不成立清算组进行清算的，定或者股东会决议另选他人的除外。

债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公员组成清算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组应当自成第二百零七条清算组应当自成立之日

立之日起10日内通知债权人，并于60起十日内通知债权人，并于六十日内在公司日内在公司指定的中国证监会指定上指定的中国证监会指定上市公司信息披露市公司信息披露报纸上公告。债权人报纸上或者国家企业信用信息公示系统公应当自接到通知书之日起30日内，未告。债权人应当自接到通知之日起三十日接到通知书的自公告之日起45日内，内，未接到通知的自公告之日起四十五日

167

向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关有关事项，并提供证明材料。清算组事项，并提供证明材料。清算组应当对债权应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人权人进行清偿。进行清偿。

第一百九十二条清算组在清理公

第二百零八条清算组在清理公司财

司财产、编制资产负债表和财产清单

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制后，应当制定清算方案，并报股东大订清算方案，并报股东会或者人民法院确会或者人民法院确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工的工资、社会保险费用和法定补偿

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

168金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司的剩余财产，公司按照股东持有的股按照股东持有的股份比例分配。

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展算无关的经营活动。

与清算无关的经营活动。公司财产在公司财产在未按前款规定清偿前，将不未按前款规定清偿前，将不会分配给会分配给股东。

股东。

第一百九十三条清算组在清理公第二百零九条清算组在清理公司财

司财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，发现公后，发现公司财产不足清偿债务的，司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

169应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应当清算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院指定的破产管院。理人。

第一百九十四条公司清算结束第二百一十条公司清算结束后，清算

170后，清算组应当制作清算报告，报股组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

东大会或者人民法院确认，并报送公院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记机关，申请注销公司登记，公司登记。

告公司终止。

第一百九十五条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。第二百一十一条清算组成员履行清算清算组成员不得利用职权收受贿职责，负有忠实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司

171财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失者重大过失给债权人造成损失的，应当承担给公司或者债权人造成损失的，应当赔偿责任。

承担赔偿责任。

第一百九十七条有下列情形之一第二百一十三条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、行政

政法规修改后，章程规定的事项与修法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

182

改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十八条股东大会决议通第二百一十四条股东会决议通过的章

过的章程修改事项应经主管机关审批程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

173的，须报主管机关批准；涉及公司登机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理记事项的，依法办理变更登记。变更登记。

第一百九十九条董事会依照股东第二百一十五条董事会依照股东会修

174大会修改章程的决议和有关主管机关改章程的决议和有关主管机关的审批意见

的审批意见修改本章程。修改本章程。

第二百零一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股第二百一十七条释义：

份占公司股本总额50%以上的股东；持（一）控股股东，是指其持有的股份占有股份的比例虽然不足50%，但依其持股份有限公司股本总额超过百分之五十的有的股份所享有的表决权已足以对股股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分

东大会的决议产生重大影响的股东。之五十，但其持有的股份所享有的表决权已

（二）实际控制人，是指虽不是公足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或（二）实际控制人，是指通过投资关系、

175者其他安排，能够实际支配公司行为协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、高级实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

管理人员与其直接或者间接控制的企或者间接控制的企业之间的关系，以及可能业之间的关系，以及可能导致公司利导致公司利益转移的其他关系。但是，国家益转移的其他关系。但是，国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

具有关联关系。

第二百零三条本章程以中文书第二百一十九条本章程以中文书写，

176写，其他任何语种或不同版本的章程其他任何语种或不同版本的章程与本章程与本章程有歧义时，以在工商行政管有歧义时，以在公司主管市场监督管理部门理部门最近一次核准登记后的中文版最近一次核准登记后的中文版章程为准。

章程为准。

第二百零四条本章程所称“以

第二百二十条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本

177“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低数；“不满”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。

“多于”不含本数。

第二百零六条本章程附件包括股

第二百二十二条本章程附件包括股东

178东大会议事规则、董事会议事规则和

会议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。

第二百二十三条本章程于股东会审议

179

通过之日起施行。

除上述修订内容和条款外，删除“监事”及“监事会”的，以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实

质性内容修订的，未在上表对比列示。

二、修订、制定及废止公司部分治理制度的情况为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据本次《公司章程》修订的内容，结合公司实际情况，公司废止了《监事会议事规则》，并修订、制定部分管理制度，具体如下：

是否需要股

序号制度名称（修订后）变更情况东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作细则》修订是

4《募集资金管理办法》修订是

5《累积投票制度实施细则》修订是

6《会计师事务所选聘制度》修订是

7《关联交易管理制度》修订是

8《总经理工作细则》修订否

9《信息披露管理制度》修订否

10《投资者关系管理制度》修订否

11《内部控制条例》修订否

12《对外担保管理制度》修订否

13《对外投资管理制度》修订否

14《控股子公司管理制度》修订否

15《董事、高管持股管理办法》修订否

16《独立董事年报工作制度》修订否17《董事会审计委员会工作细则》修订否

18《董事会提名委员会工作细则》修订否

19《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》修订否

20《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

21《董事会全面风险管理委员会工作细则》修订否

22《董事会审计委员会年报工作规程》修订否

23《敏感信息管理制度》修订否

24《委托理财管理制度》修订否

25《内幕信息知情人登记制度》修订否

26《投资者投诉处理工作制度》修订否

27《非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》修订否

28《外部信息报送和使用管理制度》修订否

29《董事会对总经理授权管理办法》修订否

30《独立董事专门会议工作制度》修订否

31《董事会秘书工作细则》制定否

32《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

33《信息披露暂缓与豁免制度》制定否

上述制度中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《募集资金管理办法》《累积投票制度实施细则》《会计师事务所选聘制度》《关联交易管理制度》经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》和各类公司制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第八届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十二日