冀中能源股份有限公司

关联交易管理制度

第一章一般规定

第一条为保证冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）

关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《冀中能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二章关联人和关联关系

第二条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人和潜在关联人。

（一）公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人（或者其他组织）：

1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除

公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

13、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致

行动人；

5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，

可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

（二）公司的关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事及高级管理人员；

3、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事及

高级管理人员；

4、本条第1、2项上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶，父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满18岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，

可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，为公司的关联人：

1、根据相关协议安排在未来十二个月内，符合上述（一）、

（二）项规定情形之一的。

2、过去十二个月内，曾经有本条（一）、（二）项规定情形之一的。

2公司与本规则上述第二条第（一）项所列法人（或者其他组

织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第三条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对

公司直接或间接控制，共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第四条公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公

司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章关联交易

第五条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之

间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

（三）提供财务资助；

3（四）提供担保(反担保除外)；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营)；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

第六条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公正、公平、公开的原则。

（四）关联方如享有公司股东会表决权，除法律、法规、规

范性文件、公司相关规定的特殊情况外，在对涉及与其有利害关

4系的议案进行表决时，应当回避表决；

（五）与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其

有利害关系的议案进行表决时，应当予以回避；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对

公司有利，必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计。

第七条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现

状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第八条关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

5第九条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交

易双方的权利义务及法律责任。

第四章关联交易的决策程序

第十条公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具

体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。

第十一条关联交易决策权限

（一）股东会：公司与关联人发生的关联交易总额在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经公司股东会批准；

（二）董事会：公司与关联法人（或其他组织）发生的关联

交易总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值

0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的成交金额超过

30万元的交易，需经公司董事会批准；

（三）董事长：未达到上述需董事会审议标准的关联交易，董事长可以批准决定。

第十二条公司董事会成员、总经理应当切实履行诚实勤勉职责，如实详尽地说明关联交易的必要性和真实意图，并对本次关联交易对公司是否有利提出意见。

第十三条公司与关联人发生的关联交易总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，

6应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可

以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应当明确，具体，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的、交易价格、交易结算方式、

交易合同的生效条件和生效时间，履行合同的期限，合同的有效期。

第十五条公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采

取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人

属以下情形的，不得参与表决：

1、董事个人与公司的关联交易；

2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该

关联企业与公司的关联交易；

3、按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的；

4、公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

7第十六条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召

集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十七条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其

他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或

其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第五章关联交易信息披露第十九条公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》等有关规定执行并提交相关文件。

第二十条公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。公司的参股公司发生的关联

8交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，其

披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。

第二十一条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万

元的交易，或公司与关联人发生的关联交易总额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，公司应当在签订协议后两个工作日内按照本制度第十九条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第二十二条公司拟与关联人发生的总额在3000万元以上

且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相还将有业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

《上市规则》规定的与日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第二十三条公司就关联交易发布的临时报告应当遵循《深圳证券交易所公司临时公告格式指引》相关规定。包括但不限于以下内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

9（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标

的帐面值，评估值以及明确，公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明与定价有关的其他特定事项；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格，交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进此次关联交易的必

要性和真实意图，对本期和未财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）深圳证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

第二十四条公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到本制度第二十

一条所述标准的，公司应当按该条的规定予以披露。

第二十五条公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到本制度第二十

二条所述标准的，公司应当按该条的规定予以披露。

第二十六条公司与关联人首次进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计当年的全年累计发生的同类关联交

10易金额计算相关交易金额。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易事项的，应当最迟于每年年度报告披露时，以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计。

第二十七条公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明

书、上市公告书或上一次定期报告中披露。协议主要内容(如价格、数量及付款方式等)在下一次定期报告之前未发生显著变化的，应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出说明。

第二十八条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予

按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票

及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的

股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第二条第

（二）项之2-4子项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

11第六章附则第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

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