冀中能源股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券

（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债、权证等）募集的资金，以及公司股票上市后非公开发行股票向投资者募集并用于特定用

途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第四条公司董事会对确保本办法的有效实施负全面责任，并持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，

1提高募集资金使用效益。公司总经理负责募集资金及其投资项目

的归口管理；公司董事会秘书（含公司资本运营部）负责与募集

资金管理、使用及变更有关的信息披露；公司财务部负责募集资

金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；公司规划部负责募集资金投资项目的立项、可

行性研究、报批和实施的管理。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企

业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。

公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条保荐人及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，有权按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章募集资金专户存储

第六条上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专

项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

2实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或独

立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）

签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户帐号，该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过

5000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通

知保荐人或独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；

（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐人或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利和义务；

（八）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任。

3公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。

（九）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具银

行对帐单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐人或独立财务顾问或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议以后注销该募集资金专户。

（十）公司通过控股子公司实施募集资金用途的，应当由上

市公司、实施募集资金用途的控股子公司、商业银行和保荐人或

独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因

提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果

第三章募集资金使用

第八条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行

4充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效

防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中

承诺的募集资金投资计划使用募集资金，并真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，应当经股东会作出决议。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

第九条募集资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司募集资金用途不得为持有交易性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人（为他人提供财务资助）、委托理财等财

务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防

止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金用途获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金

5的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公

司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十一条公司董事会应持续关注募集资金实际存放、管理

与使用情况，当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金用途年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以

及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所

相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、

6使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第十二条募集资金用途出现以下情形的，公司应当对该项

目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目并及时披露：

（一）募集资金用途涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金用途搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）其他募集资金用途出现异常的情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现

异常的原因、报告期内重新论证的具体情况以及调整后的募集资

金投资计划（如有）。

第十三条公司决定终止原募集资金用途的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。置换事项应当经董事会审议通过，保荐人发表明确意见，会计师事务所出具专项鉴证报告，并由审计委员会发表明确同意意见并及时披

7露相关信息。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付；在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金

直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入

的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十五条上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应

当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司改变募集资金用途实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应当在独立董事发表意见后提交股东会审议。

第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施；通过产品

专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时公告。

投资的产品须符合下列条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月，不得影响募集

8资金投资计划正常进行。

（三）现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，及时披露下列信息:

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额、投资计划等;

（二）募集资金使用情况;

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金

用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

（五）保荐机构出具的意见。

第十七条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事

会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）募集资金闲置的原因；

（四）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体

9提供的保本承诺及安全性分析，以及公司为确保资金安全所采取

的风险控制措施；

（六）独立董事、保荐机构出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投

资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全已采取的风险控制措施。

第十八条上市公司闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公

司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

10金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；

（六）独立董事、审计委员会、保荐机构出具的意见；

（七）本所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十二条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额

的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会股东会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立

11董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在

补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第四章募集资金用途变更

第二十一条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使

用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十二条公司应当经董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金用途。

第二十三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资

12金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，

履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十四条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的

新募集资金用途的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事

会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、保荐人对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；

（七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十六条公司拟将募集资金用途变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金用途的有效控制。

13第二十七条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实

际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关

联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十八条单个募集资金用途完成后，公司将该项目节余

募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金用途的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募

集资金承诺投资额的1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、二十六条履行相应的程序及披露义务。

第二十九条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资

金项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

14募集资金用途全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）

在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、审计委员会发表明确意见；

（二）保荐人发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或募集资金净额

1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章募集资金管理与监督

第三十条上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第三十一条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金

的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大

风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在

15的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十二条上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应

当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况

第三十三条会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了

年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十四条保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金

的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保

16荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述

鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或

者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

第三十七条保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重

大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

第六章附则

第三十八条本办法自公司股东会审议通过后生效并实施。

第三十九条本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范

性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十条本办法由公司董事会负责解释。

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