冀中能源股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为了促进冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）

的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《冀中能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本工作制度。

第二条公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向

董事会报告工作。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第二章董事会秘书的任职资格

第三条董事会秘书除应符合《股票上市规则》规定的高级

管理人员的任职条件外，还应当具备履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审

-1-计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的

五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第四条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的

副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第三章董事会秘书的主要职责

第五条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组

-2-织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司

与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告

有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

（四）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议。组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议，负责董事会会议记录工作并签-3-字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券监管规则及公司章程的规定。

（七）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管

理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并公告。

（八）关注与上市公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核

实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

（九）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不

符合法律法规、证券监管规则规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十一）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本制

度及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十二）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本制度、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。

-4-（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十四）法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第六条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、上市公司有关部门应当支持、配

合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。上市公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深交所报告，并提供相关证据。

-5-第四章董事会秘书的聘任与解聘

第七条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。董事会

提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行上述职责。

董事会秘书任期三年，任期届满可续聘。

公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法

履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第八条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任

一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格。

第九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告，并向深交所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决

议、聘任说明文件，包括符合本制度任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电

-6-话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十一条公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董

事会秘书职责，并在原任董事会秘书离职后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十二条董事会秘书有以下情形之一的，董事会秘书应当

立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

（一）出现《股票上市规则》4.4.4条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、深交所其他规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。

-7-第十三条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会、

审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第五章董事会秘书的职权范围

第十四条董事会秘书组织筹备董事会和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

第十五条为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

第十六条董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

第十七条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。

-8-第十八条董事会秘书负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清。

第十九条董事会秘书负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。

第二十条董事会秘书负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。

第二十一条董事会秘书协助董事及经理在行使职权时切实

履行法律、法规、规范性文件、公司章程等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒。

第二十二条董事会秘书协调向公司其他审核机构履行监督

职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。

第二十三条董事会秘书履行董事会授予的其他职权。

第六章董事会秘书的工作程序

第二十四条会议筹备、组织：

（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事

-9-长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则决定；

（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者；

（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

第二十五条信息及重大事项的发布：

（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；

（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；

（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。

第二十六条政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应

组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。

第二十七条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无

法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深交所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其

专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深交所报告。

-10-第七章董事会秘书的考核与责任追究

第二十八条公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第二十九条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应

当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

第八章附则

第三十条本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法

规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。

第三十一条本工作制度经公司董事会表决通过之日起生效，修改时亦同。

第三十二条本工作制度解释权属于公司董事会。