冀中能源股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步建立健全冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《冀中能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司发展实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“董事”是指本制度执行期间公司董事会全体在职董事。包括内部非独立董事（以下简称“内部董事”）、外部非独立董事、独立董事构成。

（一）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；

（二）外部非独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总

工程师、总会计师、总经济师、财务负责人和董事会秘书等

《公司章程》规定的公司高级管理人员。

第四条本制度所称薪酬管理，是指对公司董事、高级管理人员薪酬结构、薪酬确定、考核兑现、发放支付、调整

机制、监督管理及责任追究等一系列规范化管理活动。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原

则：

（一）市场化导向原则。遵循市场化改革方向，坚持薪

酬与公司的规模等实际情况相结合，同时与行业周期、矿业市场薪酬水平相符合的原则，完善公司治理，增强企业发展活力。

（二）激励与约束并重原则。薪酬水平与经营责任、经

营风险、经营业绩紧密挂钩，业绩升薪酬升、业绩降薪酬降，实现有效激励、刚性约束。

（三）合法合规原则。严格遵守国家法律法规、证券监

管规定及公司内部管理制度，规范薪酬福利、履职待遇及业务支出管理。

（四）效率优先、兼顾公平原则。高级管理人员薪酬增

长与公司经济效益增长、职工工资水平增长相协调，合理体现岗位价值与贡献差异。

（五）长短期相结合原则。坚持短期激励与长期激励相

统筹、结果考核与过程评价相统一、组织绩效与个人绩效相协调。

（六）公开、公平、公正、透明原则。

第二章职责分工

第六条公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议后提交股东会审议决定，并予以披露。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，报董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会职责范围由公司

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》确定。

第八条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进

行评价或讨论其薪酬事项时，该董事应当回避。

第九条公司组织人事部、财务部等相关职能部门，按

照职责分工，配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第十条公司根据董事、高级管理人员的岗位职责、履

职难度、所承担责任与经营风险等因素，确定相应薪酬标准。

公司内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪

酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

公司内部董事、高级管理人员薪酬水平应与行业市场水

平、公司经营业绩、个人绩效及公司长期可持续发展相匹配。

第十一条公司综合考虑行业薪酬水平、发展战略、岗

位价值、经营效益等因素，合理确定董事、高级管理人员与公司职工的薪酬分配关系，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线及紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。第十二条公司董事、高级管理人员绩效薪酬以绩效考核评价结果为重要依据，绩效评价应当以经审计的财务数据为基础。公司应当设置一定比例的绩效薪酬在年度报告披露及绩效评价完成后予以支付。

第十三条董事会成员薪酬执行如下标准：

（一）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的，薪酬按照其实际担任职务对应的岗位标准执行，董事职务不另行领取董事津贴；

（二）外部非独立董事：不在公司领取薪酬、津贴及其

他任何形式报酬，股东会另行批准的除外；

（三）独立董事：领取固定董事津贴，津贴标准由股东会审议确定。除董事津贴外，不享受公司其他薪酬、社会保险及福利性待遇。

第十四条高级管理人员根据其所任具体职务、岗位、职责及绩效考核结果，按照公司相关薪酬管理与绩效考核制度确定并领取薪酬。

第四章薪酬发放与追索扣回

第十五条独立董事津贴自股东会通过其任职或薪酬相

关决议的次月起执行，按月发放。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，其薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度及相关流程执行。

第十六条公司支付给董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司按照国家税收法律法规及公司相关规定，依法代扣代缴个人所得税，并扣缴应由个人承担的社会保险、住房公积金等款项。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职、免职、解聘、退休等原因离任的，按其实际任职期限、实际履职及绩效考核结果结算薪酬，并按照本制度及公司相关规定执行。

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间，违反

法律法规、监管规定、《公司章程》或公司内部管理制度，严重损害公司利益、股东权益或造成公司重大经济损失的，公司可根据其责任性质、情节轻重及损失程度，提出扣减、停发或取消其薪酬、津贴的议案，按照决策权限提交董事会或股东会审议决定。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下

列情形之一的，公司可不予发放当期绩效薪酬或津贴，并对相关期间已经发放的绩效薪酬、津贴等予以全部或部分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第二十一条公司薪酬体系服务于公司发展战略，根据

公司经营状况、行业发展、市场薪酬水平及监管要求适时优化调整，以适应公司发展需要。

第二十二条公司董事、高级管理人员薪酬调整主要参

考以下依据：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）薪酬实际购买力；

（五）组织架构调整、职位、职责的调整。

第六章附则

第二十三条公司工资总额决定机制由公司工资总额相关管理办法确定。

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。本制度条款如与国家法律、法规、监管规定或《公司章程》相抵触的，以国家法律、法规、监管规定及《公司章程》为准。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。