冀中能源股份有限公司

非金融企业债务融资工具信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）

在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，制定本制度。

第二条本管理制度所称信息披露，是指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中国人民银行和交易商协会对在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的非金融企业信息披露规定的事项。

第三条本管理制度由公司董事会负责建立并实施，具体事项由信息披露协调人负责具体协调处理。

第二章信息披露事务的管理及职责

第四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为公司信息披露工作的第一责任人；董事会秘书负责协调和组

织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；公司资本运营部为公司信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导；公司信息披露义务人还包括董事、高级管理人员、公司各部门及子公司负责人。

公司董事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会或董事会授权部门批准，不得对外发布公司未公开披露信息。

第五条董事会秘书负责协调和组织实施公司债务融资工具

信息披露工作，其在信息披露事务中的职责如下：

（一）协调和组织实施公司的信息披露工作，在信息披露前

有权就披露信息有关内容提出修改意见，并根据公司债务融资工具偿债能力的变化和公司经营情况的需要，取消或暂时停止该信息披露，但不得违反债务融资工具相关规定；

（二）根据债务融资工具相关规定和交易商协会的有关要求，审核批准相关信息的披露时间和披露方式，且就该等信息的内容与公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的部门和个

人进行协调，以协调确定的内容和口径对外宣传或发布；

（三）严格按照债务融资工具相关规定处理公司信息披露事务。董事会秘书因事外出，不能履行签发批准对外信息披露文件职责时，由公司董事长或其委托的公司相关人员代表代行其职责；

（四）债务融资工具相关规定和本制度规定的其他职责。

第六条资本运营部负责公司信息披露管理工作的日常工作，职责如下：（一）负责准备和草拟信息披露文件；

（二）办理信息披露的申请及发布；

（三）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使内幕信息

知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在重大信息泄露时，及时采取补救措施；

（四）负责公司信息披露文件、档案管理工作；

（五）负责与交易商协会、中介机构沟通；

（六）董事会秘书授予的其他职责。

第七条董事、高级管理人员在信息披露事务中的职责：

（一）公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披

露文件的编制情况，保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

（二）公司董事应当了解并持续关注公+司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（三）公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行

信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（四）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经

营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化

情况及其他相关信息。第八条本公司、本部门发生或即将发生本制度及交易商协会规定的重大事项时，公司董事、高级管理人员、公司各部门及子公司负责人等信息披露义务人应第一时间向董事会秘书报告，同时将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息。董事会秘书应提醒报告人及知悉信息的人员必须对该等信息予以严格保密。

第九条董事会秘书指定资本运营部负责信息披露文件的档

案保存与管理工作，包括收集、整理和保管信息披露的正式文本、有关审核意见及相关备查文件、保管董事及高级管理人员履行职

责的记录、办理档案的查询和调阅等，分类专卷存档保管。

第三章信息披露的内容及标准第十条信息披露的内容包括：发行文件、定期报告（年度报告、半年报告、季度报告）、付息兑付公告、企业发生可能影响其偿债能力的重大事项等。

第十一条应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：

（一）发行公告；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告和跟踪评级安排；

（四）法律意见书；

（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

首期发行债务融资工具的，至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

第十二条定期报告

在债务融资工具存续期内，公司按以下要求持续披露信息：

（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；

（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度

和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。

第一季度报告信息披露时间不得早于上一年度年度报告信

息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十三条临时性披露

在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力的重大事项时，应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司生变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管

理人、信用评级机构；

（四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超

过上年末净资产的20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报

废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放

弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或

者新增借款超过上年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组；（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相

关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项

第十四条上述第十三条列举的重大事项是公司重大事项信

息披露的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网站及时披露。第十五条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；

（四）收到相关主管部门决定或通知时。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第十六条在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项己经泄露或者市场出现传闻。

第十七条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更

会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；

（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。

第十八条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：

（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体

就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和

最近一期变更后的季度会计报表（若有）。

第十九条公司变更债务融资工具募集资金用途，应当至少于变更前五个工作日披露变更公告。

第二十条公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。

第二十一条公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。

债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告；未按照约定按期

足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；违约处置期间，应持续披露违约处置进展及处置方案主要内容。

第二十二条公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的

文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第四章信息披露流程

第二十三条未公开信息的传递、审核、披露流程。未公开

信息自其在重大事件发生之日、可能发生之日或应当能够预见结

果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。为公开信息的内部流转、审核及披露主要包括以下内容：

（一）未公开信息应当由负责该重大事件处理的主管职能部

门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生

的影响等形成书面文件，由本部门负责人签字后通报董事会秘书，并同时呈报董事长。董事长应当立即提交董事会讨论。

（二）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向相关部室负责人询问，在确认之后授权董事会秘书办理。（三）董事会秘书对收到的信息进行分析和判断，根据法律法规、交易商协会规定确认应予披露的，依法依规进行信息披露。

第二十四条对外发布信息的流程：

（一）定期报告的编制、审核和披露流程

董事会秘书组织资本运营部、财务部等职能部门按照监管机

构的有关规定编制定期报告初稿，经公司董事长、董事会秘书及财务负责人审阅修订后，报公司董事会审议。董事会审议通过后，公司按照深圳证券交易所有关要求进行披露的同时，在交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。

（二）临时报告的编制、审核和披露流程

董事会秘书确认应当进行临时信息披露的事项，应尽快组织资本运营部和有关部门编制临时报告，并按照深圳证券交易所有关要求披露的同时，在交易商协会认可的网站披露。公司披露的重大报告须经公司董事会的批准，按照《公司章程》及相关法律法规的规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露。

第二十五条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第五章未公开信息的管理

第二十六条内幕知情人应对未公开信息保密。本制度所指

的内幕信息知情人包括：

（一）公司的董事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员；

（五）为公司提供服务或与公司有业务往来可以获取公司有关未公开信息的人员；

（六）在信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行

政审批等各阶段，以及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节中可能接触未公开信息的其他人员。

第二十七条未公开信息知情人的保密责任：

（一）未公开信息知情人对其知悉的尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息；

（二）公司董事、高级管理人员及其他知情人在公司的信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内；

（三）公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易

商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律行政法规制度或损害企业利益的，企业可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第二十八条公司依照国家法律、法规和有关规章制度，制定公司财务管理和会计核算制度。

第二十九条公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执

行财务管理和会计核算的内部控制与监督机制，公司管理层应负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制有效实施，确保会计数据的真实、准确，确保会计信息披露的真实性、完整性和及时性。

第三十条公司财务信息披露前，应执行公司保密制度的相关规定，防止财务信息的泄露。

第三十一条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证

券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第三十二条定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第七章子公司信息披露制度

第三十三条公司子公司（包括全资子公司及控股子公司）

的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。

第三十四条各子公司应指定专人作为指定联络人，负责与

信息披露事务管理部门的联络工作。第三十五条公司各子公司按信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司披露事务管理制度履行相应的审批手续、确

保信息的真实性、准确性和完整性。

第八章与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度

第三十六条公司应当规范投资者关系活动、确保所有投资

者公平获取公司信息、防止出现违反公平信息披露的行为。

第三十七条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未

经董事会同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第三十八条资本运营部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见。

第三十九条公司通过业绩说明会、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投

资者进行沟通；沟通时应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供未公开重大信息。

第四十条公司应当及时关注媒体对公司的相关报道，在发现重大事件于正式披露前被泄露或者媒体中出现的消息可能对

公司的债务融资工具交易价格产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并及时向各方了解真实情况，必要时协同有关部门进行公开书面方式澄清或者正式披露。第九章法律责任

第四十一条公司出现违规信息披露行为，公司董事会应当

及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。

第四十二条公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大失误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予相应处分。

第四十三条内幕信息知情人或其他人员违反保密义务，或

因其他失职行为导致信息披露涉嫌违法违规的，按照相关法律、法规、规章的规定处罚。

第十章附则

第四十四条本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》

等规定及《公司章程》发生冲突，或有规定不明确的，应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

第四十五条本制度由董事会审议通过，并负责解释和修订。

公司对本制度进行修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。

第四十六条本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。