紫光股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（经2024年4月29日公司第八届董事会第三十七次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步建立健全紫光股份有限公司（以下简称“公司”）业绩考核和评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，向董事会报告工作并对
董事会负责，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员
是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章人员构成
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任。
委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和
主持委员会会议、主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则尽快补足委员人数。
薪酬与考核委员会委员人数达到本议事规则规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第1页共5页第三章职责权限
第七条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（二）制定公司董事、高级管理人员的考核标准，考核标准包括但不限于绩效
评价指标、程序及主要评价体系等；
（三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）拟订公司股票股权激励计划及其他长期激励与约束计划和方案；
（五）负责对公司长期激励计划进行管理；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）在发生重大事件时，有权提议终止股票期权激励计划；
（八）董事会授权的其他事项。
第八条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监管部门规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条薪酬与考核委员会行使职权必须符合法律法规、证券监管部门、证券交
易所、《公司章程》以及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员业绩考核体系与考核指标等考核标准经公司董事会批准后执行。
薪酬与考核委员会制定的董事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案由董事会批准。
第十一条薪酬与考核委员会提出的股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。
第十二条除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员会对于第七条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。
第四章薪酬考核
第2页共5页第十三条薪酬与考核委员会对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）薪酬与考核委员会要求的其他文件。
第十四条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考核程序：
（一）薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况，按绩效评价标准对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章会议的召开与通知
第十五条薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议。有下列情况之一时，主
任委员应在事实发生之日起十个工作日内召开会议：
（一）董事会认为必要时；
（二）主任委员认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十六条薪酬与考核委员会会议应于会议召开前七日通知全体委员。
第十七条薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条会议通知以专人送出、邮件方式、传真方式、电话或其他快捷方式发出均可。
第十九条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，形成的决议由参会董事签字。
第二十条薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。
当主任委员不能出席时，由其指定一名独立董事委员代行主持会议；主任委员既不出席会议，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数委员共同推举一名委员履行
第3页共5页主任委员职责。
第六章议事与表决程序
第二十一条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十二条薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、对会议议题行使投票权的指示以及未
做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明和有效期限，并由委托人签名。被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使委员的权利。委员既不亲自出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该会议上的投票权。
第二十三条会议决议表决方式为：书面表决。每名委员享有一票表决权。薪
酬与考核委员会做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议，列席人员对议案没有表决权。
第二十六条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第二十七条薪酬与考核委员会会议讨论事项涉及有关委员及其直系亲属时，该委员应当自动回避并放弃表决权。上述有利害关系的委员回避后导致薪酬与考核委员会无法形成决议时，应将该事项提交公司董事会进行审议。
第二十八条薪酬与考核委员会根据表决结果形成决议，出席会议的委员应当在会议决议上签字并对会议决议承担责任。薪酬与考核委员会会议决议应以书面形式报送公司董事会。
第二十九条薪酬与考核委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限不少于十年。
第三十条薪酬与考核委员会会议记录包括以下内容：
第4页共5页（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的委员人数、姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十一条公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年
的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十二条薪酬与考核委员会委员对会议所议事项，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章附则
第三十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十五条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
