紫光股份有限公司

董事会议事规则

（已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）第一章总则

第一条为健全和规范公司董事会议事和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，完善公司治理结构，紫光股份有限公司董事会在依照《公司法》、《上市公司治理准则》及《紫光股份有限公司章程》（以下简称公司章程）规定的基础上，结合本公司的具体情况，制定《董事会议事规则》，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二条董事会作为公司经营管理的决策机构，应认真履行有关法律、法规、公

司章程和股东大会授予的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章董事的职责和任期

第三条公司设董事会，董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东

大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事为自然人，无需持有公司股份。

第四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并严格遵守其公开做出的承诺，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

第1页共8页的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（五）不得挪用公司资金；

（六）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；

（七）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（八）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行

政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面

辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。公司

第2页共8页应当在董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东负有的义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；任职尚未结束的董事，对擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三章董事会的构成与职责

第十条公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，董事

长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十一条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的发展规划、年度经营计划、投资方案、借款计划及方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产抵押及其他资产处置等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）决定公司因公司章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

第3页共8页项规定的情形收购本公司股份事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第十二条董事会应对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托

理财、关联交易、对外捐赠建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定：

（一）单笔所涉资金低于公司最近一期经审计净资产30%的交易事项，该等交

易事项包括但不限于对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外捐赠及其他资产处置等；

（二）除公司章程第四十二条（十四）款规定的须经股东大会审议通过之外的关联交易事项；

（三）除公司章程第四十三条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保事项。

第十三条对独立董事、监事会、单独持有或者合并持有公司百分之十以上的

股东提议董事会召开临时股东大会时，董事会在收到符合公司章程规定条件的书面要求和提案后，按照公司章程规定的程序决定是否召集临时股东大会。

第四章董事长的职权

第十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会会议的召集和召开

第十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第4页共8页第十七条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会

会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；

（六）总裁提议时。

第十八条董事会召开临时董事会会议应在会议召开之日前二天通知全体董

事和监事，会议通知以专人送出、邮件方式、传真方式或电子通信方式发出均可。

第十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的

时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。下列事项应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可进行。

第二十二条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟

通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，形成的决议由参会董事签字。

第二十三条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，应以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

第二十四条委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

被委托人出席会议时，应出具委托书，并应在授权范围内行使董事的权利。董事

第5页共8页未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第二十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第六章董事会会议决议、会议记录和公告

第二十六条董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事享有一票表决权。

董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会做出公司对外担保的决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过，需股东大会决定的对外担保事项，由董事会审议后提交股东大会审议。

第二十七条董事会根据表决结果形成决议，董事应当在董事会决议上签字并

对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二十九条董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项要认

真组织记录和整理，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的保管期限不少于10年。

第三十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十一条公司董事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定报送交易所及进行公告。

第三十二条董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

第三十三条董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

第6页共8页第七章董事会专门委员会的运作

第三十四条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬

与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

第7页共8页（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十九条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第八章关联交易的议事和表决程序

第四十条关联董事在董事会就关联交易进行表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益和结果有异议的，可申请无须回避，并提议召开临时董事会会议做出决定，该决定为终局决定。

如异议者仍不服，可在会议后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第九章附则

第四十一条董事会可根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，对本议事规则进行修改。

第四十二条本议事规则由董事会负责解释。

第四十三条本议事规则自股东大会通过之日起生效。