紫光股份有限公司
2023年度董事会报告
2023年度，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉忠实地履行各项职责，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，推动公司各项业务快速健康发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，公司聚焦技术创新、应用创新和模式创新，以技术和产品的领先性与前瞻性，深度构建“云—网—安—算—存—端”全栈业务布局。面对技术融合趋势及AIGC 技术的快速发展，公司主动应对和布局，围绕 AIGC 私域大模型、多元异构算力平台、高品质网络、云与智能产品、主动安全方案、智能能耗治理、智能运维等方
向进行创新引领，持续发挥算力和联接“双基石”的全栈实力，为 AIGC 全面应用构筑坚实的云智原生数字平台和丰富多样的解决方案。同时，公司提出了行业赋能战略“AI for ALL”，让算力、数据、智能赋能业务，积极推动私域大模型在垂直行业的部署与应用，以“AI+场景化解决方案”深度赋能行业客户的数字化转型和智能化升级。
2023 年，公司实现营业收入 773.08 亿元，同比增长 4.39%，其中 ICT 基础设施
与服务业务实现收入515.06亿元，同比增长10.15%，占营业收入比重达到66.63%，占比持续提升。公司实现归属于上市公司股东的净利润21.03亿元。公司持续加大产品和解决方案研发力度，2023年研发投入56.43亿元，同比增长6.50%。
控股子公司新华三集团有限公司2023年营业收入达到519.39亿元，同比增长
4.27%；实现净利润34.11亿元。新华三集团有限公司国内企业业务稳步推进，实现
营业收入398.68亿元，同比增长1.86%。国内运营商业务展现强劲发展势头，营业收入达到98.69亿元，同比增长11.75%。国际业务整体销售规模持续扩大，营业收入达到 22.02 亿元，同比增长 19.70%；其中 H3C 品牌产品及服务收入为 14.10 亿元，同比增长62.04%。2023年，公司多项产品市场占有率持续领先。公司在中国以太网交换机、企业网交换机、数据中心交换机、园区交换机市场，分别以32.9%、34.2%、28.4%、36.8%的市场份额排名第二；中国企业网路由器市场份额30.9%，持续位列第二；中国企业级 WLAN 市场份额 27.4%，蝉联市场第一；中国 X86 服务器市场份额 15.8%，保持
市场第二；中国 GPU服务器市场份额 19.7%，位列市场第二；中国刀片服务器市场
份额 51.7%，蝉联市场第一；中国 UTM 防火墙市场份额 20.4%；中国超融合市场份额 18.8%，位列第二。（以上数据来源于 IDC）二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
公司董事会严格按照《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定行使职权。2023年，公司董事会共召开了14次会议，会议的召集和召开程序均符合相关法律法规的规定。具体情况如下：
1、公司于2023年1月9日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于开发建设北京昌平紫光数字经济科技园（一期）的议案》、《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。
2、公司于2023年2月2日召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》。
3、公司于2023年3月30日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
公司《2022年度总裁工作报告》、公司《2022年度董事会报告》、公司《2022年度财务决算报告》、公司《2022年年度报告》全文及其摘要、公司《2022年度独立董事述职报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《关于支付2022年度财务报告和内部控制审计费用的议案》、公司《2022年度内部控制评价报告》、公司《2022年度社会责任报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》、《关于为子公司申请供应商授信额度提供担保的议案》、《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案》、《关于公司2022年度股东大会召开时间和会议议题的议案》。
《第八届董事会第二十三次会议决议公告》及相关公告刊登于2023年3月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
4、公司于2023年4月18日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于调整为子公司申请银行流动资金贷款提供担保的议案》、《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》、《关于公司2022年度股东大会召开时间和会议议题的议案》。
《第八届董事会第二十四次会议决议公告》及相关公告刊登于2023年4月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
5、公司于2023年4月27日召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了
公司《2023年第一季度报告》全文。
6、公司于2023年5月12日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会2022年度公司高级管理人员绩效薪酬核定方案的议案》。
7、公司于2023年5月16日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于选举邵建军先生为公司第八届董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举徐猛先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员和主任委员的议案》。
《第八届董事会第二十七次会议决议公告》及相关公告刊登于2023年5月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
8、公司于2023年5月26日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于<紫光股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、四十四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》、《关于签署重大资产重组相关协议的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于重组方案首次披露前公司股价波动情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于暂缓召开股东大会的议案》。
《第八届董事会第二十八次会议决议公告》及相关公告刊登于2023年5月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
9、公司于2023年6月16日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案》、《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司2023年第一次临时股东大会召开时间和会议议题的议案》。
《第八届董事会第二十九次会议决议公告》及相关公告刊登于2023年6月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
10、公司于2023年8月24日召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了
公司《2023年半年度报告》全文及其摘要、《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》、《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案》。
《第八届董事会第三十次会议决议公告》及相关公告刊登于2023年8月25日
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
11、公司于2023年9月22日召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于终止本次重大资产重组相关事项的议案》、《关于提请股东大会审议〈卖出期权行权股份购买协议〉的议案》、《关于本次交易债权融资方案并授权董事会及其授权人士办理相关事宜的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》、《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案》、《关于公司2023年第二次临时股东大会召开时间和会议议题的议案》。
《第八届董事会第三十一次会议决议公告》及相关公告刊登于2023年9月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
12、公司于2023年9月27日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过
了《北京昌平紫光数字经济科技园（一期）项目委托代建事宜暨关联交易的议案》。
13、公司于2023年10月27日召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过
了公司《2023年第三季度报告》。
14、公司于2023年12月8日召开了第八届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》、《关于开展应收账款保理业务的议案》、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案》、《2023年度内控评价工作方案》、《关于公司2023年第三次临时股东大会召开时间和会议议题的议案》。
《第八届董事会第三十四次会议决议公告》及相关公告刊登于2023年12月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开股东大会4次，均由董事会召集召开，其中年度股东大会
1次、临时股东大会3次，具体内容如下：
2023年5月16日，公司董事会召集召开了2022年度股东大会，审议通过了公
司《2022年度董事会报告》、公司《2022年度监事会报告》、公司《2022年度财务决算报告》、公司《2022年年度报告》全文及其摘要、《公司2022年度利润分配方案》等11项议案。
2023年7月3日，公司董事会召集召开了2023年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案》、《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》。
2023年10月10日，公司董事会召集召开了2023年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等17项议案。
2023年12月25日，公司董事会召集召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案》。
上述股东大会全部采取了现场与网络投票相结合的投票方式进行表决，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了切实保护。通过对中小投资者单独计票并及时披露，维护了全体投资者的合法权益，切实保障了中小投资者的参与权及监督权。
（三）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，并制定了《董事会审计委员会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。审计委员会、薪酬与考核委员会根据法律、法规和《公司章程》和相关议事规则的规定切实履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
报告期内，审计委员会共召开9次会议，对公司定期报告、内部控制评价工作方案、内部控制评价报告、续聘年度审计会计师事务所、关联交易等事项进行了重点关
注和审议；薪酬与考核委员会共召开2次会议，对选举主任委员和公司高级管理人员绩效薪酬核定方案进行了审议。
（四）公司独立董事的履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》《独立董事制度》等公司制度的规定和要求，积极出席董事会会议、董事会各专门委员会会议，积极关注公司经营管理情况、公司治理状况、内部控制体系、重大事项决策及执行情况等，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）公司法人治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，建立健全法人治理结构和完善内部控制体系。公司股东大会、董事会、监事会与管理层权责清晰、运行有效，形成了体系化、规范化运作的决策与经营管理架构。
（六）信息披露情况
2023年，公司在中国证监会指定信息披露媒体披露定期报告、临时公告等公告文件共112份。公司严格按照相关法律法规、规范文件的要求，遵循真实、准确、完
整、及时、公平的原则，积极构建以投资者需求为导向的信息披露体系，不断提高信息披露的有效性和透明度。公司持续优化信息披露内容，不断完善信息披露工作流程，且不定期开展管理层及子公司信息披露与重大信息报告制度的宣讲，增强公司全体管理人员信息披露意识，提升公司信息披露质量。
（七）投资者关系管理情况
公司坚持以主动、专业、多元化的方式开展投资者关系相关工作，多渠道、多形式为投资者与公司沟通交流提供便利。2023年，除公司发布的定期报告和临时公告外，公司在官方网站和微信公众号等平台发布公司新闻、产品与解决方案、奖项殊荣、社会责任等最新情况，还通过现场接待、网上业绩说明会、展厅参观、投资者热线电话、专用电子邮箱、互动易平台等渠道保持与投资者的良好互动与沟通，更好的传递公司价值，增强投资者对公司的认同感，提升市场信心。
三、2024年董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续推动公司发展战略落地，优化和提升公司治理水平，打造公司在数字经济时代的核心能力，推动公司持续健康发展。同时，切实落实“质量回报双提升”行动方案，积极推进重点投资项目，持续提升公司投资价值。董事会将重点开展以下方面工作：
（一）持续创新研发，夯实主业优势
2024 年，公司将持续聚焦 AIGC 所带来的市场和产业机遇，进一步健全完善“云—网—安—算—存—端”全栈业务布局，不断提升领先的端到端智算解决方案能力，有效满足行业客户数字化变革的智能升级需求，更好服务数字经济发展。
公司将进一步聚焦研发资源，围绕网络、安全、计算、存储、云与智能主航道，持续深化“AI in ALL”战略布局，全面推动全系列产品内嵌 AI、内生智能，努力打造更多满足 AIGC 时代需求的领先产品、解决方案。同时，将聚焦“算力×联接”，加快全光网络解决方案升级换代，进一步深化 GPU服务器、液冷服务器、新一代存储、算力管理调度平台等产品布局，巩固产品组合拳优势，更好发挥算力和联接双基石的乘数效应。
在国内市场，公司将继续深化行业市场布局，重点聚焦数字政府等政企市场机会，抢占智算建设先机，稳定头部客户网络格局和份额，进一步覆盖 AIGC 上下游客户，构建大生态；同时，以百业灵犀私域大模型为依托，结合不同行业应用场景，优选 N 个生态大模型，为百行百业客户提供全套弹性扩展方案，持续巩固在新一代信息通信领域的市场地位。在运营商市场，公司将持续聚焦运营商大网建设，进一步保持好行业格局；紧盯 AIGC 热点，积极参与运营商 AIGC 智算中心建设和智算类 ICT项目；同时，发掘运营商 CT 与 IT 市场需求，以运营商推动 FTTR 全光网实现家庭和政企组网业务升级为契机，扩大泛终端业务品类，在算力网络、网信安全、多样化终端等领域合作联创产品和创新业务，并持续强化分销渠道建设，加快拓展市场的深度与广度。在商业市场，公司将着力构建高效能支撑平台，构建“厂商一体”的商业网络覆盖，输出技术领先的场景化解决方案，打造高性价比分销产品，进一步扩大市场覆盖和占有率。
在国际市场，公司将进一步加快市场深度与广度覆盖及配套职能中心建设，重点加强在欧美等发达国家的战略布局，积极参与“一带一路”倡议，参与中资企业出海，复制国内成功案例；同时，聚焦海外用户场景，提供适配度更高的产品和解决方案，为客户打造兼具深度与广度的综合服务体系，实现收入规模的稳步增长与市场格局的持续提升，加快将海外市场打造成为公司收入增长的“第二曲线”。
（二）完善公司治理，提升规范运作
公司将持续完善公司治理结构、优化公司治理相关规章制度，健全内部控制体系，加强规范运作管理，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，规范公司及股东的权利义务，切实维护公司及全体股东利益。
公司将在提升规范运作的同时，积极推进股权激励或员工持股计划等工作，进一步建立健全长效激励机制，为公司提升治理能力、高质量发展提供坚实的保障。
（三）做好信息披露，强化投资者关系
公司将继续以投资者需求为导向，持续优化信息披露内容，提高信息披露的有效性和透明度，进一步增强公司全体管理人员合规信息披露意识，提升公司信息披露质量。公司继续积极多渠道保障投资者与公司的持续互动，多层次的为投资者展现公司真实、客观的生产经营情况，增进投资者对公司现状及发展前景的认识，高效传递企业价值。
（四）践行社会责任，坚持科技向善
2024年，公司将继续以“承担社会责任、推动科技进步”作为企业宗旨，把社会责任工作融入到公司日常经营活动中，努力维护客户、供应商、员工、股东、债权
人等利益相关者的合法权益。公司基于科技优势，以数字化的手段，持续践行公益项目，推进技术平等普惠；以丰富数字乡村解决方案，推动乡村管理服务数字化，助力农村经济和社会实现高质量的可持续发展；以技术创新和模式创新，带动产业链上下游企业；支持地方经济发展，为促进国家社会和谐、可持续发展贡献自己的最大力量，让数字化更有能量有温度。
紫光股份有限公司董事会
2024年4月29日
