紫光股份:《公司章程》修订对照表

紫光股份有限公司

《公司章程》修订对照表

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法

律、法规的规定，结合公司实际情况，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行相应修改，具体修订内容如下：

序号修改前修改后

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有

公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月起6个月以内又买入的，由此获得的利润归本公司以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证由此获得的利润归本公司所有，本公司董事会将收回券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。

要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括名义直接向人民法院提起诉讼。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有票或者其他具有股权性质的证券。

责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使

使下列职权：下列职权：

2…………

（十三）审议单独或者合并持有公司3%以上股份（十三）审议单独或者合并持有公司1%以上股份的的股东的提案；股东的提案；…………

（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；…………

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会

会审议通过：审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过

到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何提供的任何担保；担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经

经审计总资产的30%；审计总资产30%的担保；

3（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人保；

民币；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担10%的担保；

保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

10%的担保；股东大会、董事会审批对外担保，违反审批权

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；限、审议程序的，应当对相关责任主体追究责任。

（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

第四十九条监事会或者股东决定自行召集股东大第四十九条监事会或者股东决定自行召集股东大会会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%。

4得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和料。

证券交易所提交有关证明材料。

第五十条董事会应严格遵守《公司法》及其他法第五十条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织

时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。行职权。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履由过半数董事共同推举的一名董事主持。

行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主半数监事共同推举的一名监事主持。

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由……半数以上监事共同推举的一名监事主持。

……

第五十五条第五十五条

…………

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国

6征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投证监会的规定设立的投资者保护机构可向公司股东票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有股比例限制。偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六十三条公司召开股东大会，董事会、单独或者第六十三条公司召开股东大会，董事会、单独或者

合并持有公司3%以上股份的股东或监事会，有权合并持有公司1%以上股份的股东或监事会，有权向向公司提出提案。公司提出提案。

7单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可

在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票票表决权。表决权。

8公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

9以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

以上通过。

第九十八条有下列情形之一的，不得担任公司的第九十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董

董事：事：

10（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；的；……

……

第九十九条担任独立董事应当符合下列基本条第九十九条担任独立董事应当符合下列基本条件：

件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备任公司董事的资格；

担任公司董事的资格；（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的独立性；指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法行政法规、规章及规则；

律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立事职责所必须的工作经验。

董事职责所必须的工作经验。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良

（五）本章程规定的其他条件。记录；

下列人员不得担任独立董事：（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系所业务规则和本章程规定的其他条件。

亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、下列人员不得担任独立董事：子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶

是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的父母等）；

股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者及其直系亲属；是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的任职的人员及其直系亲属；股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及

（五）为公司及公司控股股东或者各自附属企业提其直系亲属；

供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核的人员及其直系亲属；

人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各

（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人

各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人人、董事、高级管理人员及主要负责人；

员；（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重

处于禁入期的；大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司的人员；

董事、监事和高级管理人员的；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之

（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；一的人员；

（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易次以上通报批评的；所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人

（十二）本章程规定的其他人员；员。

（十三）证券交易所认定的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零一条独立董事的提名、选举和更换：第一百零一条独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司

司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选

12选人，并经股东大会选举决定。人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学事的权利。历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独布上述内容。立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应（三）公司提名委员会或独立董事专门会议应当对

将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对见。

被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按的书面意见。对经证券交易所审核后持有异议的被照上述第（二）项和第（三）项第一款的规定披露相提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料

出异议的情况进行说明。进行审查。证券交易所提出异议的，公司不得提交股

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出超过六年。异议的情况进行说明。

（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独年。

立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应出公开的声明。当及时予以披露。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公后应当立即按规定解除其职务。

司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立填补其缺额后生效。公司应该在2个月内完成补选。董事职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

《上市公司独立董事管理办法》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百零四条独立董事对公司及全体股东负有诚第一百零四条独立董事对公司及全体股东负有诚信信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规和与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规和本章本章程的要求忠实履行职责，维护公司整体利益，程的要求忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立

13事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他

人以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当向公位或个人的影响。独立董事应当向公司年度股东大会司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

况进行说明。

第一百零五条独立董事除具有《公司法》和其他相第一百零五条独立董事除具有《公司法》和其他相

关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有如如下特别职权：下特别职权：

（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董计、咨询或者核查；

14事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾（二）向董事会提请召开临时股东大会；

问报告，作为其判断的依据；（三）提议召开董事会；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

（四）提议召开董事会；表独立意见；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票以及本章程规定的其他职权。

权。独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项职权独立董事的上述职权应当在全体独立董事二应当在全体独立董事过半数同意的情况下行使。

分之一以上同意的情况下行使。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能使，公司应将有关情况予以披露。正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财

务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政

策、股票及衍生品投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最

近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见

之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百零六条为了保证独立董事有效行使职第一百零六条为了保证独立董事有效行使职权，权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知（一）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名或人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确够获得足够的资源和必要的专业意见。

时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等或延期审议该事项，董事会应予以采纳。的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当公司向独立董事提供的资料，公司及独立向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织董事本人应当至少保存5年。或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以

（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向

15供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说独立董事反馈意见采纳情况。

明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通理公告事宜。知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委行使职权。员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当权时所需的费用由公司承担。保存上述会议资料至少十年。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论

应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员予以采纳。

取得额外的、未予披露的其他利益。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。

在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人

员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不

能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百一十二条如因董事的辞职导致公司董事会第一百一十二条如因董事的辞职导致公司董事会低

低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事16董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，程规定，履行董事职务。公司应当在2个月内完成履行董事职务。公司应当在董事提出辞职之日起60补选。日内完成补选。

第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百一十九条董事会行使下列职权：

…………

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、

收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易、对

资产抵押及其他资产处置等事项；外捐赠、资产抵押及其他资产处置等事项；

…………（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其

总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务项；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事……项；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立……战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成会的运作。员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十二条董事会应对对外投资、收购出售第一百二十二条董事会应对对外投资、收购出售资

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对

建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定：外捐赠建立严格的审查和决策程序。董事会有权决

（一）单笔所涉资金低于公司最近一期经审计净资定：

18产30%的交易事项，该等交易事项包括但不限于对（一）单笔所涉资金低于公司最近一期经审计净资产

外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押及其30%的交易事项，该等交易事项包括但不限于对外投他资产处置等；资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外捐赠

……及其他资产处置等；

……

第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半

19由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推以上董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知

20知方式为：专人送出、邮件方式、传真方式。通知方式为：专人送出、邮件方式、传真方式或电子通信

时限为：会议召开之日前二天。方式。通知时限为：会议召开之日前二天。第一百三十一条董事会临时会议在保障董事充第一百三十一条董事会会议以现场召开为原则。

分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前

21决议，并由参会董事签字。提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，形成的决议由参会董事签字。

22第六章总裁和高级管理人员第六章总裁和其他高级管理人员

第一百三十八条有《公司法》第一百四十六条规定第一百三十八条有《公司法》第一百七十八条规定

之情形的人员，不得担任公司的高级管理人员。在之情形的人员，不得担任公司的高级管理人员。在公公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

23职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管

本章程对董事忠实义务和勤勉义务的规定同理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

样适用于总裁和其他高级管理人员。本章程对董事忠实义务和勤勉义务的规定同样适用于总裁和其他高级管理人员。

第一百四十九条董事会秘书的主要职责是：第一百四十九条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会

大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相议，负责董事会会议记录工作并签字；

关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事告；会及时回复证券交易所问询；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律

事会及时回复证券交易所所有问询；法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法息披露中的权利和义务；

律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法在信息披露中的权利和义务；规、规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定及

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作

法规、规章、规范性文件、证券交易所其他相关规出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉醒并立即如实地向证券交易所报告；公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；等；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易易所要求履行的其他职责。所要求履行的其他职责。

第一百五十一条董事会秘书由董事长提名，经董第一百五十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行

事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事

25一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百五十三条监事由股东代表和公司职工代表第一百五十三条监事由股东代表和公司职工代表担担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三的三分之一。分之一。

监事应向全体股东负责，保证公司披露的信息监事应向全体股东负责，保证公司披露的信息真

真实、准确、完整，对公司财务以及公司董事、总实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见，裁和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员督，维持公司及股东的合法权益。履行职责的合法性进行监督，维持公司及股东的合法权益。

第一百五十四条有下列情形之一的，不得担任公第一百五十四条有下列情形之一的，不得担任公司

司的监事：的监事：

27（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；的；……

……

第一百六十二条公司设监事会。监事会由三名监第一百六十二条公司设监事会。监事会由三名监事事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产

28举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十七条监事会的表决程序为：监事会会第一百六十七条监事会的表决程序为：监事会会议议仅在二名以上的监事出席方可举行。监事会做出仅在二名以上的监事出席方可举行。监事会做出决议

决议必须经全体监事的二分之一以上书面表决通必须经全体监事的过半数书面表决通过。

过。

第一百九十条公司在每一会计年度结束之日起4第一百九十条公司在每一会计年度结束之日起4个

30个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报

会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和期报告。

前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

机构和证券交易所报送季度财务会计报告。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积

31是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百九十六条公司的利润分配，应遵守下列规第一百九十六条公司的利润分配，应遵守下列规定：

定：（一）公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司利润分配政策的基本原则：（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的本章程规定的比例向现的合并报表可供分配利润的本章程规定的比例股东分配股利；

向股东分配股利；（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司

时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公的可持续发展；

司的可持续发展；（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。（4）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带

（二）公司利润分配具体政策如下：与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

32（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现见，可以不进行利润分配。

金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条（二）公司利润分配具体政策如下：

件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现的情况下，公司可以进行中期利润分配。金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件

（2）公司现金分红的具体条件和比例：的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配况下，公司可以进行中期利润分配。

利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年（2）公司现金分红的具体条件和比例：

以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配表可供分配利润的10%。利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可

动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当供分配利润的10%。

年或未来十二个月内计划有重大投资或重大现金特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年或司及控股子公司当年或未来十二个月内计划累计未来十二个月内计划有重大投资或重大现金支出等投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5000万子公司当年或未来十二个月内计划累计投资额或现元人民币；其他经股东大会认可的情形。金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发10%或累计发生绝对金额超过5000万元人民币；其

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大他经股东大会认可的情形。

资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红配中所占比例最低应达到80%；政策：

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中配中所占比例最低应达到40%；所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中配中所占比例最低应达到20%；所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

（3）公司发放股票股利的具体条件：所占比例最低应达到20%；

公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股的，可以按照前项规定处理。

票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满（3）公司发放股票股利的具体条件：

足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述

（三）公司利润分配方案的审议程序：现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股

（1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股

交董事会、监事会审议，独立董事应当发表独立意净资产的摊薄等真实合理因素。

见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨（三）公司利润分配方案的审议程序：

论，形成专项决议后提交股东大会审议。（1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红董事会、监事会审议。独立董事认为现金分红具体方提案，并直接提交董事会审议。案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、见及未采纳的具体理由并披露。董事会就利润分配预投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。大会审议。

（2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红

行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原提案，并直接提交董事会审议。

因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟在公司指定媒体上予以披露。通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投

（四）公司利润分配政策的变更：资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司求，并及时答复中小股东关心的问题。

外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影（2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等因、公司留存收益的确切用途及收益情况等事项进其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化行专项说明。

时，公司可对利润分配政策进行调整。（3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案公司调整利润分配政策由董事会做出专题论述，详时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分审议后提交股东大会以特别决议通过。监事会应当红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外

部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响

利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会以特别决议通过。监事会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。新增第一百九十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通

过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百二十三条公司因本章程第二百二十二条第第二百二十四条公司因本章程第二百二十三条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成

34内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行算组进行清算。清算。

紫光股份有限公司董事会