股票简称：紫光股份股票代码：000938公告编号：2024－013
紫光股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议，于2024年
4月18日以书面方式发出通知，于2024年4月29日在紫光大楼四层会议室召开。
会议由监事会主席郭京蓉女士主持，会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过公司《2023年度监事会报告》
具体内容详见同日披露的《2023年度监事会报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2023年度股东大会审议通过。
二、通过公司《2023年年度报告》全文及其摘要经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2023年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2023年度股东大会审议通过。
三、通过公司2023年度利润分配预案
根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2023年度紫光股份有限
公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为2103017289.02元，提取法定盈余公积金15963627.57元，加上年初合并未分配利润10900652140.04元，合并未分配利润为12987705801.49元。
2023年度利润分配预案为：以2023年末公司总股本2860079874股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），共计派送现金400411182.36元，合并未分配利润尚余12587294619.13元，公司剩余未分配利润结转至下一年度。2023年度不送红股，不以公积金转增股本。
若2023年度利润分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照“现金分红总金额不变”的原则对每股分配金额进行相应调整。
公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》和公司已披露的股东回报规划等相关规定和要求，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司本次利润分配预案是在充分考虑公司的经营发展情况、财务状况、未来发展资金需求、持续回报股东等综合因素后
做出的合理安排，符合公司和全体股东的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于公司持续健康发展；留存的未分配利润结转至下一年度，主要用于补充日常运营资金、开展战略投资及平衡资本结构等，将进一步提升公司价值创造能力，为股东创造长期的回报和投资价值。
公司利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过，年度股东大会将采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配决策提供便利。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2023年度股东大会审议通过。
四、通过公司《2023年度内部控制评价报告》
公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督
机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、通过公司《2024年第一季度报告》经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、通过关于监事会换届选举非职工代表监事的议案
公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会提名章晓钟先生和朱武祥先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。（监事候选人简历详见附件）表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2023年度股东大会审议通过。
同时，本监事会发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会成员出席了2023年内召开的历次股东大会和董事会会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。监事会认为：2023年度，公司董事会能严格按照有关法律、法规、《公司章程》及上市公司治理规范性文件的规定规范运作，报告期内各项决策程序合法，并建立了较为完善的内部控制体系。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司2023年财务状况进行了认真检查，审核了报告期内公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、内控体系有效，财务运作规范，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务情况出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司对外投资情况
监事会对公司2023年度内对外投资情况进行了核查，监事会认为：公司在对外投资时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有损害股东和上市公司利益的情况。
4、公司关联交易情况监事会对公司2023年度内关联交易情况进行了核查，监事会认为：2023年公司
发生的关联交易审批程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
5、公司《信息披露管理制度》实施情况
监事会对公司2023年度内《信息披露管理制度》实施情况进行了核查，监事会认为：公司按照法律、法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的规定履行信
息披露义务，公司信息披露真实、准确、及时、完整。
6、公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行情况
监事会对公司2023年度《内幕信息知情人登记管理制度》执行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定开展内幕信息管理及内幕信息知情人登记管理工作，切实防范内幕交易等违法违规行为，保护了广大投资者的合法权益。
紫光股份有限公司监事会
2024年4月30日
附件：监事候选人简历附件：监事候选人简历
章晓钟：男，42岁，硕士，高级会计师，注册会计师非执业会员；曾任五矿有色金属股份有限公司财务经理，中国五矿集团资本运营部投资策划部经理，中信建投证券股份有限公司投资银行委员会并购部高级副总裁；现任紫光集团有限公司资本管理中心资本市场部总经理。
章晓钟先生在公司间接控股股东紫光集团有限公司担任资本管理中心资本市场
部总经理，章晓钟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
章晓钟先生未持有公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中
规定的不得提名为监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
朱武祥：男，59岁，博士，教授，博士生导师；现任清华大学经济管理学院金融系教授、博士生导师，亚钾国际股份有限公司独立董事，紫光股份有限公司监事。
朱武祥先生与公司控股股东、间接控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公
司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。朱武祥先生未持有公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名为监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
