中信建投证券股份有限公司

关于

紫光股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书保荐人

二〇二六年九月保荐人出具的上市保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张林、薛筱萌已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳

证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-3-1保荐人出具的上市保荐书

目 录

释 义.................................................. 3

一、发行人基本情况 ........................................... 5

二、发行人本次发行情况 ........................................ 10

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地

址、电话和其他通讯方式 ........................................ 13

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 15

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ................................. 16

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》

和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ........................... 17

七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ................................ 17八、持续督导期间的工作安排 ...................................... 21

九、保荐人关于本项目的推荐结论 .................................... 22

3-3-2保荐人出具的上市保荐书

释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人、保荐机

构、主承销商、中 指 中信建投证券股份有限公司信建投证券

紫光股份、公司、

指 紫光股份有限公司

上市公司、发行人本次向特定对象

指 2026 年度紫光股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行为

发行、本次发行

紫光国际 指 紫光国际信息技术有限公司，紫光股份全资子公司新华三集团有限公司/H3C Technologies Co. Limited（曾用名：华新华三 指三通信技术有限公司、华为三康有限公司/Huawei-3Com Co.Ltd）

HPE 开曼 指 H3C Holdings Limited

2025 年 11 月，紫光国际、信华智联、中信金融资产、长石智华、《股份购买协议》 指 招华信通、宁波甬宁、合肥华芯与 HPE 开曼分别签署的《股份购买协议》（《SHARE PURCHASE AGREEMENT》）《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司向特定对本上市保荐书 指象发行 A 股股票之上市保荐书》

报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月

证监会、中国

指 中国证券监督管理委员会证监会

深交所、证券

指 深圳证券交易所交易所

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《紫光股份有限公司章程》《关联交易管理指 《紫光股份有限公司关联交易管理制度》制度》

元、万元、亿元 指 人民币元/万元/亿元

人类通过大数据（数字化的知识与信息）的识别—选择—过滤—

数字经济 指 存储—使用，引导、实现资源的快速优化配置与再生、实现经济高质量发展的经济形态

5G 指 Fifth-Generation，即第五代移动通信技术

云计算是一个具备高度扩展性和管理性的网络资源池，将 IT 能力（计算、存储、网络、软件及服务）通过网络以服务方式提供

云计算 指 给用户，用户按需使用计算资源、存储空间和各种应用软件，可加快全社会数字化、网络化和智能化转型进程，并使 IT 产业从产品销售商业模式转型升级到服务输出的商业模式

Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的人工智能 指

智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。人工

3-3-3保荐人出具的上市保荐书

智能是计算机科学的一个分支，它企图了解智能的实质，并生产出一种新的能以人类智能相似的方式做出反应的智能机器，该领域的研究包括机器人、语言识别、图像识别、自然语言处理和专家系统等

是指无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理

大数据 指 的数据集合，是一种需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产

连接到网络中的物理实体，包括集线器、交换机、网桥、路由器、网络设备 指

网关、网络接口卡（NIC）、无线接入点（WAP）等

一种将应用程序、数据资料与服务的运算由网络中心节点，移往边缘计算 指网络逻辑上的边缘节点来处理的分散式运算架构信息与通信技术（ICT，information and communicationsICT 指technology）领域

服务器 指 用于提供计算能力并运行软件应用程序的特定 IT 设备

存储 指 一种利用半导体、磁性介质等技术制成的存储数据的电子设备

一种通过报文交换接收和转发数据到目标设备，以实现不同计算交换机 指机网络设备之间的连接的设备一种实现路由（决定数据包从来源端到目的端所经过的路由路路由器 指 径）与转送（将路由器输入端的数据包移送至适当的路由器输出端）两种重要机制的电讯网络设备

无线局域网（Wireless LAN，缩写 WLAN），是一种不使用任何WLAN 指 导线或传输电缆连接，而使用无线电波或电场与磁场作为数据传送的介质的局域网

是以软件定义为核心，应用虚拟化技术，将计算、网络和存储等硬超融合 指 件资源紧密集成整合到同一套单元设备中，形成统一的云计算资源池，并实现模块化的无缝横向扩展，即通常所说的“一箱即云”分布式拒绝服务攻击（Distributed Denial of Service），处于不同位置的多个攻击者同时向一个或数个目标发动攻击，或者一个攻DDOS 指 击者控制了位于不同位置的多台机器并利用这些机器对受害者同时实施攻击。由于攻击的发出点是分布在不同地方的，这类攻击称为分布式拒绝服务攻击，其中的攻击者可以有多个。

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-3-4保荐人出具的上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人公司概况

公司名称： 紫光股份有限公司

注册地址： 北京市海淀区清华大学紫光大楼

成立时间： 1999-03-18

上市时间： 1999-11-04

注册资本： 286007.9874 万元人民币

股票上市地： 深圳证券交易所

股票简称： 紫光股份

股票代码： 000938.SZ

法定代表人： 何华杰

董事会秘书： 张蔚

联系电话： 010-62770008

互联网地址： http://www.thunis.com

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；

电子元器件零售；电子元器件批发；通信设备销售；通信设备制造；广播影视设备销售；玩具销售；仪器仪表销售；文

主营业务： 具用品零售；文具用品批发；办公设备销售；办公用品销售；

文化、办公用设备制造；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；数据处理服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；企业管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；专业设计服务；会议及展览服务；货物进出口；进出口代理。

本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票

（二）发行人主营业务

作为数字化及 AI 解决方案领导者，公司立足新一代信息通信领域，为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，以及数字化转型及智能化升级解决方案。主要产品及服务包括：

1、网络设备：交换机、路由器、WLAN、SDN、PON、智能管理与运维服务等；

2、服务器：通用计算服务器、人工智能计算服务器、关键业务计算服务器、边缘计算服务器等；

3-3-5保荐人出具的上市保荐书

3、存储产品：企业级智能全闪存存储、企业级智能混合闪存存储、分布式

存储、数据备份与保护、存储网络设备等；

4、云与智能：云操作系统、虚拟化平台、超融合产品、大数据平台、数据库等；

5、主动安全：边界安全（包括防火墙、视频网关、抗 DDOS 等）、应用安

全、数据安全、密码安全、工控安全、终端安全、安全管理、安全检测与审计、

云安全、AI 安全等领域产品及专业安全服务；

6、智能终端：商用笔记本电脑、商用台式机、智慧云屏、AI 工作站等。

公司的产品、解决方案与服务主要面向政府、运营商、互联网、金融、教育、

医疗、交通、电力能源、制造等众多行业用户。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

单位：万元

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目

/2026.6.30 /2025.12.31 /2024.12.31 /2023.12.31

营业收入（万元） 6351582.41 9674833.93 7902407.85 7730781.08归属于上市公司股东的

216694.76 168552.18 157243.45 210301.73

净利润（万元）归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净 187356.63 163466.06 145613.57 167486.78利润（万元）经营活动产生的现金流

-420860.80 348675.15 244075.58 -185722.81

量净额（万元）

基本每股收益（元/股） 0.76 0.59 0.55 0.74

稀释每股收益（元/股） 0.76 0.59 0.55 0.74

加权平均净资产收益率 13.32% 12.03% 5.80% 6.39%

总资产（万元） 10912681.47 9632341.63 8881402.38 8726449.06归属于上市公司股东的

1787018.09 1474655.87 1333219.41 3394645.49

净资产（万元）

注：2026 年 1-6 月数据未经审计；基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算。

3-3-6保荐人出具的上市保荐书

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素

（1）宏观经济环境变化风险

数字经济和传统经济深度融合的需求和人工智能等技术的快速发展，为公司带来了广阔的市场空间。若未来全球经济增长持续放缓或我国宏观经济出现短期波动、数字化建设投资放缓，可能对公司经营产生一定的影响。如果公司不能实时跟踪并把握国家宏观经济政策趋势，关注市场变化，根据宏观经济环境变化适时调整公司经营策略，立足新一代信息通信领域，通过持续加大自主技术创新、聚焦和深化行业应用、模式创新，抓住市场新的增长机会，不断增强公司抵御未来经济周期性波动带来不利影响的能力，公司将面临宏观经济环境变化带来的较大风险。

（2）技术和产品研发风险

公司所处的新一代信息技术领域处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速，对公司的产品及服务质量提出越来越高的要求。公司在产品与技术研发的投入一直在同行业中保持领先地位，但由于新技术研发和商业化具有一定不确定性，若未来公司不能正确判断技术、产品和市场的发展趋势并适时调整自身研发策略，不能正确把握新技术的研发方向和及时更新技术，不能深入了解客户实际需求并加大产品研发的相关投入，将使公司面临竞争力下降和发展速度放缓的风险。

（3）经营风险

随着公司经营规模的不断扩大，人员成本、房租、物流等各项经营成本及费用可能随之上涨，进而压缩公司的利润空间，对公司整体利润的提升产生不利影响。如果公司不能加大研发力度，提升产品与服务技术含量，提高公司核心竞争力，提高业务收入，优化内部管理并加强精细化管理和提高人员工作效率，降低企业运营成本，公司将面临规模扩大带来的经营风险。

（4）人力资源风险

3-3-7保荐人出具的上市保荐书

公司业务所涉足的各领域专业性较强，加之现代企业竞争日益激烈，公司将面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险。同时随着公司业务规模持续扩大，公司组织架构日趋复杂，管理能力面临更高的要求。优秀且经验丰富的技术、业务和管理人才对公司持续发展至关重要。如果公司不能继续加强专业人才队伍的规划与建设，加大引进力度和人才培养投入，持续推行企业内部培训计划，提高员工专业技能水平，继续完善薪酬管理制度和公司内部激励机制，吸引并留住优秀的管理人才和技术人才，公司将面临一定的人力资源风险。

（5）资产负债率较高的风险

报告期各期末，发行人的负债总额分别为 4722182.68 万元、7269949.61万元、7883993.62 万元和 8925487.49 万元，资产负债率分别为 54.11%、

81.86%、81.85%和 81.79%。受 2024 年发行人收购新华三 30%股权时冲减资本公

积、新增并购贷款，以及确认新华三剩余 19%股权的期权远期安排作为金融负债并冲减资本公积的影响，发行人资产负债率整体升至较高区间。报告期内，发行人信用记录良好、融资渠道通畅，未发生逾期偿还贷款的情况。虽然本次发行完成后将使发行人资产负债率有所下降，较高的资产负债率水平可能使发行人面临一定的偿债风险。

（6）经营业绩波动的风险

报告期内，公司分别实现营业收入 7730781.08 万元、7902407.85 万元、

9674833.93 万元和 6351582.41 万元，分别实现归属于母公司股东的净利润

210301.73 万元、157243.45 万元、168552.18 万元和 216694.76 万元，分别实

现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 167486.78 万元、145613.57

万元、163466.06 万元和 187356.63 万元。报告期内，公司营业收入伴随行业的发展持续增长，但净利润水平有所波动。

在公司业务发展、产品迭代创新的过程中，面临宏观经济、行业需求波动及市场竞争加大的风险，公司在经营管理、研发投入、原材料供应、客户需求、市场拓展、人才发展等方面的挑战可能会增加。如果未来宏观形势、行业情况及市场竞争等发生不利变化，且公司无法较好地应对上述因素变化，公司经营业绩将受到不利影响。

3-3-8保荐人出具的上市保荐书

2、本次向特定对象发行股票的相关风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需多项条件满足后方可实施，包括深交所审核通过以及中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间都存在一定的不确定性。

（2）股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

（3）发行风险

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等

多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。

3、与募投项目实施相关的风险

本次募投项目之一是收购新华三 6.98%股权，与新华三的主要业务与经营相关的风险情况如下：

（1）宏观经济波动的风险

新华三为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，以及数字化转型及智能化升级解决方案。其主营业务及行业领域与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。

若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对新华三产生一定不利影响。

（2）境外经营风险

3-3-9保荐人出具的上市保荐书

新华三业务涉及亚洲、欧洲、美洲、非洲等多个地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对新华三业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府干预、进

口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制等。任何突发性事件的发生，均可能会对新华三经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（3）行业竞争风险

目前全球 ICT 产业已经步入快速发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。若未来新华三研发能力不及预期或相应产品市场认可度下降，新华三将面临因市场竞争加剧而导致自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险，进而可能影响上市公司未来业务增长及盈利能力。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法

规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资

者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核

通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由

3-3-10保荐人出具的上市保荐书

公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会

作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 43000.0000 万股（含本数）（不超过本次发行前公司总股本的

15.04%）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意

3-3-11保荐人出具的上市保荐书

注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转

增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证

监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）募集资金规模及用途本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 541000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

项目投资总额（万人 拟用募集资金投资金额序号 项目名称

民币） （万人民币）

1 收购新华三 6.98%股权 339106.39 339000.00

2 研发设备购置项目 40100.00 40000.00

3 偿还银行贷款 162000.00 162000.00

合计 541206.39 541000.00

注：上表收购新华三 6.98%股权的投资总额为支付股权转让款时实际换汇使用人民币金额。

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束

3-3-12保荐人出具的上市保荐书

之日起 6 个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、

联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定张林、薛筱萌担任紫光股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

张林先生：保荐代表人，博士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：七星电子首次公开发行股票、中国核电首次公开发行股票、筑博设计首次公开发行股票、复旦微电首次公开发行股票、

3-3-13保荐人出具的上市保荐书

中芯国际首次公开发行股票、燕东微首次公开发行股票、金凯生科首次公开发行

股票、北方华创非公开发行股票、七星电子非公开发行股票、东方精工非公开发

行股票、紫光股份非公开发行股票、铁汉生态非公开发行股票、泛海控股非公开

发行股票、科蓝软件可转债、中航动力发行股份购买资产并募集配套资金、民生

控股重大资产出售、七星电子发行股份购买资产并募集配套资金、华美地产公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：东方晶源首次公开发行股票、紫光国芯向不特定合格投资者公开发行股票。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

薛筱萌先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：恒合股份首次公开发行股票、思迅软件首次公开发行股票、同成医药向不特定合格投资者公开发行股票、星源材质

非公开发行股票、双塔食品非公开发行股票、西部超导非公开发行股票项目，比亚迪可续期公司债项目，天津轨道企业债项目，中铁大桥局 ABS 项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目的协办人为冯尧，其保荐业务执行情况如下：

冯尧先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：西部超导首次公开发行股票、泰金新能首次公开发行股票、中国中铁分拆高铁电气首次公开发行股票、凯立新材首次公开发

行股票、铂力特首次公开发行股票、尚睿通教育首次公开发行股票、全美在线首

次公开发行股票；引力传媒非公开发行股票项目、美林数据非公开发行股票项目；

宁夏国运基金管理有限责任公司参与认购嘉泽新能非公开发行财务顾问项目等。

在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括李梦莹、田建斌、蔡佳润。

李梦莹女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会

3-3-14保荐人出具的上市保荐书

高级副总裁，曾主持或参与的项目有：金凯生科首次公开发行股票、煜邦电力首次公开发行股票、筑博设计首次公开发行股票、北方华创非公开发行股票、紫光

股份非公开发行股票、节能铁汉向特定对象发行股票、科蓝软件可转债、创智科

技定向增发、创智科技重新上市、中航沈飞重组上市、石榴置业公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

田建斌先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：宏海科技向不特定合格投资者公开发行股票。

在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

蔡佳润女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司

联系地址： 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 11 层

邮编： 100026

联系电话： 010-56051430

传真： 010-65608450

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至 2026 年 8 月 7 日，保荐人持有发行人股份情况具体如下：保荐

人衍生品交易部持有 126800 股，中信建投基金持有 60600 股。除上述以外，不存在其他保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控

股股东、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或者其控股股东、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3-3-15保荐人出具的上市保荐书

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在

持有发行人或者其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

3-3-16保荐人出具的上市保荐书

监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》

《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第九届董事会第二十次会议、第

九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第三十三次会议及 2025 年度股东会审议通过。

经核查，本保荐人认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。

七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及

相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）发行人所处行业符合国家产业政策

信息技术的快速发展正在推动企业和社会生产效率不断提升，信息化对国民经济发展的引领带动作用日益提升。ICT 基础设施行业是信息化和数字经济发展的基础性、先导性行业，是推动各行业数字化转型、建设数字中国的关键支撑。

我国政府高度重视信息通信基础设施建设、网络安全及企业信息化发展，国务院及相关政府部门先后颁布了一系列鼓励、支持和引导行业发展的法律法规和政策文件，主要包括：

序号 发布时间 发布单位 政策名称 与行业相关内容推动信息通信智能化技术演进发展。聚焦

5G-A/6G、新一代光网络、“IPv6+”、工业

互联网等领域与人工智能融合发展，开展人《“人工智能+信息 工智能驱动的新型网络架构研究。加快网络通信”创新发展实 设备智能化水平提升。探索在通信基站、核

1 2026 年 工信部

施意见 心网设备、路由交换设备、宽带接入服务器、

（2026—2028 年）》 光传输/接入系统、安全网关等网络设备中部

署智能算力，应用人工智能算法增强网络设备的业务感知、调度、优化和安全防护等能力。

3-3-17保荐人出具的上市保荐书

序号 发布时间 发布单位 政策名称 与行业相关内容

围绕支撑产业升级和数智化发展，推进新型基础设施布局建设和集约高效利用。完善信息通信网络，深化第五代移动通信（5G）、千兆光网规模部署，推进第五代移动通信演《中华人民共和国

进（5G-A）、万兆光网建设发展和第六代移

十四届全国人大 国民经济和社会发

2 2026 年 动通信（6G）技术创新，推动移动物联网自

四次会议 展第十五个五年规主迭代。壮大数字经济核心产业，发展新一划纲要》

代通信技术、云计算、区块链等产业，提升高端芯片、光电子器件、基础软件和工业软

件等产业水平，打造具有国际竞争力的数字产业集群。

推动智能芯片软硬协同发展，支持突破高端训练芯片、端侧推理芯片、人工智能服务器、

高速互联、智算云操作系统等关键技术。有《“人工智能+制序推进高水平智算设施布局，加快建设全国

3 2026 年 工信部等八部门 造”专项行动实施

一体化算力网监测调度平台，促进算力资源意见》高效利用。 开展智算云服务试点，推动大模型一体机、边缘计算服务器、 工业云算力部署，提升智算资源供给能力。

按需推进低空场景通信网络覆盖。面向 300米（G 类、W 类空域）以下低空航路沿线、《关于加强信息通低空应用热点区域，充分利用现有 5G 等移信业能力建设 支

4 2026 年 工信部等五部门 动通信网络基础设施，在满足国家无线电管

撑低空基础设施发

理相关规定基础上，综合采用波束优化、天展的实施意见》

线调整、新建基站等方式，按需推动低空移动通信网络覆盖。

打造智能经济新形态。深化拓展“人工智能《2026 年国务院政 +”，促进新一代智能终端和智能体加快推

5 2026 年 国务院府工作报告》 广，推动重点行业领域人工智能商业化规模化应用，培育智能原生新业态新模式。

有序推动市政基础设施智能化改造升级，探索面向新一代智能终端发展的城市规划、建《关于深入实施 设与治理，提升城市运行智能化水平。加强

6 2025 年 国务院 “人工智能+”行 智能算力互联互通和供需匹配，创新智能算动的意见》 力基础设施运营模式，鼓励发展标准化、可扩展的算力云服务，推动智能算力供给普惠易用、经济高效、绿色安全。

《推动工业互联网 聚焦工业互联网平台高质量发展，明确平台高质量发展行 2026-2028 年平台建设、技术创新、产业融

7 2025 年 工信部

动方案 合、安全保障等重点任务，支撑制造业数字

（2026—2028 年）》 化、智能化升级。

部署体制机制创新、“人工智能+”、基础

设施提升、数据产业培育等 8 大行动；提出《数字中国建设 2025 年底算力规模超 300EFLOPS，数字经

8 2025 年 国家数据局

2025 年行动方案》 济核心产业增加值占 GDP 超 10%；推动工

业互联网优化升级，深化“东数西算”工程国家数据局。

工信部等 《关于推动新型信 推进重点设施绿色低碳发展。推进传统通信

9 2024 年

十一部门 息基础设施协调发 机房绿色改造、老旧通信设备及机房配套设

3-3-18保荐人出具的上市保荐书

序号 发布时间 发布单位 政策名称 与行业相关内容

展有关事项的通 备更新，加强基站节能技术应用。

知》

信息产业包括新一代通信网络基础设施：移

动物联网、物联网（传感网）、智能网等新

业务网设备制造与建设，宽带网络设备制造与建设，数字蜂窝移动通信网设备制造与建设， IP 业务网络建设，卫星数字电视广播《产业结构调整指

10 2024 年 国家发改委 系统建设，增值电信业务平台建设；通信设导目录（2024 年）》

备：基于 IPv6 的下一代互联网技术研发及服务，网络设备、芯片、 系统以及相关测试设备的研发和生产；数字移动通信、移动

自组网、接入网系统、数字集群通信系统及

路由器、网关等网络设备制造等。

工业和信息化

加强计算、网络、存储和应用协同创新，推部、中央网络安 《算力基础设施高进算力基础设施高质量发展，充分发挥算力

11 2023 年 全和信息化委员 质量发展行动计

对数字经济的驱动作用，为数字经济高质量会办公室、教育 划》发展注入新动能部等部门

从数字基础设施、数据要素、平台经济、数中共中央、 《数字中国建设整

12 2023 年 字技术等方面为我国数字经济发展提供远国务院 体布局规划》期目标，数字中国建设全面加速《关于加强数字政 加快推进数字政府建设，充分发挥数字政府

13 2022 年 国务院 府建设的指导建 建设对数字经济、数字社会、数字生态的引议》 领作用

开展数据处理活动应当依照法律、法规的规《中华人民共和国 定，建立健全全流程数据安全管理制度，组

14 2021 年 全国人大数据安全法》 织开展数据安全教育培训，采取相应的技术措施和其他必要措施，保障数据安全《国务院促进中小企业发展工作领导

推动数字化产品应用，实施中小企业数字化小组办公室关于印

15 2021 年 工信部 赋能专项行动；开展工业互联网平台赋能深

发提升中小企业竞度行活动争力若干措施的通知》

强调建设工业互联网大数据中心，加快国家工《关于推动工业互业互联网大数据中心建设，鼓励建立工业互联

16 2020 年 工信部 联网加快发展的通

网数据资源合作共享机制，初步实现对重点区知》

域、重点行业的数据采集、汇聚和应用。

加快 5G 网络建设部署。包括加快 5G 网络《工业和信息化部建设进度，加大基站站址资源支持，加强电

17 2020 年 工信部 关于推动 5G 加快

力和频率保障，推进网络共享和异网漫游。

发展的通知》

丰富 5G 技术应用场景。

深入推进企业数字化转型，打造数字化企《关于推进“上云业。在企业“上云”等工作基础上，促进企国家发改委、中 用数赋智”行动培

18 2020 年 业经营管理、销售服务等业务数字化转型。

央网信办 育新经济发展实施

支持平台企业帮助中小微企业提供多层次、方案》

多样化服务，减成本、降门槛、缩周期。

《中小企业数字化 助推中小企业上云用云。引导数字化服务商

19 2020 年 工信部

赋能专项行动方 面向中小企业推出云制造平台和云服务平

3-3-19保荐人出具的上市保荐书

序号 发布时间 发布单位 政策名称 与行业相关内容案》 台，支持中小企业业务系统向云端迁移，帮助中小企业从云上获取资源和应用服务，满足中小企业经营管理等业务系统云化需求。

推动新型基础设施建设。加强 5G、人工智《工业和信息化部能、工业互联网、物联网等新型基础设施建关于加快培育共享设，扩大高速率、大容量、低延时网络覆盖

20 2019 年 工信部 制造新模式新业态范围，鼓励制造企业通过内网改造升级实现促进制造业高质量

人、机、物互联，为共享制造提供信息网络发展的指导意见》支撑。

根据发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，鼓励类产业中包括“二十八、信息产业”之“1.新一代通信网络基础设施：移动物联网、物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与建设，宽带网络设备制造与建设，数字蜂窝移动通信网设备制造与建设，IP 业务网络建设，卫星数字电视广播系统建设，增值电信业务平台建设等”及“3.通信设备：基于 IPv6 的下一代互联网技术研发及服务，网络设备、芯片、系统以及相关测试设备的研发和生产，数字移动通信、移动自组网、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造等”及“14.大数据、云计算、信息技术服务及国家允许范围内的区块链信息服务”、“四十六、人工智能”之“2.网络基础设施、大数据基础设施、高效能计算基础设施等智能化基础设施”。公司主营业务覆盖网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈 ICT 基础设施及服务，本次收购新华三 6.98%股权、研发设备购置项目，有助于提升上市公司对新华三控制权及开展下一代 ICT 基础设施研发创新，属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》鼓励类产业，公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策。

公司本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）及《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发[2016]72 号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录

（2024 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

综上，发行人所处行业在推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用，符合国家产业政策要求。

3-3-20保荐人出具的上市保荐书

（二）保荐人核查情况

1、核查程序

保荐人查阅了发行人所在行业的相关产业政策、行业研究报告、同行业公司

的公开资料，了解行业技术发展情况、同行业公司的技术方向、国家战略方向、市场竞争情况。

2、核查结论经核查，保荐人认为，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略。

八、持续督导期间的工作安排发行人股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。

事项 工作计划在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及

1、持续督导事项 其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，

每年至少对发行人进行一次现场检查工作督导发行人有效执行并完善防止大股 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金东、其他关联机构违规占用发行人资 往来、对外担保的监管要求》，协助发行人制订、源的制度 执行有关制度督导发行人有效执行并完善防止高级

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章管理人员利用职务之便损害发行人利程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施益的内控制度

督导发行人有效执行并完善保障关联 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交交易公允性和合规性的制度，并对关 易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机联交易发表意见 构将按照公平、独立的原则发表意见

督导发行人履行信息披露的义务，审 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐阅信息披露文件及向中国证监会、证 人提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所

券交易所提交的其他文件 提交的其他文件并审阅

定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事持续关注发行人募集资金的专户存

会、股东会，对发行人募集资金项目的实施、变更储、募集资金项目的实施等事项发表意见

持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为项，并发表意见 他人提供担保有关问题的通知》的规定持续关注发行人经营环境和业务状

与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行况、股权变动和管理状况、市场营销、人的相关信息核心竞争力以及财务状况

根据监管规定，在必要时对发行人进 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相行现场检查 关材料并进行实地专项核查2、保荐承销协议对保荐人的权利、履 1、保荐人履行保荐职责，可以要求发行人按照《证行持续督导职责的其他主要约定 券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定

3-3-21保荐人出具的上市保荐书

事项 工作计划的方式，及时通报信息；2、保荐人履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；3、保荐人履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东会；4、保荐人履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等发行人已在保荐承销协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，协助保荐人对发行人及其控股股东开展尽职调查和其他相关工作；及时向保荐人及主承销商

3、发行人和其他中介机构配合保荐人 提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便

履行保荐职责的相关约定 双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；协助保荐人组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等

保荐人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的

4、其他安排

各项要求对发行人实施持续督导

九、保荐人关于本项目的推荐结论本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次紫光股份有限公司向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意

作为紫光股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-3-22保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

冯 尧

保荐代表人签名：

张 林 薛筱萌

内核负责人签名：

徐子桐

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

刘 成中信建投证券股份有限公司

年 月 日

3-3-23