股票简称：紫光股份股票代码：000938

紫光股份有限公司

（北京市海淀区清华大学紫光大楼）

2026年度向特定对象发行 A股股票

募集资金使用可行性分析报告

二〇二六年二月1本报告中如无特别说明，相关用语具有与紫光股份有限公司《2026年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。

一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 557000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

项目投资总额（万人拟用募集资金投资金额序号项目名称

民币）（万人民币）

1收购新华三6.98%股权353092.09350000.00

2研发设备购置项目40100.0040000.00

3偿还银行贷款167000.00167000.00

合计560192.09557000.00

注：本次收购新华三6.98%股权的价格合计为498795142.80美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2025年11月28日（签署协议日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币7.0789元）计算，合计人民币353092.09万元。

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）收购新华三6.98%股权

1、项目实施的必要性

2（1）提升上市公司对新华三控制权，增厚盈利水平

本次收购新华三6.98%股权前，上市公司通过紫光国际持有新华三81%股权，系上市公司控股子公司。自2016年上市公司收购新华三控制权以来，上市公司资产质量、收入及利润规模均得到提升，收购新华三6.98%股权有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善公司的资产负债结构，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。

（2）抓住数字经济增长给 ICT行业带来的发展机遇

根据国家发展改革委及国家统计局2026年1月20日的消息，2025年我国数字经济增加值有望达到 49万亿元，占 GDP的比重约 35%。这一趋势表明，数字化转型已成为推动我国经济结构优化、发展新质生产力的关键引擎。

作为数字化转型的重要基石，ICT行业已经成为构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用。特别是随着鼓励数字经济发展的相关政策相继推出，我国 ICT 市场规模整体呈持续增长态势。IDC 预测（2025年 8 月），截至 2025 年第三季度末，中国 ICT 基础设施产品市场规模为人民币

5011.9亿元，同比增长47.2%，人工智能及算力部署成为市场增长核心引擎。

同样，全球 ICT基础设施市场规模也在持续扩大。IDC预测（2025年 8月），

2025 年全球 ICT 市场总投资规模接近 5.9 万亿美元，并有望在 2029 年增至 7.6

万亿美元，五年复合增长率（CAGR）约 7.0%，这一态势为中国 ICT 企业的国际化发展提供了广阔的发展空间。

2、项目实施的可行性

（1）本项目募集资金使用符合法律法规的规定

本项目系为了收购新华三6.98%股权的交易提供资金支持，募集资金使用符合公司业务发展方向和战略布局，符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后能够有效解决公司本次收购新华三

6.98%股权所需资金缺口，有助于增强公司资本实力，优化公司财务结构，降低

公司财务风险，保持经营稳健，推动业务持续、健康发展，符合公司及全体股东

3利益。

（2）本项目募集资金使用主体治理规范、内控完善公司已按照上市企业的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制体系。在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。

（3）新华三具有较强的竞争优势，盈利能力较强

在市场方面，新华三主营产品市场份额持续领先。根据 IDC统计数据，截至 2025 年第三季度末，新华三在整体 ICT 市场排名保持第二，CT 市场排名保

持第二，IT市场排名第二；在细分产品市场排名方面，新华三在以太网交换机、WLAN市场排名第一，安全硬件市场排名第二，路由器、x86服务器、存储市场

排名第三。

在技术方面，新华三拥有强大的研发创新能力，在 ICT 领域持续保持技术领先。截至2025年9月底，新华三专利申请总量超过16000件，其中90%以上为发明专利。获得2023年度国家科技进步奖一等奖和二等奖各一项，在“2025中国大企业创新100强”榜单中位列第29名。

在产品方面，新华三建设了全面的产品体系，拥有计算、存储、网络、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。

在财务方面，2025年1-9月新华三营业收入达到596.23亿元，净利润达到

25.29亿元，拥有较强的盈利能力。

本次收购新华三6.98%股权的成功实施，有助于上市公司做大整体业务规模、提升盈利水平、增强持续盈利能力。

4（4）与交易方已协商一致，并已签署股份购买相关协议，为后续实施奠定

了基础

本次收购新华三6.98%股权，上市公司拟由紫光国际以支付现金的方式向HPE 开曼购买其持有的新华三 6.98%股权，紫光国际对新华三的持股比例将从81%提升至 87.98%。截至本报告公告日，紫光国际已与 HPE 开曼签署《股份购买协议》，上市公司与交易方就相关事项已协商一致，为后续实施奠定了基础。

（二）研发设备购置

1、项目实施的必要性

（1）顺应全球数字经济发展趋势，促进数字化技术与行业应用场景的深度融合，支撑我国数字经济蓬勃发展近年来，人工智能、云计算、大数据、物联网等新一代数字技术快速发展和普及，全球数字化解决方案市场规模持续扩大，我国数字化解决方案市场保持了稳定增长的态势，政府和企业以开放的姿态拥抱新兴技术，快速落地数字化转型。

根据工信部数据，截至2025年底，我国数字产业收入实现约38.3万亿元，相比“十三五”末期累计增长约39.5%，数字经济已成为推动经济复苏、企业转型发展的重要力量。公司需要持续进行技术和产品创新，促进数字化技术与行业应用场景的深度融合，以一体化 AI赋能产品和场景化解决方案，助力行业客户数字化和智能化转型，支撑我国数字经济蓬勃发展。

（2）增强公司研发实力，提升公司核心竞争力

面对以人工智能、云计算、大数据等为代表的新一代数字技术融合趋势和数

字经济深化发展所带来的机遇，公司需要持续加大研发投入，打造产品和技术领先性与前瞻性，不断提升公司核心竞争力。本项目将采购下一代信息技术基础设施研发相关设备，用以保障公司研发产品的领先性，助力公司进一步提升研发能力，为持续科技创新提供重要支撑。

2、项目实施的可行性

（1）国家大力支持数字经济产业发展

面临数字化转型的机遇时，我国政府也十分重视政策层面的引导和规范，

5《“十五五”规划建议》《“数据要素×”三年行动计划（2024-2026年）》《关于加强数字经济创新型企业培育的若干措施》《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南》等一系列政策和措施的出台，为行业健康发展筑牢了根基。其中，《“十五五”规划建议》指出深入推进数字中国建设，内容涵盖健全数据要素基础制度、促进实体经济和数字经济深度融合、加快人工智能等数智技术创新、全面实施“人工智能+”行动、加强人工智能治理、完善监管等方面，为“十五五”和今后一个时期数字中国建设指明了前进方向、提供了行动指南。

（2）公司具备充分的创新转化能力

公司以技术创新为核心引擎，围绕“云-网-安-算-存-端”持续研发投入，从硬件、软件至场景化应用进行了多年积累和全面布局。公司注重研发人才的引进和培养，拥有多支具有丰富经验和优秀技术能力的研发团队，公司研发实力强。

通过多年的研发系统建设，公司在研发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、研发团队建设及成果转化等方面已形成了一套成熟高效的管理体系，保证了公司研发创新的有效性和高效性，具备充分的创新转化能力。

（三）偿还银行贷款

1、项目实施的必要性2024 年 5 月 24 日，紫光国际与 HPE 开曼和 Izar Holding Co 签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，以支付现金的方式向 HPE开曼、IzarHolding Co合计收购新华三 30%股权，作价为 2142834885.00美元。

根据紫光国际（作为借款人）与兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、

中信银行股份有限公司海口分行、中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分

行、华夏银行股份有限公司上海分行（作为贷款人）和兴业银行股份有限公司上

海自贸试验区分行（作为代理行）等相关主体签署的《并购银团贷款合同》，本次并购贷款金额共计897234.30万元。截至2025年12月31日，公司已按合同约定偿还贷款本金22480.86万元，剩余该并购贷款本金余额为874753.44万元。

通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款，有利于缓解上述并购贷款带来的公司资金压力；有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构；有利于公司降低财务费用，减少财务风险和经营压力，提高公司盈利水平。

6在公司业务规模不断扩大的背景下，本次发行募集资金用于偿还银行贷款，可以

对公司业务发展提供有力支持，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。

2、项目实施的可行性公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三

条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次发行募集资金用于偿还银行贷款有利于改善公司的资金状况与资本结构，减少财务风险。

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《紫光股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等方面做出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款等项目，符合国家产业政策和市场发展趋势。本次发行将进一步提高公司对新华三的控制权，推动公司的研发创新能力，进一步巩固 ICT 行业领先地位，增强公司的盈利水平，降低资产负债率，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行有助于降低公司资产负债率，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。

本次募投项目收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，将增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本

7将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除每

股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于新华三的盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

四、募集资金投资项目可行性分析结论综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公司财务状况。因此，本次向特定对象发行募集资金使用计划合理，符合公司及全体股东的利益。

紫光股份有限公司董事会

2026年2月11日

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