紫光股份:2026年度向特定对象发行A股股票预案

股票简称：紫光股份股票代码：000938

紫光股份有限公司

（北京市海淀区清华大学紫光大楼）

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二六年二月紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

2紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法

规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资

者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核

通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票

的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易

日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

3紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会

作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发

行股票数量不超过43000.0000万股（含本数）（即不超过本次发行前公司总股本的15.04%）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转

增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证

监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

5、本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 557000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

项目投资总额（万人拟用募集资金投资金额序号项目名称

民币）（万人民币）

1收购新华三6.98%股权353092.09350000.00

2研发设备购置项目40100.0040000.00

3偿还银行贷款167000.00167000.00

合计560192.09557000.00

注：本次收购新华三6.98%股权的价格合计为498795142.80美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2025年11月28日（签署协议日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币7.0789元）计算，合计人民币353092.09万元。

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净

4紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行

结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等

情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、本次发行决议的有效期为12个月，自股东会审议通过之日起计算。

8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按

照发行后的股份比例共同享有。

10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者

5紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但

不会导致公司控股股东和控制权情况发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。

6紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

释义....................................................9

一、一般释义................................................9

二、专业释义...............................................10

第一节本次向特定对象发行股票概要.....................................13

一、发行人基本情况............................................13

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................13

三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................15

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................18

五、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化......................18

六、本次发行不构成重大资产重组......................................19

七、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件......19

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................19

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20

一、本次募集资金使用计划.........................................20

二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析..............................20

三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响..................50

四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................51

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................52

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变化情况.............................................52

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............53

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................53

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................54五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................54

六、本次股票发行相关的风险说明......................................54

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................59

7紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

一、公司利润分配政策...........................................59

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................61

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划..........................62

第五节关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体

承诺...................................................66

一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................66

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................69

三、本次发行的必要性和合理性.......................................69

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................69

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................71

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回

报措施的承诺...............................................72

8紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般释义

本公司、紫光股份、发行人、公指紫光股份有限公司

司、上市公司

紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股

预案、本预案指票预案

本次发行、本次向特定对象发2026年度紫光股份有限公司向特定对象发行股票的指

行、本次向特定对象发行股票行为

控股股东、西藏紫光通信指西藏紫光通信科技有限公司紫光国际指紫光国际信息技术有限公司北京智广芯指北京智广芯控股有限公司

新华三集团有限公司/H3C Technologies Co. Limited，新华三指（曾用名：华三通信技术有限公司、华为三康有限公司/Huawei-3Com Co.Ltd）

HPE开曼指 H3C Holdings Limited信华智联指北京信华智联股权投资有限公司中信金融资产指中国中信金融资产管理股份有限公司长石智华指北京长石智华股权投资有限公司指深圳招华信通一期私募股权投资基金合伙企业（有限招华信通

合伙）

宁波甬宁指宁波甬宁鄞数创业投资合伙企业（有限合伙）

合肥华芯指合肥华芯明珠股权投资合伙企业（有限合伙）

2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届

时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际发出通

卖出期权指知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权。后经各方协商，将上述卖出期权行权期延长至2022年12月31日

2025年11月，紫光国际、信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通、宁波甬宁、合肥华芯与HPE开

《股份购买协议》指曼分别签署的《股份购买协议》（《SHARE PURCHASEAGREEMENT》）

《股东协议》指 2016年5月26日，紫光国际、HPE开曼、新华三签署

9紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

的《新华三集团有限公司股东协议》

2024年5月24日，紫光国际、HPE开曼、Izar Holding Co《经修订和重述的卖出期权行指签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协权股份购买协议》议》2024年5月24日，紫光国际与HPE开曼签署的《后续《后续安排协议》指安排协议》

2023年5月26日，紫光国际与HPE开曼、Izar Holding

《原股份购买协议》指

Co 签署的《卖出期权行权股份购买协议》

紫光股份本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首定价基准日指日股东会指紫光股份有限公司股东会董事会指紫光股份有限公司董事会

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交

A股指易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》指《紫光股份有限公司章程》

如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元、万元、亿元指元

二、专业释义

人类通过大数据（数字化的知识与信息）的识别—选

数字经济指择—过滤—存储—使用，引导、实现资源的快速优化配置与再生、实现经济高质量发展的经济形态

Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。人工智能是计算机科学的一个分人工智能指支，它企图了解智能的实质，并生产出一种新的能以人类智能相似的方式做出反应的智能机器，该领域的研究包括机器人、语言识别、图像识别、自然语言处理和专家系统等人工智能生成内容（Artificial Intelligence GeneratedAIGC 指Content），即人工智能通过学习大量的数据，来实现

10紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

自动生成各种内容，如文本、图像、音频、视频等云计算是一个具备高度扩展性和管理性的网络资源池，将 IT 能力（计算、存储、网络、软件及服务）通过网络以服务方式提供给用户，用户按需使用计算云计算指

资源、存储空间和各种应用软件，可加快全社会数字化、网络化和智能化转型进程，并使 IT 产业从产品销售商业模式转型升级到服务输出的商业模式是指无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕

捉、管理和处理的数据集合，是一种需要新处理模式大数据指

才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力

的海量、高增长率和多样化的信息资产

International Data Corporation，全球著名的信息技术、IDC 指电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商

Gartner Group，全球著名的信息技术研究和分析服务Gartner 指的咨询公司

北京赛昇计世资讯科技有限公司（CCW Research），计世资讯指

中国 ICT产业市场研究和咨询机构中国信通院指中国信息通信研究院

连接到网络中的物理实体，包括集线器、交换机、网网络设备指桥、路由器、网关、网络接口卡（NIC）、无线接入点（WAP）等

一种将应用程序、数据资料与服务的运算由网络中心

边缘计算指节点，移往网络逻辑上的边缘节点来处理的分散式运算架构信息与通信技术（ ICT ， information andICT 指communications technology）领域

用于提供计算能力并运行软件应用程序的特定 IT 设服务器指备

一种利用半导体、磁性介质等技术制成的存储数据的存储指电子设备

一种通过报文交换接收和转发数据到目标设备，以实交换机指现不同计算机网络设备之间的连接的设备一种实现路由（决定数据包从来源端到目的端所经过的路由路径）与转送（将路由器输入端的数据包移送路由器指至适当的路由器输出端）两种重要机制的电讯网络设备

无线局域网（Wireless LAN，缩写WLAN），是一种WLAN 指不使用任何导线或传输电缆连接，而使用无线电波或电场与磁场作为数据传送的介质的局域网

x86服务器指采用 x86指令集处理器的通用服务器

超融合指是以软件定义为核心，应用虚拟化技术，将计算、网

11紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

络和存储等硬件资源紧密集成整合到同一套单元设备中，形成统一的云计算资源池，并实现模块化的无缝横向扩展，即通常所说的“一箱即云”新华三用于网络设备的网络操作系统，是交换机、路Comware 指由器、WiFi、5G核心网、NFV、安全、工业互联网、物联网等产品的核心软件

新华三应用驱动网络（Application-Driven Network）

解决方案，是新华三在2015年推出的面向客户打造ADNET 指

的统一网络解决方案，用于帮助客户实现构建全场景、全域、全生命周期的智能化网络新华三统一运维平台，基于开放容器底座，实现“云、网、端”异构全域混合资源“一站式”管理，以 IT资源U-Center 指管理、运维流程管理为平台底层核心能力，通过构建运维数据中台，萃取运维数据价值，实现高效统一运维

新华三云操作系统，完成了对网络、存储、计算、安全、业务等资源的运维管理，以及在此之上的业务自CloudOS 指动化编排，实现了计费、流程、日志、应用交付的运营功能，最终通过自助服务门户和运维门户向最终用户和管理员提供相应的服务

新华三软件定义存储产品，是拥有卓越性能表现、低ONEStor 指总体拥有成本（TCO）、高可扩展性、高可靠和易运维的企业级存储解决方案新华三基板管理控制器（Baseboard ManagementController），用于部署/诊断/管理服务器的核心部件，BMC 指

负责管理系统管理软件和平台管理硬件之间的接口，提供自主监控、事件记录、恢复控制等功能

傲飞算力平台（AMPHA）是新华三基于 Kubernetes

和 Slurm自主开发的 AI和 HPC资源一体化管理的集

群管理平台，是业内领先的将 AI和 HPC资源统一纳管的平台。它可以在不改变 AI和 HPC 用户习惯的前傲飞算力平台指提下，充分挖掘计算性能，实现 AI和 HPC 资源的灵活调配管理，实现 AI和 HPC 两大业务模块的统一调度、统一用户/用户组管理、统一文件/文件夹管理、

统一计费、统一监控告警，实现 AI和 HPC 业务的真正融合

灵犀使能平台是基于新华三先进 AI 能力和丰富实践经验，面向政府、企业及开发者提供的一站式大模型全生命周期服务平台，致力于为用户提供从数据处理到模型开发、模型预训练、模型微调、模型评估、模

灵犀使能平台（LinSeer Hub）指

型管理、模型推理、应用部署及数据回流的端到端全

流程服务，助力用户高效构建与部署 AI应用，全面管理 AI 解决方案生命周期，推动政企数字化转型，平台可支持云上、云下及一体机多种部署模式

12紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第一节本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况公司名称紫光股份有限公司

英文名称 Unisplendour Corporation Limited股份公司成立日期1999年3月18日注册资本2860079874元股票上市地深圳证券交易所

A股股票简称紫光股份

A股股票代码 000938.SZ法定代表人于英涛注册地址北京市海淀区清华大学紫光大楼办公地址北京市海淀区清华大学紫光大楼邮政编码100084

电话010-62770008

传真010-62770880

网址 http://www.thunis.com

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；通信设备销售；通信设备制造；

广播影视设备销售；玩具销售；仪器仪表销售；文具用品零售；

经营范围

文具用品批发；办公设备销售；办公用品销售；文化、办公用设备制造；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；数据处理服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；企业管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；专业设计服务；会议及展览服务；货物进出口；进出口代理。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景近年来，人工智能、云计算、大数据、物联网等新一代数字技术快速发展和普及，全球数字化解决方案市场规模持续扩大，我国数字化解决方案市场保持了稳定增长的态势。随着以 DeepSeek为代表的人工智能大模型取得突破性进展，越来越多的开发工具以及垂直应用在催生更多算力需求。在数字基础设施方面，

13紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

AI技术的发展离不开网络、计算、存储等在内的基础设施的重要支撑，也对数字基础设施提出了更高要求。而随着大模型的推理需求迎来爆发式增长，促使底层算力结构重塑，智能算力需求旺盛，并为数字基础设施市场注入新的活力。

在 AI时代算力需求指数级增长的背景下，公司需要持续围绕 AIGC应用、高效多元算力供给、高品质网络联接等方向进行产品和技术迭代创新，打造以高速无损网络、人工智能服务器、下一代存储、算力调度管理平台为核心的全栈智

算解决方案，在行业技术迭代的关键期，加大投资把握技术窗口，持续提升差异化竞争优势和先发优势。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、本次发行将提升上市公司对新华三控制权，增厚上市公司盈利水平

自2016年上市公司收购新华三51%股权并取得控制权以来，上市公司的资产质量、收入及利润规模均大幅提升；2024年9月，上市公司继续收购新华三30%股份并完成交割，截至目前上市公司通过紫光国际持有新华三81%股权。收购新华三6.98%股权有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。

2、紧抓行业技术迭代机遇，通过资本投入加速科技创新当前，公司所处行业正处于技术快速迭代与市场格局重塑的关键窗口期。面对以人工智能、云计算、大数据等为代表的新一代数字技术融合趋势和数字经济

深化发展所带来的机遇，公司需要持续加大研发投入，打造产品和技术领先性与前瞻性，不断提升核心竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金将用于采购下一代ICT基础设施研发相关设备，助力公司进一步提升研发能力，并加速推动科技创新，进一步确立竞争优势、保障产品领先性和扩大市场份额。

3、进一步降低上市公司资产负债率，优化公司财务结构

2024年9月，紫光股份使用自有资金以及并购贷款购买新华三30%股权，

对新华三的持股比例达到81%。截至2025年9月30日，紫光股份的资产负债率增加至80%以上的水平。为抢抓当前行业快速发展机遇，公司迫切需要通过本次发行进行融资，进一步增加公司净资产，同时通过偿还银行贷款以缓解公司资金

14紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案压力，进一步降低上市公司资产负债率和财务费用，优化上市公司财务结构，以更好满足公司未来发展需求。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准

15紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过43000.0000万股（含本数）（不超过本次发行前公司总股本的

15.04%）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意

注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转

增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证

16紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）募集资金规模及用途本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 557000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

项目投资总额（万人拟用募集资金投资金额序号项目名称

民币）（万人民币）

1收购新华三6.98%股权353092.09350000.00

2研发设备购置项目40100.0040000.00

3偿还银行贷款167000.00167000.00

合计560192.09557000.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵

17紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司无实际控制人，控股股东系西藏紫光通信科技有限公司。

截至本预案公告之日，公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司直接持有公司股份80087.0734万股，占公司总股本的28.00%。

本次向特定对象发行股票数量不超过43000.0000万股，若假设本次发行股票数量为发行上限43000.0000万股，则本次发行完成后，公司的总股本为

18紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

329007.9874万股，西藏紫光通信科技有限公司直接持股80087.0734万股，持

股比例为24.34%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行不构成重大资产重组

本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

七、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次向特定对象发行股票已履行的批准情况本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次向特定对象发行股票尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过；

2、本次向特定对象发行尚待深圳证券交易所审核通过；

3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

本次发行能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。

19紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 557000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

项目投资总额（万人拟用募集资金投资金额序号项目名称

民币）（万人民币）

1收购新华三6.98%股权353092.09350000.00

2研发设备购置项目40100.0040000.00

3偿还银行贷款167000.00167000.00

合计560192.09557000.00

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析

（一）收购新华三6.98%股权

1、项目概况

新华三系上市公司通过全资子公司紫光国际持股81%的控股子公司。

20紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

2025年11月17日，紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招

华信通分别与 HPE 开曼签署了《股份购买协议》。其中，紫光国际拟以

128422895.10美元的对价收购新华三174490股股份，占新华三股份比例约为

1.80%，收购资金来源为自有或自筹资金；信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通拟分别以259999507.35美元、189284116.17美元、68492701.38美

元和68079075.00美元的对价收购新华三353265股、257183股、93062股和

92500股股份，分别占新华三股份比例约为3.64%、2.65%、0.96%和0.95%，紫

光国际和信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通合计拟收购 HPE 开曼持有的新华三10%股份，收购价格均为735.99美元/股（以下简称“10%股权交易”）。该交易价格与紫光国际 2024年 5月 24日与 HPE开曼和 Izar Holding Co签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%

股份交易的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格均保持一致。

2025年 11月 28日，紫光国际与宁波甬宁、合肥华芯分别与 HPE开曼签署

了《股份购买协议》。其中，紫光国际拟以370372247.70美元的对价收购新华三503230股股份，占新华三股份比例约为5.19%，收购资金来源为自有或自筹资金；宁波甬宁和合肥华芯拟分别以140000017.80美元和132478200.00美元

的对价收购新华三190220股和180000股股份，分别占新华三股份比例约为

1.96%和 1.85%，紫光国际和宁波甬宁、合肥华芯合计拟收购 HPE开曼持有的新

华三9%股份，收购价格均为735.99美元/股。该交易价格与紫光国际2024年5月 24日与 HPE开曼和 Izar Holding Co签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%股份交易的交易定价以及《后续安排协议》

中约定的期权行权价格均保持一致，并与新华三10%股权交易定价相一致。

上述紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通、宁波甬宁、

合肥华芯向 HPE开曼购买新华三 19%股权（以下简称“收购新华三 19%股权”）

的交易全部交割后，新华三股权结构变化如下：

收购新华三19%股权前收购新华三19%股权后股东名称

持有股份（股）持股比例持有股份（股）持股比例

紫光国际786105081.00%853877087.98%

HPE开曼 1843950 19.00% - -

21紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

收购新华三19%股权前收购新华三19%股权后股东名称

持有股份（股）持股比例持有股份（股）持股比例

信华智联--3532653.64%

中信金融资产--2571832.65%

宁波甬宁--1902201.96%

合肥华芯--1800001.85%

长石智华--930620.96%

招华信通--925000.95%

合计9705000100.00%9705000100.00%

由上表可知，本次收购新华三 19%股权完成后，HPE 开曼将不再持有新华三股权，紫光国际合计拟收购 HPE 开曼持有的 677720 股新华三股份即新华三

6.98%股权（以下简称“收购新华三6.98%股权”），紫光国际对新华三的持股

比例将从81%提升至87.98%，不会导致公司合并报表范围发生变更。

本次收购新华三6.98%股权的实施主体为紫光国际，且不以本次向特定对象发行股票为前提，本次发行募集资金到位之前，公司将根据收购实际进展情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自有或自筹资金，募集资金不足部分由公司通过以自有或自筹资金解决。

2、新华三基本情况

新华三成立于2003年10月29日，注册在中国香港，具体信息如下：

公司名称/Name of Business 新华三集团有限公司/ H3C Technologies Co.Corporation Limited

登记证号码/Certificate No. 34022226

已发行股份/Issued Shares 9705000股普通股

成立日期/Date of Incorporation 2003-10-29

RM 03-08 30/F Chubb Tower Windsor House 311

地址/Address

Gloucester Road Causeway Bay Hong Kong

业务性质/Nature of Business Electronics Communication and Trading

法律地位/Status Body Corporate

3、新华三股权结构及产权控制关系

截至本预案公告日，新华三控股股东为紫光国际，无实际控制人。新华三的

22紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

股权结构如下图所示：

4、新华三近年股权变动简要情况

（1）2016年7月股权转让2016年4月14日，上市公司收到证监会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号），批准上市公司非公开股份募集资金收购 HPE开曼持有的新华三 51%股权。

2016年 5月，HPE开曼将其持有的新华三 4949550股转让给紫光国际。本

次股权转让完成后，新华三股东和股权结构如下：

序号股东名称持有股份（股）持股比例（%）

1紫光国际494955051.00

2 HPE开曼 4755450 49.00

总计9705000100.00

（2）2017年12月股权转让

2017年 12 月，HPE开曼将其持有的新华三 97050股转让给 HPE 开曼的全

资子公司 Izar Holding Co。本次股权转让后，新华三股东和股权结构如下：

序号股东名称持有股份（股）持股比例（%）

1紫光国际494955051.00

23紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

序号股东名称持有股份（股）持股比例（%）

2 HPE开曼 4658400 48.00

3 Izar Holding Co 97050 1.00

总计9705000100.00

（3）2024年9月股权转让

2024年 9月，HPE开曼将其持有的新华三 2814450股转让给紫光国际，Izar

Holding Co 将其持有的新华三 97050 股转让给紫光国际。本次股权转让后，新华三股东和股权结构如下：

序号股东名称持有股份（股）持股比例（%）

1紫光国际786105081.00

2 HPE开曼 1843950 19.00

总计9705000100.00

5、新华三主要业务和财务情况

新华三业务覆盖“云-网-安-算-存-端”全产业链，拥有计算、存储、网络、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。

作为数字化、AI解决方案领导者及人工智能应用赋能者，新华三持续深化“AI in ALL” ，加速推进“AI for ALL”，通过充分发挥“算力 x联接”的乘数效应，以开放创新聚合算力、数据、大模型、生态，全面释放 AI效能。

新华三坚持以技术创新为发展引擎，专利申请总量超过16000件，其中90%以上为发明专利。面对 AI技术引领的智能新时代，新华三以技术和行业深厚积淀，以开放创新聚合算力、数据、大模型、生态，全面释放 AI效能，让产品和解决方案更智能，让客户应用更智慧，支持运营商、互联网、政府、金融、医疗、教育、交通、制造、电力、能源、建筑等百行百业的数字化转型和智能化升级。

新华三的主要财务数据如下：

24紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

单位：万元

2025年9月30日/2024年12月31日/

项目

2025年1-9月2024年度

资产总额5713853.515394567.51

归属于母公司的股东权益1211064.231168223.94

营业收入5962275.605507403.98

利润总额263544.02294797.52

净利润252851.19280622.45

经营活动产生的现金流量净额224393.73220821.21

注：2024年财务数据已经审计，2025年前三季度数据为未审数。

6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

截至2025年9月30日，新华三财务报表合并口径资产总额为5713853.51万元，主要由货币资金、应收账款、应收票据、预付账款、存货、合同资产、使用权资产、商誉、递延所得税资产等构成。新华三合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

截至2025年9月30日，新华三财务报表合并口径负债总额为4502789.28万元，主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款等构成。

截至本预案公告日，新华三及子公司不存在对外担保情况。

7、交易价格及定价依据

（1）交易价格

2025年11月17日，紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招

华信通分别与 HPE开曼签署了《股份购买协议》，紫光国际和信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通合计拟收购 HPE开曼持有的新华三 10%股份，收购价格均为 735.99美元/股，该交易价格与紫光国际 2024年 5月 24日与 HPE开曼和 Izar Holding Co签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约

定的收购新华三30%股份交易的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格均保持一致。

2025年 11月 28日，紫光国际与宁波甬宁、合肥华芯分别与 HPE开曼签署

25紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

了《股份购买协议》，紫光国际和宁波甬宁、合肥华芯合计拟收购 HPE 开曼持有的新华三9%股份，收购价格均为735.99美元/股，该交易价格与紫光国际2024年 5月 24日与 HPE开曼和 Izar Holding Co签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%股份交易的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格均保持一致，并与新华三10%股权交易定价相一致。

上述紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通、宁波甬宁、

合肥华芯向 HPE开曼购买新华三 19%股权的交易全部交割后，HPE开曼将不再持有新华三股权，其中：紫光国际合计拟收购 HPE 开曼持有的 677720 股新华三股份即新华三6.98%股权，合计作价498795142.80美元，收购价格均为735.99美元/股，紫光国际对新华三的持股比例将从81%提升至87.98%，不会导致公司合并报表范围发生变更。

（2）定价依据

根据 2016年 5月 1日，紫光国际与 HPE开曼、新华三签署的《股东协议》的约定，2019 年 5月 1日至 2022 年 4月 30 日期间，HPE 开曼或届时持有新华三股权的 HPE 实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权。后经各方协商，紫光国际与 HPE开曼、Izar Holding Co、新华三等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行权期延长至 2022年 12月 31日。2022年 12月 30日，HPE开曼、Izar Holding Co 向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。2023年 5月 26日，紫光国际与 HPE 开曼、Izar Holding Co签署了《原股份购买协议》。

根据《原股份购买协议》的约定，紫光国际将以支付现金的方式购买 HPE 实体所持有的新华三49%股权，收购作价35亿美元，收购价格为735.99美元/股。

2024年 5月 24日，紫光国际与 HPE 开曼、Izar Holding Co签署了《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼、Izar Holding Co合计收购新华三 30%股权。根据《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定，新华三30%股权作价为2142834885.00美元，收购价格为735.99美元/股。

2024 年 5月 24 日，紫光国际与 HPE 开曼签署《后续安排协议》针对 HPE

26紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

开曼所持剩余新华三19%股权进行多种远期处置安排，主要内容如下：

1）紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE开曼有权将所

持全部新华三19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。

2）紫光国际授予 HPE 开曼就剩余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE

开曼可在新华三30%股权交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割

完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三19%股权。

3）HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股权的一项购买期权，紫光国

际可在新华三30%股权交易交割完成后第16个月首日起、但不得晚于交割完成

后的第36个月截止时的期间内选择行使该购买期权。

4）基于行使期权触发的19%股权交易价格对应为135712.88万美元。

5）紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买 19%股权（HPE开曼有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。

综上，基于外部投资者认可新华三的未来发展前景，以及 HPE 开曼的出售期权和紫光国际的购买期权即将进入行权期，经各方协商，本次紫光国际收购新华三6.98%股权的交易价格与其他投资人收购新华三12.02%股权的交易价格均

为 735.99美元/股，与紫光国际 2024年 5月 24日与 HPE开曼和 Izar Holding Co签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%

股份交易的交易定价（735.99美元/股）保持一致。

8、董事会对本次发行定价合理性及定价公允性的讨论与分析

根据紫光国际与信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通、宁波甬宁、

合肥华芯与 HPE 开曼分别签署的《股份购买协议》，紫光国际和各投资者合计收购新华三19%股权，对应的股份收购价格均为735.99美元/股，定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，经各方市场化协商确定。

此外，本次定价与紫光国际 2024年 5月 24日与 HPE开曼和 Izar Holding Co签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%

27紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

股份交易的交易定价（735.99美元/股）以及《后续安排协议》中约定的期权行

权价格（735.99美元/股）均保持一致。综上，本次定价公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

为验证本次收购新华三6.98%股权价格的公允性、合理性，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，截至本预案公告日，针对标的资产的评估工作正在进行中，特提请投资者注意。

9、本次收购新华三6.98%股权的决策和批准情况

（1）上市公司的决策程序

2025年11月17日，紫光股份召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持部分股权暨关联交易的议案》，同意紫光国际与 HPE 开曼签署《股份购买协议》，以 128422895.10 美元向 HPE开曼收购新华三 174490股股份（占新华三股份比例约为 1.80%）。2025年12月3日，上述议案通过紫光股份2025年第四次临时股东会审议。

2025年11月28日，紫光股份召开第九届董事会第十六次会议，审议通过

了《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持剩余9%股权的议案》，同意紫光国际与 HPE 开曼签署《股份购买协议》，以 370372247.70 美元向 HPE开曼收购新华三503230股股份（占新华三股份比例约为5.19%）。2025年12月15日，上述议案通过紫光股份2025年第五次临时股东会审议。

（2）有关部门的审批、备案程序

本次收购新华三6.98%股权尚需取得国家发展和改革委员会就交易向紫光股份出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；以及北京市商务局就交易进行

变更再次向紫光股份出具的企业境外投资证书或同等文件、国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就交易出具的业务登记凭证等有关批准。

10、本次交易相关协议的主要内容

（1）2025年11月17日，签署《股份购买协议》（一）

2025年 11月 17日，紫光国际与交易对方 HPE开曼签署了《股份购买协议》，

28紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

协议主要内容如下：

“1、部分释义

1.1除本协议其他处定义的术语外，除非出现相反意图，下述定义适用于本

协议全文：

目标公司指新华三集团有限公司，一家根据香港法律成立的公司，其注册办公地址位于香港铜锣湾告士打道311号皇室堡安达人寿大厦30楼3003-08室；

出售价格指735.99美元/每一出售股份；

出售股份指卖方持有的174490股股份，占目标公司已发行股本的1.80%，该等股份在交割时或之后会被重新分类为 B类股份；

《后续安排协议》指卖方和买方于2024年5月24日签署的关于目标公司

19%已发行股份的后续安排协议；

《加入契约》指目标公司、买方以及其他相关方与交割日或之前签订的加入和修订契约；

最后截止日期指本协议签署之日起180日后的日期，但若在该日期下午5:00前，任何一项交割先决条件尚未满足或未被豁免，则卖方或买方可在该180天期限届满前，通过书面通知另一方，单方将最终截止日期延长一次，最长不超过

30天，前提是行使该权利的一方未就本协议发生重大违约，且该违约是导致任

何一项或多项交割先决条件未能满足的主要原因；

交易指本协议拟议的出售股份的出售与购买。

2、出售股份的出售与购买

2.1受限于本协议的条款和条件，卖方应以出售价格出售股份，买方应以出

售价格购买出售股份。

2.2全部出售股份的总对价应合计为128422895.10美元（“对价”），即

为出售价格与出售股份总数的乘积，该等款项在交割时应支付给卖方。

2.3所有出售股份应连同其附带的全部权利一同出售，包括出售股份所附带

29紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

的自2025年1月1日至交割日（含当日）的分红，但不包括2025年1月1日之前已宣告但尚未派发的分红，且不应附带任何权利负担。

3、交割先决条件

3.1各方完成交易的义务取决于以下条件的完成：

(a)买方已获得中国政府机构出具的下列文件和/或批准（且该等文件及/或批准在交割时仍完全有效）：

(i)国家发展和改革委员会就交易向紫光股份出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；

(ii)商务部就交易进行变更并再次向紫光股份出具的企业境外投资证书或同等文件；及

(iii)如法律要求，国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就交易向紫光股份出具的业务登记凭证，以及按照本协议进行的或与本协议有关的将人民币换汇为美元和向卖方划转美元的有关批准（为免疑义，如法律未要求，本(a)(iii)款中规定的任何文件应被自动豁免）；

(b)已获得国家发展和改革委员会出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；

(c)卖方向买方提供授权签署本协议、《后续安排协议之补充协议》和《加入契约》的董事会决议的经核证副本；

(d)紫光股份的股东批准本交易、《后续安排协议之补充协议》及批准买方

签署《加入契约》和《后续安排协议之补充协议》；及

(e)具有管辖权的任何政府机构均未制定或颁布具有使完成交易成为不合法、

禁止或阻碍完成交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有前述效果的有效命令。

3.2各方完成交易的义务还取决于以下条件的完成：

(a)另一方的每项保证在交割时为真实、准确的（不考虑其中的任何“重大不

30紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案利影响”或“重大”限定），如同在该日重新作出一样（除非任何该等保证明确与某一特定日期有关，在此情况下，则应限定为该特定日期），除非任何该等保证的不真实和不准确（无论是单独地还是共同地）没有且经合理预期也不会对该方完成交易的能力产生重大不利影响；及

(b)另一方已履行其在交割时或之前应履行的本协议项下的全部承诺和约定；

但若违反该等承诺或约定没有且经合理预期也不会对该方产生重大影响，则该方完成本协议拟议交易的义务不应受到影响。

3.3自本协议签署之日起至交割日或本协议终止之日止，买方承诺：

(a)尽其各自最大努力并以合理可行的速度，取得并完成与本协议项下拟进行的行为和交易相关的所有内部及外部批准、同意及/或备案（包括但不限于董事会、股东会及有管辖权的政府主管机关的批准、同意及/或备案，如适用）；

(b)就前述第 3.3(a)款所述各项批准、同意及/或备案的性质、详情及预期时间

表、各项进展情况，以及卖方为满足交割先决条件及核实买方遵守本第3.3款所合理要求的任何其他信息，应及时并合理地通知卖方；及(c)在适用法律及任何相关政府机构允许的范围内，就所有与满足交割先决条件相关的重大政府机关会议，事先向卖方发出书面通知，并就与该等政府机关举行的所有与满足交割先决条件有关的重大会议，事后向卖方提供书面会议摘要。

3.4自本协议签署之日至交割日止，卖方应与买方合作，并尽最大努力（并促使其各关联方尽各自最大努力）向买方提供买方为取得完成交割所需的任何相

关政府主管机关的同意、豁免或批准而合理要求的所有信息和文件。

3.5如任何一方在任何时间获悉任何可能导致交割先决条件无法满足的事件、情况或状态，应立即通知另一方。

3.6买方一旦获悉任何交割先决条件已满足，应立即通知卖方。

3.7如截至最后截止日期当日下午5时，任何交割先决条件仍未获满足，则

卖方或买方任一方均可通过向另一方发出书面通知，立即终止本协议；但前提是，行使该等权利的一方并未发生构成本协议重大违约且直接导致任何一项或多项

31紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

交割先决条件未获满足的情形；并进一步明确，依本第3.7款行使该等终止权的行为不应视为构成本协议的违约。终止后，除存续条款外，本协议的其他条款均应失效并不再具有任何效力；但该等失效及效力终止不应影响任一方在协议失效

前已产生的任何权利或责任，包括因未履行在协议失效前应履行的义务而产生的损害赔偿责任。

4、交割4.1交割应在最后一项应满足的交割先决条件（因其性质无法在交割前得到满足的交割先决条件除外）得到满足之日后的第十（10）个工作日上午10:00在安理国际谢尔曼斯特灵律师事务所北京办公室（或买方和卖方双方合理书面同意的地点、时间和/或日期）或通过各方分别签署文件并通过电子邮件交换的方式

以远程方式进行（在任何情况下，交割发生的日期称为“交割日”）。

4.2交割时，买方应：

(a)根据第 2.2款和第 10条向卖方支付出售股份的对价；

(b)签署并向卖方交付第 4.3(a)款所述的转让文书；及

(c)向卖方交付下列文件：

(i)买方妥为签署的《加入契约》；

(ii)就卖方持有的出售股份而言，妥为签署的以卖方为受益人的购买单据；

及

(iii)买方董事会授权签署本协议的决议的经核证副本。

4.3交割时，卖方应就其持有的出售股份向买方交付下列文件：

(a)妥为签署的以买方为受益人的转让文书；

(b)妥为签署的以买方为受益人的出售单据；

(c)其就出售股份持有的股份证书（若遗失，应向买方以其满意的形式提供明确的赔偿）；

(d)为使买方成为所有出售股份的登记所有人而必要的豁免或同意；以及

32紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

(e)卖方签署的《加入契约》。

4.4交割时，卖方和买方应促使目标公司通过决议以：(i)批准第 4.3(a)款所述转让，以便完成登记（需妥为加盖印花）；(ii)公司章程修订案；及(iii)根据《股东协议》（经《加入契约》修订）任命的新董事。

4.5全部需在交割时交付的文件或采取的其他行动应被视为同时发生，且在

全部该等交付和行动完成之前，任何该等交付或行动均不应被视为完成。

4.6 双方同意，第 4.2(b)款、第 4.2(c)(ii)款、第 4.3(a)款及第 4.3(b)款所述的

涉及出售股份的买卖单据及转让文书，应由买方在交割后尽快按照适用法律提交印花税署裁定。

4.7交割后，卖方应及时（但无论任何应在收到请求后的两个工作日内）向买方提供买方合理要求的、与第4.6款所述提交至印花税署相关的其他文件（如有要求，应为经核证副本）；

4.8在买方通知印花税金额后，卖方应立即（但无论任何应在该通知后的两个工作日内）向买方提供以“香港特别行政区政府”为收款人的支票，支票金额应等于第4.6款所述提交而裁定应缴总印花税的一半的金额。此后，买方应向印花税署支付与本交易有关的全部应缴印花税（为免疑义，该印花税包括买方应承担的一半及卖方应承担的一半）。

4.9在任何情况下，任何一方均无权在交割后撤销或终止本协议，且本协议

各方特此明确放弃其现在或将来可能享有的在交割后撤销或终止本协议的任何权利。

5、卖方的保证

卖方在本协议签署日和交割日向买方保证如下：

(a)其系根据其成立地司法管辖区法律正式成立并有效存续的公司，具有签订本协议和履行其在本协议项下义务的必要权力和授权，并已采取所有必要的公司行动授权签署和交付本协议及履行其在本协议下的义务；

(b)假设买方已妥为签署并交付本协议，本协议构成对该卖方的合法、有效

33紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

且具约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但该等可执行性受限于适用的破产、资不抵债、清算、财产留置权、抵销权、重组、合并、延期偿付或

任何其他通常影响债权人权利的法律或法律程序（无论是否具有类似性质）；

(c)卖方签署和交付本协议及卖方履行本协议项下义务并未且不会与以下任何条款发生冲突或构成对以下任何文件或法律条款的违反、违约或违约事件（包括经发送通知或随时间推移（或两者皆有）构成的违约）：

(i)卖方为一方的任何协议、文书或许可；

(ii)卖方的章程性文件；或

(iii)对卖方具有约束力的任何法律、权利负担或任何类别或特征的任何其他限制；但就上述(i)项和(iii)项而言，并未且经合理预期不会（无论单独或共同）对卖方完成本协议拟议交易的能力产生重大不利影响的情况除外；

(d)除本协议另行约定外：

(i)卖方无需就本协议拟议交易向任何政府机构发出通知、提交报告或进行备案；及

(ii)卖方无需就本协议的签署、交付和履行获得任何政府机构的同意、批准、

登记、授权或其他许可，且就上述行为或同意、批准、登记、授权或其他许可而言，未能完成前述行为或获得前述同意、批准、登记、授权或其他许可已对卖方完成本协议拟议交易的能力产生或经合理预期将产生（无论单独或共同）重大不利影响；

(e)不存在于任何出售股份上创设、施加或对该等股份产生影响的权利负担，也不存在施加或创设任何该等权利负担的承诺，且无任何人士主张其有权享有任何该等权利负担。出售股份不受限于任何表决权协议或其他类似合同，包括限制或与出售股份的表决权、分红权或处置有关的其他任何合同。就卖方将出售的出售股份而言，卖方对该等出售股份拥有合法有效的所有权，并有权按照本协议规定的条款和条件向买方转让或确保转让该等出售股份的全部法律和实益所有权；

(f)买方无需承担卖方（或其关联方）聘请的任何经纪人、投资银行、财务顾

34紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

问、中介机构、中间人或其他人士关于本协议拟议交易的任何经纪人、投资银行、

财务顾问、中间人费用或其他类似费用或佣金，或向其进行费用补偿。

6、买方的保证

买方在本协议签署日和交割日向卖方保证如下：

(a)其系根据其成立地司法管辖区法律正式成立并有效存续的公司，具有签订本协议和履行其在本协议项下义务的必要权力和授权，且除非本协议明确规定，其已采取所有必要的公司行动授权签署和交付本协议及履行其在本协议下的义务；

(b)假设卖方已妥为签署并交付本协议，本协议构成对买方合法、有效且具约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但该等可执行性受制于适用的破产、资不抵债、清算、财产留置权、抵销权、重组、合并、延期偿付或任何

其他通常影响债权人权利的法律或法律程序（无论是否具有类似性质）；

(c)买方签署和交付本协议及买方履行本协议项下义务并未且不会与以下任何条款发生冲突或构成对以下任何条款的违反、违约或违约事件（包括经发送通知或随时间推移（或两者皆有）构成的违约）：

(i)买方为一方的任何协议、文书或许可证；

(ii)买方的章程性文件；或

(iii)对买方具有约束力的任何法律、权利负担或任何类别或特征的任何其他限制；但就上述(i)项和(iii)项而言，并未且经合理预期不会（无论单独或共同）对买方完成本协议拟议交易的能力产生重大不利影响的情况除外；

(d)除本协议另行约定外：

(i)买方无需就本协议拟议交易向任何政府机构发出通知、提交报告或进行备案；及

(ii)买方无需就本协议的签署、交付和履行获得任何政府机构的同意、批准、

登记、授权或其他许可，且就上述行为或同意、批准、登记、授权或其他许可而言，未能完成前述行为或获得前述同意、批准、登记、授权或其他许可已对买方

35紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

完成本协议拟议交易的能力产生或经合理预期将产生（无论单独或共同）重大不利影响；

(e)交割时，买方将拥有立即可用的无条件（仅受限于交割）的必要资金来源，包括用以履行其在本协议项下义务的所有必要的承诺融资；以及

(f)卖方无需承担买方（或其关联方）聘请的任何经纪人、投资银行、财务顾

问、中介机构、中间人或其他人士关于本协议拟议交易的任何经纪人、投资银行、

财务顾问、中间人费用或其他类似费用或佣金，或向其进行费用补偿。

7、利息的计算及支付

如果任何一方未能在本协议项下任何应付款项到期时完成付款，则其应就该笔应付款项按7%的年度百分比利率支付利息，计息期自该笔应付款项到期之日（含该日）至实际付款日（不含该日）（无论是判决前或判决后）止，按日计息。

8、费用

13.1受制于下文第13.2款，或除各方在本协议签署日后另行明确达成的书

面约定外，各方应自行支付其及其关联方就行使其在本协议项下权利和履行其在本协议项下义务而产生的费用和开支。

13.2卖方与买方应分别承担与交易相关的香港印花税的50%。

9、一般规定

15.1买方购买出售股份的义务，须经紫光股份股东会批准后方可生效。

15.2本协议仅可以书面形式修订，且修订内容需经本协议所有各方签署。

15.3未经其他各方事先书面同意，任一方均不得让与或转让其在本协议项下的权利或义务。

15.4本协议可签署任意数量的副本，所有副本共同构成同一份协议，任何一方（包括一方的正式授权代表）可通过签署副本的方式签订本协议。

15.5非本协议一方的任何人士均不得依据《合约（第三者权利）条例》（香港法例第623章）或其他规定执行本协议的任何条款。”

36紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（2）2025年11月28日，签署《股份购买协议》（二）2025年 11月 28日，紫光国际与交易对方 HPE开曼再次签署了《股份购买协议》，协议主要内容如下：

“1、部分释义

1.1除本协议其他处定义的术语外，除非出现相反意图，下述定义适用于本

协议全文：

目标公司指新华三集团有限公司，一家根据香港法律成立的公司，其注册办公地址位于香港铜锣湾告士打道311号皇室堡安达人寿大厦30楼3003-08室；

出售价格指735.99美元/每一出售股份；

出售股份指卖方持有的503230股股份，占目标公司已发行股本的5.19%，该等股份在交割时或之后会被重新分类为 B类股份；

《投资者股份购买协议》具有2025年11月17日签署的《后续安排协议之补充协议》中赋予的含义；

最后截止日期指本协议签署之日起180日后的日期，但若在该日期下午5:00前，任何一项交割先决条件尚未满足或未被豁免，则卖方或买方可在该180天期限届满前，通过书面通知另一方，单方将最后截止日期延长一次，最长不超过

30天，前提是行使该权利的一方未就本协议发生重大违约，且该违约是导致任

何一项或多项交割先决条件未能满足的主要原因；

交易指本协议拟议的出售股份的出售与购买。

2、出售股份的出售与购买

2.1受限于本协议的条款和条件，卖方应以出售价格出售股份，买方应以出

售价格购买出售股份。

2.2全部出售股份的总对价应合计为370372247.70美元（“对价”），即

为出售价格与出售股份总数的乘积，该等款项在交割时应支付给卖方。

2.3所有出售股份出售时不应附带任何权利负担，且应连同其附带的全部权

37紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案利一同出售，但不包括取得公司根据股东协议就2025财务年度前三季度（即2025年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间）宣告的任何或全部分红的权利（“HPE应得分红”）。各方确认并同意，在所有《投资者股份购买协议》（不含本协议）项下的股份转让完成前（“投资者股份购买协议交割”），公司无需就2025财务年度宣告或派发任何分红。买方应促使公司在投资者股份购买协议交割后合理可行的情况下尽快宣告2025财务年度前三季度的分红，但无论如何应当在交割日完成宣告；并应促使 HPE应得分红于交割日起 45日内（含当日）支付给卖方。

3、交割先决条件

3.1各方完成交易的义务取决于以下条件的完成：

(a)买方已获得中国政府机构出具的下列文件和/或批准（且该等文件及/或批准在交割时仍完全有效）：

(i)国家发展和改革委员会就交易向紫光股份出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；

(ii)商务部就交易进行变更并再次向紫光股份出具的企业境外投资证书或同等文件；及

(b)已获得国家发展和改革委员会出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；

(c)卖方向买方提供授权签署本协议的董事会决议的经核证副本；

(d)紫光股份的股东批准本交易；及

(e)具有管辖权的任何政府机构均未制定或颁布具有使完成交易成为不合法、

禁止或阻碍完成交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有前述效果的有效命令。

38紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

3.2各方完成交易的义务还取决于以下条件的完成：

(a)另一方的每项保证在交割时为真实、准确的（不考虑其中的任何“重大不利影响”或“重大”限定），如同在该日重新作出一样（除非任何该等保证明确与某一特定日期有关，在此情况下，则应限定为该特定日期），除非任何该等保证的不真实和不准确（无论是单独地还是共同地）没有且经合理预期也不会对该方完成交易的能力产生重大不利影响；及

(b)另一方已履行其在交割时或之前应履行的本协议项下的全部承诺和约定；

但若违反该等承诺或约定没有且经合理预期也不会对该方产生重大影响，则该方完成本协议拟议交易的义务不应受到影响。

3.3自本协议签署之日起至交割日或本协议终止之日止，买方承诺：

(b)就前述第 3.3(a)款所述各项批准、同意及/或备案的性质、详情及预期时间

关政府主管机关的同意、豁免或批准而合理要求的所有信息和文件。

3.5如任何一方在任何时间获悉任何可能导致交割先决条件无法满足的事件、情况或状态，应立即通知另一方。

3.6买方一旦获悉任何交割先决条件已满足，应立即通知卖方。

3.7如截至最后截止日期当日下午5时，任何交割先决条件仍未获满足，则

39紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

前已产生的任何权利或责任，包括因未履行在协议失效前应履行的义务而产生的损害赔偿责任。

4、交割4.1交割应在最后一项应满足的交割先决条件（因其性质无法在交割前得到满足的交割先决条件除外）得到满足之日后的第二十（20）个工作日在安理国际谢尔曼斯特灵律师事务所北京办公室（或在买方和卖方双方合理书面同意的地点、时间和/或日期）或通过各方分别签署文件并通过电子邮件交换的方式以远程方

式进行（在任何情况下，交割发生的日期称为“交割日”）。

4.2交割时，买方应：

(a)根据第 2.2款和第 10条向卖方支付出售股份的对价；

(b)签署并向卖方交付第 4.3(a)款所述的转让文书；及

(c)向卖方交付下列文件：

(i)就卖方持有的出售股份而言，妥为签署的以卖方为受益人的购买单据；及(ii)买方董事会授权签署本协议的决议的经核证副本。

4.3交割时，卖方应就其持有的出售股份向买方交付下列文件：

(a)妥为签署的以买方为受益人的转让文书；

(b)妥为签署的以买方为受益人的出售单据；

(c)其就出售股份持有的股份证书（若遗失，应向买方以其满意的形式提供明确的赔偿）；以及

(d)为使买方成为所有出售股份的登记所有人而必要的豁免或同意。

40紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

4.4交割时，卖方和买方应促使目标公司通过决议以批准第 4.3(a)款所述转让，

以便完成登记（需妥为加盖印花）。

4.5全部需在交割时交付的文件或采取的其他行动应被视为同时发生，且在

全部该等交付和行动完成之前，任何该等交付或行动均不应被视为完成。

4.6双方同意，第 4.2(b)款、第 4.2(c)(i)款、第 4.3(a)款及第 4.3(b)款所述的涉

及出售股份的买卖单据及转让文书，应由买方在交割后尽快按照适用法律提交印花税署裁定。

4.9在任何情况下，任何一方均无权在交割后撤销或终止本协议，且本协议

各方特此明确放弃其现在或将来可能享有的在交割后撤销或终止本协议的任何权利。

5、卖方的保证

卖方在本协议签署日和交割日向买方保证如下：

(b)假设买方已妥为签署并交付本协议，本协议构成对该卖方的合法、有效且具约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但该等可执行性受限于适用的破产、资不抵债、清算、财产留置权、抵销权、重组、合并、延期偿付或

41紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

任何其他通常影响债权人权利的法律或法律程序（无论是否具有类似性质）；

(i)卖方为一方的任何协议、文书或许可；

(ii)卖方的章程性文件；或

(iii)对卖方具有约束力的任何法律、权利负担或任何类别或特征的任何其他限制，但就上述(i)项和(iii)项而言，并未且经合理预期不会（无论单独或共同）对卖方完成本协议拟议交易的能力产生重大不利影响的情况除外；

(d)除本协议另行约定外：

(i)卖方无需就本协议拟议交易向任何政府机构发出通知、提交报告或进行备案；及

(ii)卖方无需就本协议的签署、交付和履行获得任何政府机构的同意、批准、

(f)买方无需承担卖方（或其关联方）聘请的任何经纪人、投资银行、财务顾

问、中介机构、中间人或其他人士关于本协议拟议交易的任何经纪人、投资银行、

财务顾问、中间人费用或其他类似费用或佣金，或向其进行费用补偿。

42紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

6、买方的保证

买方在本协议签署日和交割日向卖方保证如下：

其他通常影响债权人权利的法律或法律程序（无论是否具有类似性质）；

(i)买方为一方的任何协议、文书或许可证；

(ii)买方的章程性文件；或

(d)除本协议另行约定外：

(i)买方无需就本协议拟议交易向任何政府机构发出通知、提交报告或进行备案；及

(ii)买方无需就本协议的签署、交付和履行获得任何政府机构的同意、批准、

登记、授权或其他许可，且就上述行为或同意、批准、登记、授权或其他许可而言，未能完成前述行为或获得前述同意、批准、登记、授权或其他许可已对买方完成本协议拟议交易的能力产生或经合理预期将产生（无论单独或共同）重大不利影响；

43紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

(e)交割时，买方将拥有立即可用的无条件（仅受限于交割）的必要资金来源，包括用以履行其在本协议项下义务的所有必要的承诺融资；以及

(f)卖方无需承担买方（或其关联方）聘请的任何经纪人、投资银行、财务顾

问、中介机构、中间人或其他人士关于本协议拟议交易的任何经纪人、投资银行、

财务顾问、中间人费用或其他类似费用或佣金，或向其进行费用补偿。

7、利息的计算及支付

11.1如果任何一方未能在本协议项下任何应付款项到期时完成付款，则其应

就该笔应付款项按7%的年度百分比利率支付利息，计息期自该笔应付款项到期之日（含该日）至实际付款日（不含该日）（无论是判决前或判决后）止，按日计息。

8、费用

13.1受制于下文第13.2款，或除各方在本协议签署日后另行明确达成的书

面约定外，各方应自行支付其及其关联方就行使其在本协议项下权利和履行其在本协议项下义务而产生的费用和开支。

13.2卖方与买方应分别承担与交易相关的香港印花税的50%。

9、一般规定

15.1买方购买出售股份的义务，须经紫光股份股东会批准后方可生效。

15.2本协议仅可以书面形式修订，且修订内容需经本协议所有各方签署。

15.3未经其他各方事先书面同意，任一方均不得让与或转让其在本协议项下的权利或义务。

15.4本协议可签署任意数量的副本，所有副本共同构成同一份协议，任何一方（包括一方的正式授权代表）可通过签署副本的方式签订本协议。

15.5非本协议一方的任何人士均不得依据《合约（第三者权利）条例》（香港法例第623章）或其他规定执行本协议的任何条款。”

11、项目实施必要性

44紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（1）提升上市公司对新华三控制权，增厚盈利水平

本次收购新华三6.98%股权前，上市公司通过紫光国际持有新华三81%股权，系上市公司控股子公司。自2016年上市公司收购新华三控制权以来，上市公司资产质量、收入及利润规模均得到提升，收购新华三6.98%股权有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善公司的资产负债结构，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。

（2）抓住数字经济增长给 ICT行业带来的发展机遇

根据国家发展改革委及国家统计局2026年1月20日的消息，2025年我国数字经济增加值有望达到 49万亿元，占 GDP的比重约 35%。这一趋势表明，数字化转型已成为推动我国经济结构优化、发展新质生产力的关键引擎。

作为数字化转型的重要基石，ICT行业已经成为构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用。特别是随着鼓励数字经济发展的相关政策相继推出，我国 ICT 市场规模整体呈持续增长态势。IDC 预测（2025年 8月），截至 2025年第三季度末，中国 ICT基础设施产品市场规模为人民币

5011.9亿元，同比增长47.2%，人工智能及算力部署成为市场增长核心引擎。

同样，全球 ICT基础设施市场规模也在持续扩大。IDC预测（2025年 8月），

2025 年全球 ICT 市场总投资规模接近 5.9 万亿美元，并有望在 2029 年增至 7.6

万亿美元，五年复合增长率（CAGR）约 7.0%，这一态势为中国 ICT 企业的国际化发展提供了广阔的发展空间。

12、项目实施可行性

（1）本项目募集资金使用符合法律法规的规定

本项目系为了收购新华三6.98%股权的交易提供资金支持，募集资金使用符合公司业务发展方向和战略布局，符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后能够有效解决公司本次收购新华三

6.98%股权所需资金缺口，有助于增强公司资本实力，优化公司财务结构，降低

公司财务风险，保持经营稳健，推动业务持续、健康发展，符合公司及全体股东

45紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案利益。

（2）本项目募集资金使用主体治理规范、内控完善公司已按照上市企业的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制体系。在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。

（3）新华三具有较强的竞争优势，盈利能力较强

在市场方面，新华三主营产品市场份额持续领先。根据 IDC统计数据，截至 2025 年第三季度末，新华三在整体 ICT 市场排名保持第二，CT 市场排名保

持第二，IT市场排名第二；在细分产品市场排名方面，新华三在以太网交换机、WLAN市场排名第一，安全硬件市场排名第二，路由器、x86服务器、存储市场

排名第三。

在技术方面，新华三拥有强大的研发创新能力，在 ICT 领域持续保持技术领先。截至2025年9月底，新华三专利申请总量超过16000件，其中90%以上为发明专利。获得2023年度国家科技进步奖一等奖和二等奖各一项，在“2025中国大企业创新100强”榜单中位列第29名。

在产品方面，新华三建设了全面的产品体系，拥有计算、存储、网络、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。

在财务方面，2025年1-9月新华三营业收入达到596.23亿元，净利润达到

25.29亿元，拥有较强的盈利能力。

本次收购新华三6.98%股权的成功实施，有助于上市公司做大整体业务规模、提升盈利水平、增强持续盈利能力。

46紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（4）与交易方已协商一致，并已签署股份购买相关协议，为后续实施奠定了基础

本次收购新华三6.98%股权，上市公司拟由紫光国际以支付现金的方式向HPE 开曼购买其持有的新华三 6.98%股权，紫光国际对新华三的持股比例将从81%提升至 87.98%。截至本预案公告日，紫光国际已与 HPE 开曼签署《股份购买协议》，上市公司与交易方就相关事项已协商一致，为后续实施奠定了基础。

（二）研发设备购置

1、项目基本情况

本项目为公司子公司新华三为保障研发产品的领先性，需要持续对研发测试仪器以及测试设备进行投入，包括：外部数通测试仪器、示波器、误码仪等物理测试仪器、其他测试设备，主要用于下一代 ICT 基础设施研发，包括新一代超节点服务器和 GPU服务器、新一代高端路由器、高端存储等业务的研发设备投入，以进一步提升公司研发能力，为公司持续科技创新提供重要支撑。

2、项目实施主体与投资概算

本项目实施主体为新华三信息技术有限公司，项目总投资40100.00万元，拟使用募集资金投入40000.00万元，具体情况如下：

单位：万元序号设备名称投资估算占比

1硬件测试设备21719.0054.16%

2软件测试设备12512.0031.20%

3其他研发设备5869.0014.64%

合计40100.00100.00%

3、项目备案和环评情况截至本预案公告日，该项目备案正在准备过程中，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环评手续。

4、项目实施必要性

（1）顺应全球数字经济发展趋势，促进数字化技术与行业应用场景的深度

47紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案融合，支撑我国数字经济蓬勃发展近年来，人工智能、云计算、大数据、物联网等新一代数字技术快速发展和普及，全球数字化解决方案市场规模持续扩大，我国数字化解决方案市场保持了稳定增长的态势，政府和企业以开放的姿态拥抱新兴技术，快速落地数字化转型。

根据工信部数据，截至2025年底，我国数字产业收入实现约38.3万亿元，相比“十三五”末期累计增长约39.5%，数字经济已成为推动经济复苏、企业转型发展的重要力量。公司需要持续进行技术和产品创新，促进数字化技术与行业应用场景的深度融合，以一体化 AI赋能产品和场景化解决方案，助力行业客户数字化和智能化转型，支撑我国数字经济蓬勃发展。

（2）增强公司研发实力，提升公司核心竞争力

面对以人工智能、云计算、大数据等为代表的新一代数字技术融合趋势和数

字经济深化发展所带来的机遇，公司需要持续加大研发投入，打造产品和技术领先性与前瞻性，不断提升公司核心竞争力。本项目将采购下一代信息技术基础设施研发相关设备，用以保障公司研发产品的领先性，助力公司进一步提升研发能力，为持续科技创新提供重要支撑。

5、项目实施可行性

（1）国家大力支持数字经济产业发展

面临数字化转型的机遇时，我国政府也十分重视政策层面的引导和规范，《“十五五”规划建议》《“数据要素×”三年行动计划（2024-2026年）》《关于加强数字经济创新型企业培育的若干措施》《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南》等一系列政策和措施的出台，为行业健康发展筑牢了根基。其中，《“十五五”规划建议》指出深入推进数字中国建设，内容涵盖健全数据要素基础制度、促进实体经济和数字经济深度融合、加快人工智能等数智技术创新、全

面实施“人工智能+”行动、加强人工智能治理、完善监管等方面，为“十五五”和今后一个时期数字中国建设指明了前进方向、提供了行动指南。

（2）公司具备充分的创新转化能力

公司以技术创新为核心引擎，围绕“云-网-安-算-存-端”持续研发投入，从

48紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

硬件、软件至场景化应用进行了多年积累和全面布局。公司注重研发人才的引进和培养，拥有多支具有丰富经验和优秀技术能力的研发团队，研发实力强。

通过多年的研发系统建设，公司在研发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、研发团队建设及成果转化等方面已形成了一套成熟高效的管理体系，保证了公司研发创新的有效性和高效性，具备充分的创新转化能力。

（三）偿还银行贷款

1、项目概况

公司拟将本次募集资金中的167000.00万元用于偿还银行贷款，以满足公司业务发展对营运资金的需求，优化资本结构，保障公司主营业务持续稳健发展。

本项目实施主体为紫光国际。

2、项目实施必要性2024 年 5 月 24 日，紫光国际与 HPE 开曼和 Izar Holding Co 签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，以支付现金的方式向 HPE开曼、IzarHolding Co合计收购新华三 30%股权，作价为 2142834885.00美元。

根据紫光国际（作为借款人）与兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、

中信银行股份有限公司海口分行、中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分

行、华夏银行股份有限公司上海分行（作为贷款人）和兴业银行股份有限公司上

海自贸试验区分行（作为代理行）等相关主体签署的《并购银团贷款合同》，本次并购贷款金额共计897234.30万元。截至2025年12月31日，公司已按合同约定偿还贷款本金22480.86万元，剩余该并购贷款本金余额为874753.44万元。

通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款，有利于缓解上述并购贷款带来的公司资金压力；有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构；有利于公司降低财务费用，减少财务风险和经营压力，提高公司盈利水平。

在公司业务规模不断扩大的背景下，本次发行募集资金用于偿还银行贷款，可以对公司业务发展提供有力支持，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。

3、项目实施可行性

49紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次发行募集资金用于偿还银行贷款有利于改善公司的资金状况与资本结构，减少财务风险。

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《紫光股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等方面做出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款等项目，符合国家产业政策和市场发展趋势。本次发行将进一步提高公司对新华三的控制权，推动公司的研发创新能力，进一步巩固 ICT 行业领先地位，增强公司的盈利水平，降低资产负债率，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行有助于降低公司资产负债率，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。

本次募投项目收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，将增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于新华三的盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

50紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

四、本次募集资金使用的可行性分析结论综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公司财务状况。因此，本次向特定对象发行募集资金使用计划合理，符合公司及全体股东的利益。

51紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

上市公司主营业务覆盖网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈

ICT基础设施及服务。本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，本次收购有利于提高上市公司主营业务的市场竞争力，发挥协同效应，优化整体业务布局；同时将进一步增强上市公司的盈利能力，提升上市公司抗风险能力，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前，公司总股本为286007.9874万股，其中西藏紫光通信科技有限公司持有公司28.00%股权，为公司的控股股东，公司无实际控制人。

若按本次发行股票数量上限43000.0000万股测算，本次发行完成后，西藏紫光通信科技有限公司仍为公司的控股股东，公司仍无实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的变动情况。

52紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过557000.00万元，募集资金使公司的总资产及净资产规模进一步扩大，公司资本实力将得以增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。本次向特定对象发行募集资金用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募投项目将增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于新华三的盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，使用本次募集资金用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置时，公司投资活动现金流出量将相应增加。随着募集资金投资项目的实施及公司业务的发展，未来公司经营活动现金流入将有所增加。随着经营业绩和盈利能力的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

53紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和控制权未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。本次向特定对象发行完成后，上市公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，公司资金实力进一步增强，资产负债结构将更稳健，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、宏观经济环境变化风险

数字经济和传统经济深度融合的需求和人工智能等技术的快速发展，为公司带来了广阔的市场空间。若未来全球经济增长持续放缓或我国宏观经济出现短期波动、数字化建设投资放缓，可能对公司经营产生一定的影响。如果公司不能实时跟踪并把握国家宏观经济政策趋势，关注市场变化，根据宏观经济环境变化适时调整公司经营策略，立足新一代信息通信领域，通过持续加大自主技术创新、聚焦和深化行业应用、模式创新，抓住市场新的增长机会，不断增强公司抵御未

54紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

来经济周期性波动带来不利影响的能力，公司将面临宏观经济环境变化带来的较大风险。

2、技术和产品研发风险

公司所处的新一代信息技术领域处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速，对公司的产品及服务质量提出越来越高的要求。公司在产品与技术研发的投入一直在同行业中保持领先地位，但由于新技术研发和商业化具有一定不确定性，若未来公司不能正确判断技术、产品和市场的发展趋势并适时调整自身研发策略，不能正确把握新技术的研发方向和及时更新技术，不能深入了解客户实际需求并加大产品研发的相关投入，将使公司面临竞争力下降和发展速度放缓的风险。

3、经营风险

随着公司经营规模的不断扩大，人员成本、房租、物流等各项经营成本及费用可能随之上涨，进而压缩公司的利润空间，对公司整体利润的提升产生不利影响。如果公司不能加大研发力度，提升产品与服务技术含量，提高公司核心竞争力，提高业务收入，优化内部管理并加强精细化管理和提高人员工作效率，降低企业运营成本，公司将面临规模扩大带来的经营风险。

4、人力资源风险

公司业务所涉足的各领域专业性较强，加之现代企业竞争日益激烈，公司将面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险。同时随着公司业务规模持续扩大，公司组织架构日趋复杂，管理能力面临更高的要求。优秀且经验丰富的技术、业务和管理人才对公司持续发展至关重要。多年来，在公司良好的企业文化下汇集了一批具有丰富经验的骨干人员。如果公司不能继续加强专业人才队伍的规划与建设，加大引进力度和人才培养投入，持续推行企业内部培训计划，提高员工专业技能水平，继续完善薪酬管理制度和公司内部激励机制，吸引并留住优秀的管理人才和技术人才，公司将面临一定的人力资源风险。

（二）本次向特定对象发行股票的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需多项条件满足后方可实施，包括公司股东

55紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

会审议通过，深交所审核通过以及中国证监会同意注册。能否取得股东会和相关主管部门的批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间都存在一定的不确定性。

2、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

3、发行风险

本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等

多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。

（三）与募投项目实施相关的风险

1、与收购新华三6.98%股权的募投项目相关的风险

（1）审批风险

截至本预案公告日，与本次募投项目中收购新华三6.98%股权的交易所涉及的相关审批事项尚未完成。本次收购新华三6.98%股权是否能够获得北京市商务局、国家发改委、国家外汇管理局等相关政府部门的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次发行所涉及的收购新华三

6.98%股权募投项目最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次发行的审批风险。

（2）外汇风险

本次募投项目中收购新华三6.98%股权的交易以美元计价。因履行审批程序等原因，《股份购买协议》的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付交易对价而承受一定的汇率风险。

56紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（3）本次收购新华三6.98%股权失败涉及的违约风险

根据 2025年 11月 17日、2025年 11月 28日紫光国际与 HPE开曼分别签署

的《股份购买协议》，若在协议签署之日起180天以及最长不超过30天延长期限届满前未能完成新华三6.98%股权的交割，在上市公司或紫光国际构成违约的情况下，上市公司或紫光国际有可能需承担相关违约责任。

2、与新华三的主要业务与经营相关的风险

（1）宏观经济波动的风险

新华三提供人工智能、云计算、大数据、工业互联网、信息安全、智能联接、

边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。其主营业务及行业领域与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。

若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对新华三产生一定不利影响。

（2）境外经营风险

新华三业务涉及亚洲、欧洲、美洲、非洲等多个地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对新华三业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府干预、进

口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制等。

虽然新华三一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素，以及时作出应对风险的措施，但任何突发性事件的发生，均可能会对新华三经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（3）行业竞争风险

目前全球 ICT 产业已经步入快速发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。若未来新华三研发能力不及预期或相应产品市场认可度下降，新华三将

57紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

面临因市场竞争加剧而导致自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险，进而可能影响上市公司未来业务增长及盈利能力。

58紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法规对于

利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配基本原则

公司的利润分配，应遵守下列规定：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利

润的章程规定的比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式；

4、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不

确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。

（二）利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。

特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；

公司及控股子公司当年或未来十二个月内计划有重大投资或重大现金支出等事

59紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年或未来十二个月内计划累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5000万元人民币；其他经股东会认可的情形。

公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会审议。独立董事认

为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别

60紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体

原因、公司留存收益的确切用途及收益情况等事项进行专项说明。

3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期

现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

截至本预案公告日，公司最近三年盈利和现金分红具体情况如下：

单位：万元合并报表中归属于母公司占合并报表中归属于母公

年度现金分红金额（含税）所有者的净利润司所有者的净利润比例

2022年-215792.180.00%

2023年40041.12210301.7319.04%

2024年21450.60157243.4513.64%

最近三年以现金方式累计分配的利润61491.72

最近三年年均实现的归属于母公司所194445.79有者的净利润最近三年以现金方式累计分配的利润

占最近三年年均实现的归属于母公司31.62%所有者的净利润的比例

注：近年来公司深度布局 ICT产业，通过股权投资持续提升一站式数字化解决方案服务能力和市场覆盖面，促进公司业务规模不断扩大，每年都有较大的对外投资资金支出。2023年，公司在积极推进收购控股子公司新华三剩余股权交易事项，届时预计2023年有重大投资资金支出需求，故公司股东会决议2022年度利润不进行分配，符合《公司章程》规定的特殊情况下可不进行利润分配的情形。

公司现金分红不存在违反《公司章程》的情况。

（二）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求。

61紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律、法规及

规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《紫光股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制订本规划的主要考虑因素

本规划的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合分析公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东意愿和要求、社会资金成本及外部融资环境等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量

状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；平

衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划的基本原则

本规划的制订应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，确定合理的利润分配方案，制订本规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

（三）2026-2028年股东回报规划的具体内容

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

62紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

2、利润分配的期间间隔

在符合《公司章程》利润分配的条件下，原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例

特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；

公司及控股子公司当年或未来十二个月内计划有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年或未来十二个月内计划累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5000万元人民币；其他经股东会认可的情形。

公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，制定切实可行的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当

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具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配决策程序和机制

1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会审议。独立董事认

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。

3、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

4、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不

进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及收益情况等事项进行专项说明。

5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会

审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）股东回报规划制定周期及调整机制

1、公司股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，提交股东会

以特别决议审议通过。

64紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

2、在规划执行期内，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经

营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配

政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东会以特别决议通过。审计委员会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。

65紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第五节关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回

报、填补措施及相关主体承诺

一、本次发行对公司主要财务指标的影响根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的

填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

本次向特定对象发行股票数量不超过43000.0000万股（含本数）（即不超过本次发行前公司总股本的15.04%）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，本次向特定对象发行募集资金用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于新华三的盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

（一）财务指标计算的主要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发

生重大不利变化。

2、假设公司于2026年11月末完成本次发行，前述发行完成时间仅用于计算

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时

66紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑

其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本的变化。

4、假设本次向特定对象发行股票数量为43000.0000万股（不超过本次发行前公司总股本的15.04%），发行后总股本为329007.9874万股；本次具体发行股数在本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册文件后，由公司与保荐机构（主承销商）根据深圳证券交易所、中国证监会的有关规定协商确定。

5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为557000.00万元，不考虑发行费用的影响。实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、假定在计算上市公司2026年发行后财务指标时，不考虑收购新华三6.98%

股权对上市公司归母净利润的影响。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

7、根据公司2024年年度报告，2024年公司扣除非经常性损益前后归属于上

市公司股东的净利润分别为157243.45万元和145613.57万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润按与2024年度一致处理。假设上市公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照

持平、增长10%和增长15%的业绩变动幅度测算。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对2025年及2026年盈利情况和现金分红的承诺，不构成公司盈利预测，也不代表公司对2025年及2026年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

67紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2025年度/2025年122026年度/2026年12月31日

项目月31日本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）286007.9874286007.9874329007.9874

假设1：2026年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平归属于母公司所有者的

157243.45157243.45157243.45

净利润（万元）扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利145613.57145613.57145613.57润（万元）

基本每股收益（元/股）0.550.550.54

稀释每股收益（元/股）0.550.550.54扣除非经常损益后基本

0.510.510.50

每股收益（元/股）扣除非经常损益后稀释

0.510.510.50

每股收益（元/股）

假设2：2026年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长

10%

归属于母公司所有者的

157243.45172967.79172967.79

净利润（万元）扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利145613.57160174.93160174.93润（万元）

基本每股收益（元/股）0.550.600.60

稀释每股收益（元/股）0.550.600.60扣除非经常损益后基本

0.510.560.55

每股收益（元/股）扣除非经常损益后稀释

0.510.560.55

每股收益（元/股）

假设3：2026年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长

15%

归属于母公司所有者的

157243.45180829.96180829.96

净利润（万元）扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利145613.57167455.61167455.61润（万元）

68紫光股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

基本每股收益（元/股）0.550.630.62

稀释每股收益（元/股）0.550.630.62扣除非经常损益后基本

0.510.590.58

每股收益（元/股）扣除非经常损益后稀释

0.510.590.58

每股收益（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募投项目用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，将增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

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（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

新华三在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年 ICT 行业从业经验，研发队伍人员稳定、结构合理、能力全面，有力支撑了新华三的技术创新和产品研发。

新华三为确保在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续加大研发投入并建立了相对完善的人员激励机制，积极引进优秀人才、保持新华三研发团队稳定，并将继续推动人才体系的健全和组织架构的优化。在人才体系的建设上，坚持“以人为本”的人力资源管理理念，不断完善各项人力资源管理制度，稳定研发团队。

完善招聘渠道，持续引进顶尖研发人才加入新华三，为实现新华三可持续发展奠定坚实的人才基础。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

新华三在 ICT领域拥有充分的技术储备，在网络、服务器、存储、云计算、安全等重点领域掌握核心技术，包括 Comware、AD-NET、U-Center、CloudOS、ONEStor、BMC、傲飞算力平台、灵犀使能平台等平台与核心底层软件以及相应

的硬件产品 IP，已建立起宽广的技术护城河。

新华三在 ICT 相关领域开展了体系化的知识产权布局，为新华三研发的核心技术保驾护航，目前新华三专利申请总量超过16000件，其中90%以上为发明专利。

新华三高度重视技术的持续创新，未来将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

新华三拥有完善的 ICT产品布局，为运营商、互联网、政府、金融、医疗、教育、交通、能源及建筑等下游市场提供全链条 ICT产品服务及解决方案。

新华三拥有超过26000家合作伙伴，渠道忠诚度高。在国内市场，新华三在教育领域覆盖全部中国双一流高校；在金融及能源领域，新华三覆盖国内90%

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的金融机构及能源企业；在医疗领域，产品服务覆盖百强医院；新华三产品和解决方案服务于四大运营商总部及省分公司。在国际市场，新华三在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立海外分支机构，已认证海外合作伙伴3000余家，海外销售渠道逐步扩大，为全球客户提供高质量的产品和服务。目前新华三产品及解决方案种类丰富，未来将继续拓展业务应用下游市场，进一步提升重点行业市场占有率，巩固市场领先地位。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集

资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）积极推进募集资金投资项目的实施，进一步提升公司的核心竞争力

本次募集资金投资项目的实施，将进一步推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的长期发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地

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行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指

引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规的有关规定，结合

公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；