紫光股份:关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

股票简称：紫光股份股票代码：000938公告编号：2026－053

紫光股份有限公司

关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司（以下简称“紫光科贷”或“目标公司”）是紫光股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司紫光数码（苏州）集

团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）持股65%的控股子公司，公司于2026年5月15日召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意苏州紫光数码向西藏紫光长青科技有限公司（以下简称“紫光长青”）转让其持有的紫光科贷65%的股权。本次股权转让完成后，苏州紫光数码将不再持有紫光科贷的股权。上述议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

一、关联交易概述

1、本次关联交易基本情况

为进一步聚焦主业发展，实现资源优化配置，苏州紫光数码拟向紫光长青转让其持有的紫光科贷65%的股权，并与紫光长青签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，苏州紫光数码将不再持有紫光科贷的股权。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《紫光数码（苏州）集团有限公司拟转让股权涉及苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，紫光科贷在评估基准日

2025年12月31日的股东全部权益账面价值为52507.47万元，评估价值为52540.00万元。本次股权转让以上述评估估值扣除紫光科贷2025年度分红100516963.33元后的金额作为定价依据，确定紫光科贷65%股权的转让价格为27617.40万元。

2、关联关系鉴于紫光长青是公司间接控股股东新紫光集团有限公司（以下简称“新紫光集团”）间接持股100%的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二

款（二）项规定的关联关系情形，因此紫光长青为公司关联方，本次交易构成关联交易。3、审批程序公司2026年第六次独立董事专门会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2026年5月15日召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，于英涛先生、王竑弢先生、李涛先生、邵建军先生和马宁辉先生作为关联董事回避表决。

除本次关联交易外，过去12个月内，公司与新紫光集团（包含与新紫光集团受同一主体控制的或者相互存在股权控制关系其他关联人）发生的未经股东会审议的关联交易包括：1）公司与关联方北京紫光科技发展有限公司及其他非关联方共同向

智遨通（天津）信息技术有限公司增资，其中公司出资金额为3000万元人民币；2）公司控股子公司紫光云技术有限公司（以下简称“紫光云”）将增资扩股并引入投资者，公司承担以现金方式回购天津市滨海高新海河信创产业基金合伙企业（有限合伙）、成都未来产业创业投资发展基金合伙企业（有限合伙）、厦门火炬润信科技股

权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都科创接力股权投资基金有限公司以及共青城

旭诺紫光股权投资合伙企业（有限合伙）、中移资本控股有限责任公司所持紫光云全部或部分股权的潜在义务。

前述投资事项及公司未来潜在的回购义务涉及的金额与本次关联交易涉及的金

额累计达到股东会审议标准，因此，《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》尚需获得公司股东会的批准，西藏紫光通信科技有限公司作为关联股东将回避表决。

4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组、不构成重组上市。

5、本次股权转让事项尚需经江苏省地方金融管理局（或其授权的苏州市相关监管机构）审核批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：西藏紫光长青科技有限公司

统一社会信用代码：9154009132134439XK

注册地：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西3－9号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：黄琛注册资本：70000万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字技

术服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）股权结构：北京紫光通信科技集团有限公司持有紫光长青100%股权，紫光长青无实际控制人。

2、财务情况

截至2025年12月31日，紫光长青经审计资产总额为295944.77万元，归属于母公司所有者权益为169287.69万元。2025年度紫光长青营业收入为200594.88万元，归属于母公司所有者的净利润为-1943.29万元。

3、关联关系情况：紫光长青是公司间接控股股东新紫光集团间接持股100%的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（二）项规定的关联关系情形，因此紫光长青为公司关联方。

4、截至本公告披露日，紫光长青不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司

统一社会信用代码：91320507MA1MKYJB1Y

注册地：苏州市高铁新城南天成路99号清华紫光大厦2203室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李敬

注册资本：40000万元人民币

经营范围：面向科技型中小微企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：苏州紫光数码持有紫光科贷65%股权，苏州高铁新城经济发展有限公司持有紫光科贷30%股权，苏州太联创业投资中心（有限合伙）持有紫光科贷5%股权。

2、历史沿革及经营情况

（1）历史沿革截至本报告披露日，紫光科贷设立及历次股权变动情况如下：

2016年5月17日，紫光科贷由苏州紫光数码、苏州高铁新城经济发展有限公司、苏州太联创业投资中心（有限合伙）、盛景网联科技股份有限公司共同出资设立。设立时，紫光科贷注册资本为20000万人民币，股权结构如下：

注册资本序号股东名称持股比例（万元）

1紫光数码（苏州）集团有限公司12000.0060.00%

2苏州高铁新城经济发展有限公司6000.0030.00%

3苏州太联创业投资中心（有限合伙）1000.005.00%

4盛景网联科技股份有限公司1000.005.00%

合计20000.00100.00%

2018年10月，盛景网联科技股份有限公司将其持有的紫光科贷5%股权转让给苏州紫光数码。该次股权转让完成后，紫光科贷股权结构如下：

注册资本序号股东名称持股比例（万元）

1紫光数码（苏州）集团有限公司13000.0065.00%

2苏州高铁新城经济发展有限公司6000.0030.00%

3苏州太联创业投资中心（有限合伙）1000.005.00%

合计20000.00100.00%

2019年6月，苏州紫光数码、苏州高铁新城经济发展有限公司、苏州太联创业

投资中心（有限合伙）共同对紫光科贷进行同比例现金增资。该次增资完成后，紫光科贷注册资本变更为40000万元人民币，股权结构如下。

注册资本序号股东名称持股比例（万元）

1紫光数码（苏州）集团有限公司26000.0065.00%

2苏州高铁新城经济发展有限公司12000.0030.00%

3苏州太联创业投资中心（有限合伙）2000.005.00%

合计40000.00100.00%

（2）经营情况

紫光科贷主要为ICT产业链下游渠道商及中小企业提供小额贷款服务，目前经营正常，不是失信被执行人。3、财务数据单位：人民币万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目（经审计）（经审计）

资产总额52719.4950824.72

负债总额212.03173.45

净资产52507.4750651.27

2025年度2024年度

项目（经审计）（经审计）

营业收入3217.012948.97

营业利润2477.392183.33

净利润1856.201666.13经营活动产生的现金流

-7512.26-21026.40量净额

注：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对紫光科贷2025年度的财务报表进行了审计，并出具了安永华明（2026）审字第70024088_B02号《审计报告》。

4、其他事项

（1）紫光科贷股权权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结、留置权或其他第

三方权利负担，不存在任何影响本次股权转让的优先权利主张。

（2）紫光科贷其他股东同意放弃本次股权转让的优先购买权。

（3）公司不存在为紫光科贷提供担保、财务资助、委托其理财的情况，紫光科贷不存在占用公司资金的情况。

截至本公告披露日，紫光科贷向苏州紫光数码部分子公司提供的且尚未归还的借款本金余额为人民币2.5亿元，上述子公司借款及利息将在本次股权转让交割日前归还紫光科贷。

四、交易标的评估、定价情况

（一）资产评估情况苏州紫光数码委托具有从事证券服务业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对紫光科贷的股东全部权益价值进行评估，并出具了《紫光数码（苏州）集团有限公司拟转让股权涉及苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2026）第1053号，以下简称《资产评估报告》）。

1、评估对象和评估范围：评估对象为委托人（苏州紫光数码）拟实施的经济行

为所涉及的苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司的股东全部权益价值，评估范围为苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司经审计后的全部资产和相关负债。

2、价值类型：市场价值。

3、评估基准日：2025年12月31日。

4、评估方法：资产基础法、收益法。

5、评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：苏州紫

光数码互联网科技小额贷款有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值

52507.47万元，评估价值52540.00万元，评估增值32.53万元，增值率0.06%。

6、期后重大事项2026年4月15日，紫光科贷形成《苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司

2026年第一次股东会决议》，决定对股东进行分红，分红金额为100516963.33元。该

分红决议时间在评估基准日之后，基准日账面未计提相关应付股利等，属于基准日期后非调整事项，不影响基准日企业资产、负债及股东权益的真实状况。本次评估结论反映评估基准日股东全部权益价值，未考虑该期后分红对评估结论的影响。

（二）定价情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，目标公司在评估基准日2025年12月31日的股东全部权益账面价值52507.47万元，评估价值52540.00万元。

经双方协商一致，本次股权转让以上述评估估值52540.00万元扣除目标公司

2025年度分红100516963.33元后的金额作为定价依据，确定目标公司65%股权的转

让价格为27617.40万元。本次交易定价遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

五、拟签署的《股权转让协议》主要内容

转让方：紫光数码（苏州）集团有限公司

受让方：西藏紫光长青科技有限公司

目标公司：苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司

目标股权：转让方持有对应目标公司人民币26000万元的注册资本的股权，占目标公司65%的股权比例

第一条股权转让

1.1转让方同意依据本协议的规定向受让方转让目标股权，受让方同意依据本协

议的规定自转让方处受让目标股权。该项转让以下称为“股权转让”。1.2双方一致同意，本次股权转让分两个阶段完成：

（1）“交割日”：本协议第三条项下各项先决条件满足后，受让方依本协议支付首期款，且目标公司完成股权变更登记之日，为交割日；

（2）“尾款支付日”：受让方依本协议支付全部尾款之日，为尾款支付日。

1.3自交割日起，受让方即享有和承担与目标股权有关的全部权利和义务，转让

方不再享有和承担与目标股权有关的任何权利和义务。

第二条转让价格及支付2.1根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《紫光数码（苏州）集团有限公司拟转让股权涉及苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第1053号）（以下简称《评估报告》），目标公司在评估基准日（2025年12月31日）的股东全部权益账面价值52507.47万元，评估价值52540.00万元。

2.2经双方协商一致，本次股权转让以上述《评估报告》对目标公司的评估估值

52540.00万元，扣除目标公司2025年度分红10051.70万元后的金额42488.30万元为

定价依据，确定目标股权的转让价格为27617.40万元（“转让价款”）。

2.3双方同意，转让价款按以下方式支付：

（1）首期款：受让方应在本协议项下全部先决条件满足后5个工作日内支付首期款，向转让方支付首期款人民币14084.87万元。

（2）尾款：于交割日后30个工作日内，受让方向转让方支付尾款人民币13532.53万元。

第三条交割先决条件

3.1受让方按本协议约定受让目标股权并支付首期款，以本次股权转让同时满足

以下所有先决条件为前提：

（1）监管批准：已依本协议取得监管机构对本次股权转让的书面批准；

（2）其他股东配合：持有目标公司35%股权的其他股东已就股权转让出具书面

放弃优先购买权声明，或明确表示同意股权转让；

（3）目标公司决议：目标公司股东会已就本次股权转让作出有效决议；

（4）无重大不利变化：自本协议签署之日至交割日期间，目标公司未发生本协

议约定的“重大不利变化”情形；

（5）声明保证持续有效：本协议项下双方的声明与保证，在交割日仍真实、准确、完整，未发生实质性违反。

3.2“重大不利变化”是指以下任何情形：

（1）根据本协议所约定过渡期财务报告，目标公司在交割日的净资产较评估基

准日经审计净资产在扣除2025年度分红后的余额下降超过10%；

（2）目标公司被监管机构责令停业整顿、暂停营业或吊销经营许可证；

（3）目标公司总经理等核心管理人员集体变动且对经营产生重大不利影响。

3.3若上述先决条件未能全部满足（因受让方过错所致的除外），转让方有权书

面通知受让方解除本协议，转让方就此不承担任何违约责任；如已收首期款，转让方应于通知发出后15个工作日内退还受让方。

第四条监管审批4.1审批义务：双方确认，本次股权转让须经江苏省地方金融监督管理局（或其授权的苏州市相关监管机构，"监管机构"）的审核批准（“监管批准”）。双方同意在本协议签署后5个工作日内共同向监管机构提交股权转让审批申请，并相互配合提供监管机构要求的全部文件和信息。

4.2审批期限：双方应尽商业上合理的最大努力推进监管审批工作。若自提交完

整申请材料后未取得监管批准，任何一方均有权书面通知对方解除本协议。

4.3工商变更前提：双方确认，办理目标公司工商股权变更登记须以取得监管批

准为前提，不得在取得监管批准前办理工商变更登记。

4.4监管批准未获通过的处理：

（1）若监管机构作出明确不予批准的决定，双方同意在收到该决定后30日内就

协议解除安排进行友好协商，本协议届时视为自始终止；

（2）资金退还：本协议终止后，若转让方已收取首期款，转让方应在15个工作

日内将首期款全额退还受让方（无需支付利息）。

第五条过渡期安排

5.1“过渡期”是指自评估基准日（即2025年12月31日）次日起至交割日止的期间。

5.2过渡期损益归属：过渡期内目标公司的损益依据结算基准日归属受让方，按

以下方式处理：

过渡期损益结算基准日指交割日所在自然月的上一自然月的最后一日。过渡期损益依据为过渡期财务报告。5.3过渡期财务报告：转让方应在过渡期内每自然月结束后15个工作日内，向受让方提供目标公司的管理账目报告。受让方有权委托独立会计师对上述报告进行审核，费用由受让方承担。

5.4过渡期资产保全：转让方承诺，在过渡期内积极维护目标公司的资产完整性

和经营持续性，确保目标公司在交割日的净资产不低于评估基准日经审计净资产在扣除目标公司2025年度分红后余额的90%。若交割日目标公司净资产低于上述基准，双方应就相应价格调整进行协商，协商不成则按净资产差额的65%调减转让价款。

第六条违约责任

本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证或义务，即构成对本协议的违约。任何一方因违约而给另一方造成任何损失的，应予以赔偿，以使另一方免受损失。

第七条适用法律本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国法律（为明确起见，不包括香港、澳门和台湾地区的法律）。

第八条争议的解决

源于本协议、因之引起的或与之有关的任何争议，由双方通过友好协商解决。

若双方无法在争议发生后30日内通过协商解决，任何一方均有权将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第九条其他本协议自双方签署之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组情况。本次股权转让完成后，紫光科贷将成为紫光长青的控股子公司，属于公司的关联方，紫光科贷与公司不存在同业竞争的情形。后续如紫光科贷与公司发生关联交易，公司将按照相关规则的要求履行相应的审议程序及信息披露义务。本次转让紫光科贷股权所收到的交易价款将用于苏州紫光数码补充流动资金。

七、本次交易目的和对公司的影响

本次交易符合公司整体经营发展的需要，遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。通过本次交易，公司将进一步聚焦主业发展，实现资源优化配置。本次股权转让完成后，公司将不再持有紫光科贷的股权，不再将其纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司2026年度经营业绩产生重大影响，亦不会对公司未来财务状况、经营成果等产生重大不利影响。交易对方资信状况良好，具有充足的付款能力和履约能力，本次转让紫光科贷股权所收到的交易款项将用于苏州紫光数码补充流动资金，有助于优化其现金流情况。

八、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

1、日常关联交易2026年1-3月，公司与紫光长青未发生关联交易，与新紫光集团（包含与新紫光集团受同一主体控制的或者相互存在股权控制关系其他关联人）累计发生的日常

关联交易金额为11.32亿元，已经公司第九届董事会第十九次会议及2026年第一次临时股东会审议通过，具体内容详见公司于2025年12月31日在巨潮资讯网等披露的《关于2026年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2025-079）。

2、其他关联交易公司于2026年5月11日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司紫光云增资扩股并引入投资者，及公司承担以现金方式回购天津市滨海高新海河信创产业基金合伙企业（有限合伙）、成都未来产业创业投资发展基金合伙企业（有限合伙）、

厦门火炬润信科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都科创接力股权投资基金

有限公司以及共青城旭诺紫光股权投资合伙企业（有限合伙）、中移资本控股有限责任公司所持紫光云全部或部分股权的潜在义务。具体内容详见公司于2026年5月12日在巨潮资讯网等披露的《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2026-050）。

九、本次交易事项履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况公司于2026年5月14日召开2026年第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本次转让紫光科贷

65%股权符合公司整体经营发展的需要，有利于公司进一步聚焦主业；本次交易定价

公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。

2、董事会审议情况公司于2026年5月15日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

十、风险提示1、本次股权转让尚需提交公司股东会审议，并在股东会审议通过后签署相关《股权转让协议》。

2、本次股权转让尚需经江苏省地方金融管理局（或其授权的苏州市相关监管机构）审核批准，并于批准后办理相关工商变更事宜，本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间存在一定的不确定性。若本次交易未能取得监管批准，任何一方均有权书面通知对方解除《股权转让协议》。

3、虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但仍存在交割先

决条件未得以满足、受让方未及时支付交易款项等原因导致本次股权转让实施进度缓慢或无法顺利实施的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。