紫光股份:关于修订公司章程及其附件的公告

股票简称：紫光股份股票代码：000938公告编号：2025－026

紫光股份有限公司

关于修订公司章程及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第九届董事会第十二

次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及其附件的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，公司对《紫光股份有限公司章程》及其附件《紫光股份有限公司股东会议事规则》《紫光股份有限公司董事会议事规则》中相关条款作出相应修订。

二、《公司章程》的修订情况

公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对《紫光股份有限公司章程》及其附件《紫光股份有限公司股东会议事规则》《紫光股份有限公司董事会议事规则》进行修改。《紫光股份有限公司章程》的具体修订内容详见附件。

三、其他事项说明

1、上述事项尚需提交股东大会以特别决议方式审议。

2、本次修订后的《公司章程》及其附件全文详见同日披露于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)的相关文件。

3、公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。本次修改《公司章程》及其附件事宜以市场监督管理部门最终核定为准。

特此公告。

紫光股份有限公司董事会

2025年4月29日附件《公司章程》修订对照表

序号修改前修改后

1.第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权

的合法权益，规范公司的组织和行人的合法权益，规范公司的组织和行为，为，根据《中华人民共和国公司法》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称（以下简称《公司法》）、《中华人民共《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以和国证券法》（以下简称《证券法》）、下简称《证券法》）《中国共产党党章》和

《中国共产党党章》和其他有关规其他有关规定，制订本章程。

定，制订本章程。

2.第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3.新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4.第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东、股东与股东之间权利义务关系股东与股东之间权利义务关系的具有法律

的具有法律约束力的文件，以及对公约束力的文件，以及对公司、股东、董司、股东、董事、监事、高级管理人事、高级管理人员具有法律约束力的文

员具有法律约束力的文件。股东可以件。依据本章程，股东可以起诉股东，股依据公司章程起诉公司；公司可以依东可以起诉公司董事、高级管理人员，股据公司章程起诉股东、董事、监事、东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董总裁和其他高级管理人员；股东可以事和高级管理人员。

依据公司章程起诉股东；股东可以依

据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

5.第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指

员是指公司的副总裁、董事会秘书、公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务财务负责人。负责人。

6.新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

7.第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

开、公平、公正的原则，同种类的每平、公正的原则，同类别的每一股份具有一股份应当具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件条件和价格应当相同；任何单位或者和价格相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的股份，每股应当支付相支付相同价额。

同价额。

8.第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标标明面值。明面值。

9.第二十条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不以赠与、垫资、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或贷款等形式，对他人取得公司或者其母公者拟购买公司股份的人提供任何资司的股份提供财务资助，公司实施员工持助。股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

10.第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东依照法律、法规的规定，经股东会分别做大会分别做出决议，可以采用下列方出决议，可以采用下列方式增加资本：

式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国会规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

11.第二十三条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股份。

依照法律、行政法规、部门规章和本但是，有下列情形之一的除外：

章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者激励；

股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司分立决议持异议，要求公司收购其股份

合并、分立决议持异议，要求公司收的；

购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权必需。

益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

12.第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为

作为质押权的标的。质权的标的。

13.第二十八条发起人持有的公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年以内不得的股份，自公司股票在证券交易所上市交转让。公司公开发行股份前已发行的易之日起1年内不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员应当向公司申报交易之日起1年内不得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当就任时确定的任职期间每年转让的股份不向公司申报所持有的本公司的股份及得超过其所持有本公司同一类别股份总数

其变动情况，在任职期间每年转让的的25%；所持本公司股份自公司股票上市股份不得超过其所持有本公司股份总交易之日起1年内不得转让。上述人员离数的25%；所持本公司股份自公司股职后半年内，不得转让其所持有的本公司票上市交易之日起1年内不得转让。股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

14.第二十九条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人员、持

理人员、持有公司股份5%以上的股有公司股份5%以上的股东，将其所持有东，将其所持有的本公司股票或者其的本公司股票或者其他具有股权性质的证他具有股权性质的证券在买入之日起6券在买入之日起6个月以内卖出，或者在个月以内卖出，或者在卖出之日起6卖出之日起6个月以内又买入的，由此获个月以内又买入的，由此获得的利润得的收益归本公司所有，本公司董事会将归本公司所有，本公司董事会将收回收回其所得收益。但是，证券公司因购入其所得收益。但是，证券公司因包销包销售后剩余股票而持有5%以上股份购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的的，以及有中国证监会规定的其他情除外。

形的，卖出该股票不受6个月时间限前款所称董事、高级管理人员、自然人股制。东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、监事、高级管理人券，包括其配偶、父母、子女持有的及利员、自然人股东持有的股票或者其他用他人账户持有的股票或者其他具有股权

具有股权性质的证券，包括其配偶、性质的证券。

父母、子女持有的及利用他人账户持公司董事会不按照本条第一款规定执行

有的股票或者其他具有股权性质的证的，股东有权要求董事会在30日内执行。

券。公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执有权为了公司的利益以自己的名义直接向行的，股东有权要求董事会在30日内人民法院提起诉讼。

执行。公司董事会未在上述期限内执公司董事会不按照本条第一款的规定执行行的，股东有权为了公司的利益以自的，负有责任的董事依法承担连带责任。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

15.第三十条公司股东为依法持有公司股第三十二条公司依据证券登记结算机构份的人。提供的凭证建立股东名册，股东名册是证股东作为公司的所有者，享有法律、明股东持有公司股份的充分证据。股东按行政法规和本章程规定的合法权利。其所持有股份的类别享有权利，承担义股东按其所持有股份的种类享有权务；持有同一类别股份的股东，享有同等利，承担义务；持有同一种类股份的权利，承担同种义务。

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

16.第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会议，或者委派股东代理人参加股东会议，并行并行使相应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的规

的规定转让、赠与或质押其所持有的定转让、赠与或质押其所持有的股份；

股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务

债券存根、股东大会会议记录、董事会计报告，符合规定的股东可以查阅公司会会议决议、监事会会议决议、财务的会计账簿、会计凭证；

会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所的股份份额参加公司剩余财产的分配；

持有的股份份额参加公司剩余财产的（七）对股东会作出的公司合并、分立决分配；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、（八）法律、行政法规、部门规章及本章

分立决议持异议的股东，要求公司收程所赋予的其他权利。

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

17.第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

关信息或者索取资料的，应当向公司提材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等供证明其持有公司股份的种类以及持法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条股数量的书面文件，公司经核实股东身所述有关信息或者索取资料的，应当向公司份后按照股东的要求予以提供。提供证明其持有公司股份的种类以及持股公司应建立与股东沟通的有效渠道，设数量的书面文件，公司经核实股东身份后按置专门机构和人员负责与股东的联系、照股东的要求予以提供。接待来访、信息披露和回答咨询，以保公司应建立与股东沟通的有效渠道，设置专证股东对依照法律、行政法规及本章程门机构和人员负责与股东的联系、接待来

规定的公司重大事项享有知情权和参访、信息披露和回答咨询，以保证股东对依与权。照法律、行政法规及本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

18.第三十六条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议内容

议内容违反法律、行政法规的，股东有违反法律、行政法规的，股东有权请求人民权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

决方式违反法律、行政法规或者本章违反法律、行政法规或者本章程，或者决议程，或者决议内容违反本章程的，股东内容违反本章程的，股东有权自决议作出之有权自决议作出之日起60日内，请求日起60日内，请求人民法院撤销。但是，人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

19.新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

20.第三十七条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董事、公司职务时违反法律、行政法规或者本高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

章程的规定，给公司造成损失的，连续政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

180日以上单独或合并持有公司1%以的，连续一百八十日以上单独或合并持有公

上股份的股东有权书面请求监事会向司1%以上股份的股东有权书面请求审计委人民法院提起诉讼；监事会执行公司职员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

务时违反法律、行政法规或者本章程的员执行公司职务时违反法律、行政法规或者规定，给公司造成损失的，股东可以书本章程的规定，给公司造成损失的，前述股面请求董事会向人民法院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书求之日起30日内未提起诉讼，或者情面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、益受到难以弥补的损害的，前款规定的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以股东有权为了公司的利益以自己的名弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公义直接向人民法院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失前两款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

21.第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股纳股金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽得退股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他其他股东的利益；不得滥用公司法人独股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和立地位和股东有限责任损害公司债权股东有限责任损害公司债权人的利益；

人的利益；（五）法律、行政法规及公司章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者其承担的其他义务。

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿第四十一条公司股东滥用股东权利给公责任。司或者其他股东造成损失的，应当依法承公司股东滥用公司法人独立地位和股担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立东有限责任，逃避债务，严重损害公司地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连公司债权人利益的，应当对公司债务承担带责任。连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

22.第四十一条公司的控股股东、实际控第二节控股股东和实际控制人

制人员不得利用其关联关系损害公司第四十二条公司控股股东、实际控制人利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当依照法律、行政法规、中国证监会和证应当承担赔偿责任。公司的控股股东及券交易所的规定行使权利、履行义务，维护实际控制人对公司及社会公众股股东上市公司利益。

负有诚信义务。控股股东应严格依法行第四十三条公司控股股东、实际控制人使出资人的权利，控股股东不得利用利应当遵守下列规定：

润分配、资产重组、对外投资、资金占（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或用、借款担保等方式损害公司和社会公者利用关联关系损害公司或者其他股东的

众股股东的合法权益，不得利用其控制合法权益；

地位损害公司和社会公众股股东的利（二）严格履行所作出的公开声明和各项益。承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司的控股股东对公司董事、监事候选（三）严格按照有关规定履行信息披露义

人的提名，应严格遵循法律、法规和本务，积极主动配合公司做好信息披露工作，章程规定的条件和程序。控股股东提名及时告知公司已发生或者拟发生的重大事的董事、监事候选人应当具备相当专业件；

知识和决策、监督能力。控股股东不得（四）不得以任何方式占用公司资金；对股东大会人事选举决议和董事会人（五）不得强令、指使或者要求公司及相关事聘任决议履行任何批准手续；不得越人员违法违规提供担保；

过股东大会、董事会任免公司的高级管（六）不得利用公司未公开重大信息谋取理人员。利益，不得以任何方式泄露与公司有关的公司的控股股东在行使表决权时，不得未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线做出有损于公司和其他股东合法权益交易、操纵市场等违法违规行为；

的决定。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分公司的控股股东及其他关联方不得强配、资产重组、对外投资等任何方式损害公制公司为他人提供担保。司和其他股东的合法权益；

公司的控股股东或实际控制人不得违（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

规占用公司资金。若存在股东违规占用独立、机构独立和业务独立，不得以任何方公司资金情况的，公司应扣减该股东所式影响公司的独立性；

分配的现金红利，以偿还其占用的资（九）法律、行政法规、中国证监会规定、金。证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

23.第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非职工代表董事，决定有董事，决定有关董事的报酬事项；关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算或者弥补亏损方案；变更公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本做（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对发行公司债券做出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算（九）审议批准本章程第四十七条规定的或者变更公司形式做出决议；担保事项；

（十一）修改公司章程；（十）除法律、行政法规、部门规章、规范

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务性文件、公司股票上市地证券监管规则或

所做出决议；本章程另有规定外，审议公司与关联人发生

（十三）审议单独或者合并持有公司的金额在3000万元人民币以上，且占公司

1%以上股份的股东的提案；最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关

（十四）审议公司与关联人发生的金额联交易；

在3000万元人民币以上，且占公司最（十一）审议公司在一年内购买、出售重大近一期经审计净资产绝对值5%以上的资产超过公司最近一期经审计总资产百分关联交易（获赠现金资产和提供担保除之三十的事项；外）；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总划；

资产30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

（十六）审议批准变更募集资金用途事者本章程规定应当由股东会决定的其他事项；项。

（十七）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债券作计划；出决议。

（十八）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（十九）决定公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的事项；（二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

24.第四十三条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经

须经股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保总保总额，超过公司最近一期经审计净资额，超过公司最近一期经审计净资产的50%产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司（二）公司的对外担保总额，超过公司最近

最近一期经审计总资产的30%以后提一期经审计总资产的30%以后提供的任何供的任何担保；担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保金额超

最近一期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象提象提供的担保；供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计

审计净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联人提供提供的担保；的担保；

（七）证券交易所或公司章程规定的其（七）证券交易所或公司章程规定的其他担他担保情形。保情形。

股东大会、董事会审批对外担保，违反应由股东会审批的对外担保，必须经董事审批权限、审议程序的，应当对相关责会审议通过后，方可提交股东会审批。股东任主体追究责任。会在审议本条第一款第(三)项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议本条第一款第(六)项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会、董事会审批对外担保，违反审批权限、审议程序的，应当对相关责任主体追究责任。

25.第四十四条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年时股东会。年度股东会每年召开一次，并应召开一次，并应于上一个会计年度完结于上一个会计年度完结之后的6个月之内之后的6个月之内举行。举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度

股东大会的，应当报告中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

26.第五章董事会第五章董事和董事会

27.第四十六条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内

议召开临时股东大会。对独立董事要求按时召集股东会。经全体独立董事过半数召开临时股东大会的提议，董事会应当同意，独立董事有权向董事会提议召开临时根据法律、行政法规和本章程的规定，股东会。对独立董事要求召开临时股东会的在收到提议后10日内提出同意或不同提议，董事会应当根据法律、行政法规和本意召开临时股东大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将在意或不同意召开临时股东会的书面反馈意作出董事会决议后的5日内发出召开股见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，将在作出董股东大会的，将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

28.第六十条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东自

集的股东大会，董事会及董事会秘书应行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的予配合。董事会将提供股权登记日的股东股东名册。会议必需的费用由公司承名册。

担。第五十七条审计委员会或者股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

29.第六十二条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东会

大会职权范围，有明确议题和具体决议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并事项，并且符合法律、行政法规和本章且符合法律、行政法规和本章程的有关规程的有关规定，并应以书面形式提交召定。

集人。

30.第六十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审

会、单独或者合并持有公司1%以上股计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

份的股东或监事会，有权向公司提出提上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的东，可以在股东会召开10日前提出临时提股东，可以在股东大会召开10日前提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提出临时提案并书面提交召集人。召集人案后2日内发出股东会补充通知，公告临时应当在收到提案后2日内发出股东大会提案的内容，并将该临时提案提交股东会补充通知，公告临时提案的内容。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人在发出股公司章程的规定，或者不属于股东会职权东大会通知公告后，不得修改股东大会范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章会通知公告后，不得修改股东会通知中已

程第六十二条规定的提案，股东大会不列明的提案或增加新的提案。

得进行表决并作出决议。董事会应当在股东会通知中未列明或不符合本章程规定该次股东大会上进行解释和说明，并将的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

31.第五十五条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有

有股东或其代理人，均有权出席股东大股东或其代理人，均有权出席股东会，并依会，并依照有关法律、法规及本章程行照有关法律、法规及本章程行使表决权。股使表决权。股东可以亲自出席股东大东可以亲自出席股东会，也可以委托代理会，也可以委托代理人代为出席和表人代为出席和表决。

决，两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

32.第五十六条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应的，应出示本人身份证或其他能够表明出示本人身份证或其他能够表明其身份的其身份的有效证件或证明、股票账户有效证件或证明；代理他人出席会议的，应卡；委托代理他人出席会议的，应出示出示本人身份证、股东授权委托书。

本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代委托的代理人出席会议。法定代表人出席会表人委托的代理人出席会议。法定代表议的，应出示本人身份证、能证明其具有法人出席会议的，应出示本人身份证、能定代表人资格的有效证明；代理人出席会议证明其具有法定代表人资格的有效证的，代理人应出示本人身份证、法人股东单明；委托代理人出席会议的，代理人应位的法定代表人依法出具的书面授权委托出示本人身份证、法人股东单位的法定书。

代表人依法出具的书面委托书。

33.第五十七条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东

股东大会的授权委托书应当载明下列会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

审议事项投赞成、反对或弃权票的指议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃示；权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

法人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

34.第五十八条委托书由委托人授权他人第六十八条代理投票授权委托书由委托签署的，授权签署的授权书或者其他授人授权他人签署的，授权签署的授权书或者权文件应当经过公证。经公证的授权书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权或者其他授权文件，和投票代理委托书书或者其他授权文件，和投票代理委托书均均需备置于公司住所或者召集会议的需备置于公司住所或者召集会议的通知中通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

35.第五十九条出席会议人员的签名册由第六十九条出席会议人员的会议登记册公司负责制作。签名册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议员姓名（或单位名称）、身份证号码、住人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

所地址、持有或者代表有表决权的股份有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

数额、被代理人姓名（或单位名称）等姓名（或单位名称）等事项。

事项。

36.第六十五条董事会在召开股东大会的删除

通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。公司同时在指定网站上披露有助于股东对股东大会拟讨论的事项做出合理判断所必须的其他资料。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

公司董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

37.第六十六条提出改变募股资金用途提删除案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

涉及公开发行股票等需要报送中国证

监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为股东年会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。38.第六十八条公司董事会和其他召集人第六十四条公司董事会和其他召集人将应当采取必要的措施，保证股东大会的采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对严肃性和正常秩序，除出席会议的股东于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、权益的行为，将采取措施加以制止并及时高级管理人员、聘任律师及董事会邀请报告有关部门查处。

的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

39.第七十条股东大会召开时，公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会员列席会议的，董事、高级管理人员应当列议，总裁和其他高级管理人员应当列席席并接受股东的质询。

会议。

40.第七十七条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连续

在合理的工作时间内连续举行，直至形举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其成最终决议。因不可抗力或其他异常原他异常原因导致股东会中止或未能做出任因导致股东大会中止或未能做出任何何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股决议的，应采取必要措施尽快恢复召开东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

股东大会或直接终止本次股东大会，并同时，召集人应向公司所在地中国证监会派及时公告。同时，召集人应向公司所在出机构及证券交易所报告。

地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

41.第九十四条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由董事

由董事会秘书负责。会议记录记载以下会秘书负责。会议记录记载以下内容：

内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）出席会议的股东和代理人人数、或者名称；

所持有表决权的股份数及占公司总股（二）会议主持人以及列席会议的董事、高份的比例；级管理人员姓名；

（二）召开会议的日期、地点、议程、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持召集人的姓名或名称；有表决权的股份总数及占公司股份总数的

（三）会议主持人以及出席或列席会议比例；

的董事、监事、总裁和其他高级管理人（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

员姓名；表决结果；（四）各发言人对每个审议事项的发言（五）股东的质询意见或者建议以及相应要点；的答复或者说明；

（五）每一表决事项的表决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、（七）本章程规定应当载入会议记录的其监事会的答复或说明等内容；他内容。

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

42.第八十条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方其报酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者公司章程案；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）公司的经营方针和投资、资产处置方案；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

43.第八十一条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特别决

特别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、合并、解散和清算；

算；（三）公司章程的修改；

（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（四）公司在一年内购买、出售重大者向他人提供担保金额超过公司最近一期

资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规和公司章程规定和股

（六）调整或变更利润分配政策；东会以普通决议认定会对公司产生重大影

（七）法律、行政法规和公司章程规响的、需要以特别决议通过的其他事项。定和股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

44.第八十二条股东大会在董事或监事的第八十六条董事候选人名单以提案的方

选举或更换中采用累积投票制。式提请股东会表决。

累积投票制，是指公司股东大会在选举股东会在董事的选举或更换中可以采用累董事或监事时，股东所持的每一有效表积投票制。单一股东及其一致行动人拥有决权股份拥有与该次股东大会应选举权益的股份比例在百分之三十及以上的或

董事或监事总人数相等的投票权，股东者股东会选举两名以上独立董事时，应当可以集中或分散使用投票权。实行累积投票制。

股东大会采取累积投票制进行表决时，累积投票制，是指公司股东会在选举董事应制订详细、具体的操作方案，并在投时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与票前向股东做出详细解释和说明。该次股东会应选举董事总人数相等的投票权，股东可以集中或分散使用投票权。

股东会采取累积投票制进行表决时，应制订详细、具体的操作方案，并在投票前向股东做出详细解释和说明。

45.第八十八条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当对提

当对提交表决的提案发表以下意见之交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

一：同意、反对或弃权。未填、错填、对或弃权。证券登记结算机构作为内地与字迹无法辨认的表决票、未投的表决票香港股票市场交易互联互通机制股票的名

均视为投票人放弃表决权利，其所持股义持有人，按照实际持有人意思表示进行份数的表决结果应计为“弃权”申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

46.第八十九条会议主持人如果对提交表第九十四条会议主持人如果对提交表决的

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织票数进行点票；如果会议主持人未进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会点票，出席会议的股东或者股东代理人议的股东或者股东代理人对会议主持人宣对会议主持人宣布结果有异议的，有权布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立在宣布表决结果后立即要求点票，会议即要求点票，会议主持人应当立即组织点主持人应当即时点票。票。

47.新增第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会作出相关决议当日。

48.第九十八条有下列情形之一的，不得第九十九条公司董事为自然人。有下列情

担任公司的董事：形之一的，不得担任公司的董事：

（一）有《公司法》第一百七十八条规（一）无民事行为能力或者限制民事行为定情形之一的；能力；

（二）被中国证监会处以证券市场禁入（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产处罚，期限未满的；或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

（三）被证券交易所公开认定为不适合刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

担任上市公司董事，期限尚未届满；满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（四）法律、行政法规或部门规章规定满之日起未逾二年；

的其他内容。（三）担任破产清算的公司、企业的董事或违反本条规定选举、委派董事的，该选者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有举、委派或者聘任无效。董事在任职期个人责任的，自该公司、企业破产清算完结间出现本条情形的，公司应解除其职之日起未逾三年；

务。（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

49.第一百条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，并可换，并可在任期届满前由股东大会解除在任期届满前由股东会解除其职务。董事任其职务。董事任期三年，任期届满可连期三年，任期届满可连选连任。

选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从股东大会决议通过之日起任期届满时为止。董事任期届满未及时改计算，至本届董事会任期届满时为止。选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期届满未及时改选，在改选出的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的董事就任前，原董事仍应当依照法律、规定，履行董事职务。

行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级履行董事职务。管理人员职务的董事以及由职工代表担任董事可以由总裁或者其他高级管理人的董事，总计不得超过公司董事总数的二分员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理之一。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

50.新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

51.第九十九条担任独立董事应当符合下第一百二十七条独立董事必须保持独立

列基本条件：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）在公司或者其附属企业任职的人员及规定，具备担任公司董事的资格；其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）具有《关于在上市公司建立独立（二）直接或者间接持有公司已发行股份百董事制度的指导意见》所要求的独立分之一以上或者是公司前十名股东中的自性；然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；百分之五以上的股东或者在公司前五名股

（四）具有五年以上法律、经济或者其东任职的人员及其配偶、父母、子女；

他履行独立董事职责所必须的工作经（四）在公司控股股东、实际控制人的附属验。企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）本章程规定的其他条件。（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

下列人员不得担任独立董事：者其各自的附属企业有重大业务往来的人

（一）在公司或者其附属企业任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股员及其直系亲属、主要社会关系（直系股东、实际控制人任职的人员；亲属是指配偶、父母、子女；主要社会（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务姐妹）；的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

（二）直接或间接持有公司已发行股份员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

1%以上或者是公司前十名股东中的自高级管理人员及主要负责人；

然人股东及其直系亲属；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第

（三）在直接或间接持有公司已发行股六项所列举情形的人员；

份5%以上的股东单位或者在公司前五（八）法律、行政法规、中国证监会规定、名股东单位任职的人员及其直系亲属；证券交易所业务规则和本章程规定的不具

（四）在公司控股股东、实际控制人及备独立性的其他人员。

其附属企业任职的人员及其直系亲属；前款第四项至第六项中的公司控股股东、

（五）为公司及公司控股股东或者各自实际控制人的附属企业，不包括与公司受

附属企业提供财务、法律、咨询等服务同一国有资产管理机构控制且按照相关规的人员，包括但不限于提供服务的中介定未与公司构成关联关系的企业。

机构的项目组全体人员、各级复核人独立董事应当每年对独立性情况进行自查，员、在报告上签字的人员、合伙人及主并将自查情况提交董事会。董事会应当每年要负责人；对在任独立董事独立性情况进行评估并出

（六）与公司及公司控股股东、实际控具专项意见，与年度报告同时披露。

制人或者其各自的附属企业有重大业第一百二十八条担任公司独立董事应当

务往来的人员，或者在有重大业务往来符合下列条件：

的单位及其控股股东、实际控制人任职（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，的人员；具备担任上市公司董事的资格；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项（二）符合本章程规定的独立性要求；

所列情形之一的人员；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（八）法律、行政法规、中国证监会规相关法律法规和规则；

定、证券交易所业务规则和本章程规定（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

的不具备独立性的其他人员。需的法律、会计或者经济等工作经验；

独立董事应当每年对独立性情况进行（五）具有良好的个人品德，不存在重大失自查，并将自查情况提交董事会。董事信等不良记录；

会应当每年对在任独立董事独立性情（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

况进行评估并出具专项意见，与年度报证券交易所业务规则和本章程规定的其他告同时披露。条件。

52.第一百〇一条独立董事的提名、选举删除

和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者

合并持有公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职、有无重大失信

等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）公司提名委员会或独立董事专门会议应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照上述第（二）项和第（三）

项第一款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证

券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他

董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合《上市公司独立董事管理办法》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

53.第一百〇二条董事应当遵守法律、法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

规和公司章程的规定，并严格遵守其公规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，开做出的承诺，根据公司和全体股东的应当采取措施避免自身利益与公司利益冲最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职突，不得利用职权牟取不正当利益。

责，维护公司利益。董事应保证有足够董事对公司负有下列忠实义务：的时间和精力履行其应尽的职责。当其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

自身的利益与公司和股东的利益相冲（二）不得将公司资金以其个人名义或者突时，应当以公司和股东的最大利益为其他个人名义开立账户存储；

行为准则，并保证：（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（一）在其职责范围内行使权利，不得法收入；

越权；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（二）除经本章程规定或者股东大会在本章程的规定经董事会或者股东会决议通

知情的情况下批准，不得同本公司订立过，不得直接或者间接与本公司订立合同合同或者进行交易；或者进行交易；

（三）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务便利，为自己或他人谋取本应属于公谋取属于公司的商业机会，但向董事会或司的商业机会，自营或者为他人经营与者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司同类的业务；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（四）不得利用职权收受贿赂或者其他定，不能利用该商业机会的除外；

非法收入，不得侵占公司的财产；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（五）不得挪用公司资金；东会决议通过，不得自营或者为他人经营

（六）不得接受与公司交易有关的佣金与本公司同类的业务；

归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（七）不得将公司资产以其个人名义或为己有；

者以其他个人名义开立帐户储存；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得违反本章程的规定，未经股（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（十）法律、行政法规、部门规章及本章程给他人或者以公司财产为他人提供担规定的其他忠实义务。

保；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

（九）不得擅自披露公司秘密；所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

（十）不得利用关联关系损害公司利任。

益；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级

（十一）法律、行政法规、部门规章及管理人员或者其近亲属直接或者间接控制

本章程规定的其他忠实义务。的企业，以及与董事、高级管理人员有其他董事违反本条规定所得的收入，应当归关联关系的关联人，与公司订立合同或者公司所有；给公司造成损失的，应当承进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

担赔偿责任。

54.第一百〇三条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职义务：务应当为公司的最大利益尽到管理者通常（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家的法律、行政法规以及国家各项（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

经济政策的要求，商业活动不超越营业的权利，以保证公司的商业行为符合国家的执照规定的业务范围；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要……求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

……

55.第一百〇四条独立董事对公司及全体第一百二十九条独立董事作为董事会的

股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤按照相关法律、法规和本章程的要求忠勉义务，审慎履行下列职责：

实履行职责，维护公司整体利益，尤其（一）参与董事会决策并对所议事项发表是关注中小股东的合法权益不受损害。明确意见；

独立董事应独立履行职责，不受公司主（二）对公司与控股股东、实际控制人、董要股东、实际控制人以及其他与公司及事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

其主要股东、实际控制人存在利害关系突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

的单位或个人的影响。独立董事应当向（三）对公司经营发展提供专业、客观的建公司年度股东大会提交年度述职报告，议，促进提升董事会决策水平；

对其履行职责的情况进行说明。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

56.第一百〇五条独立董事除具有《公司第一百三十条独立董事行使下列特别职法》和其他相关法律、法规赋予董事的权：

职权外，独立董事还享有如下特别职……权：独立董事行使前款第一项至第三项所列职

……权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）独立董事行使第一款所列职权的，公司将项职权应当在全体独立董事过半数同及时披露。上述职权不能正常行使的，公司意的情况下行使。将披露具体情况和理由。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

57.第一百〇六条为了保证独立董事有效删除

行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。（一）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）公司应当及时向独立董事发出董

事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不

完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议

或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不

能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

58.新增第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

59.新增第一百三十二条公司建立全部由独立董

事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

60.第一百一十一条董事可以在任期届满第一百〇四条董事可以在任期届满以前以前提出辞职。董事辞职应当向董事会辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职提交书面辞职报告，董事会将在2日内报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公披露有关情况。司将在两个交易日内披露有关情况。如因

第一百一十二条如因董事的辞职导致董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

公司董事会低于法定最低人数时，在改最低人数，在改选出的董事就任前，原董事选出的董事就任前，原董事仍应当依照仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本法律、行政法规、部门规章和本章程规章程规定，履行董事职务。

定，履行董事职务。公司应当在董事提出辞职之日起60日内完成补选。

61.第一百一十三条除前条所列情形外，第一百〇五条公司建立董事离职管理制

董事辞职自辞职报告送达董事会时生度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其效。董事辞职生效或者任期届满，应向他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞董事会办妥所有移交手续，其对公司和任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有股东负有的义务在任期结束后的合理移交手续，其对公司和股东承担的忠实义期间内并不当然解除，其对公司商业秘务，在任期结束后并不当然解除，在本章程密保密的义务在其任职结束后仍然有规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期效，直至该秘密成为公开信息。其他义间因执行职务而应承担的责任，不因离任务的持续期间应当根据公平的原则决而免除或者终止，其对公司商业秘密保密定，视事件发生与离任之间时间的长的义务在其任职结束后仍然有效，直至该短，以及与公司的关系在何种情况和条秘密成为公开信息。其他义务的持续期间件下结束而定。应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

公司应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排。

62.新增第一百〇六条股东会可以决议解任非职

工代表董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

63.第一百一十四条董事执行公司职务时第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

违反法律、行政法规、部门规章或本章造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存程的规定，给公司造成损失的，应当承在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿担赔偿责任；任职尚未结束的董事，擅责任。

自离职使公司造成的损失，应当承担赔董事执行公司职务时违反法律、行政法规、偿责任。部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

64.第一百一十七条公司设董事会，对股第一百〇九条公司设董事会，董事会由九东大会负责。名董事组成。设董事长一人。

第一百一十八条董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。设董事长一人。

65.第一百一十九条董事会行使下列职第一百一十九条董事会行使下列职权：

权：（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（一）负责召集股东大会，并向大会报（二）执行股东会的决议；

告工作；（三）决定公司的发展规划、年度经营计划、

（二）执行股东大会的决议；投资方案、借款计划及方案；（三）决定公司的发展规划、年度经营（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

计划、投资方案、借款计划及方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发决算方案；行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

亏损方案；或者合并、分立和解散及变更公司形式方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、股票或者合并、分立和解散及变更公司关联交易、对外捐赠、资产抵押及其他资产形式方案；处置等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）决定公司内部管理机构的设置；

司对外投资、收购出售资产、对外担保、（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

委托理财、关联交易、对外捐赠、资产秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事抵押及其他资产处置等事项；项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任

（九）决定公司内部管理机构的设置；或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事会秘书及其他高级管理人员，并决定（十）制订公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提（十一）制订公司章程的修改方案；

名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财（十二）管理公司信息披露事项；

务负责人等高级管理人员，并决定其报（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审酬事项和奖惩事项；计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十二）制订公司章程的修改方案；裁的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或公司

（十四）向股东大会提请聘请或更换为章程规定，以及股东会授予的其他职权。

公司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检会审议。

查总裁的工作；

（十六）决定公司因本章程第二十三条

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。66.第一百二十二条董事会应对对外投第一百一十三条董事会应对对外投资、收资、收购出售资产、资产抵押、对外担购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理

保、委托理财、关联交易、对外捐赠建财、关联交易、对外捐赠建立严格的审查和立严格的审查和决策程序。董事会有权决策程序；重大投资项目应当组织有关专决定：家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）单笔所涉资金低于公司最近一期董事会有权决定：

经审计净资产30%的交易事项，该等交（一）单笔所涉资金低于公司最近一期经审易事项包括但不限于对外投资、收购出计净资产30%的交易事项，该等交易事项包售资产、委托理财、资产抵押、对外捐括但不限于对外投资、收购出售资产、委托

赠及其他资产处置等；理财、资产抵押、对外捐赠及其他资产处置

（二）除本章程第四十二条（十四）款等；

规定的须经股东大会审议通过之外的（二）除本章程第四十六条第一款第（十）关联交易事项；项规定的须经股东会审议通过之外的关联

（三）除本章程第四十三条规定的须经交易事项；

股东大会审议通过之外的对外担保事（三）除本章程第四十七条规定的须经股项。东会审议通过之外的对外担保事项。

67.第一百二十七条有下列情形之一的，第一百一十七条代表十分之一以上表决

董事长应在接到提议后10日内召集临权的股东、三分之一以上董事或者审计委

时董事会会议：员会，可以提议召开董事会临时会议。董事

（一）董事长认为必要时；长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

（二）三分之一以上董事提议时；事会会议。

（三）独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（六）总裁提议时。

68.第一百三十条公司董事会会议应严格第一百二十条董事会会议应当由过半数的

按照规定的程序进行。董事会应按规定董事出席方可举行。董事会做出决议，必须的时间事先通知所有董事，并提供足够经全体董事的过半数通过，但董事会做出公的资料，包括会议议题的相关背景材料司对外担保的决议，必须经出席董事会会议和有助于董事理解公司业务进展的信的三分之二以上董事通过，需股东会决定的息和数据。对外担保事项，由董事会审议后提交股东会董事会会议应当由过半数的董事出席审议。

方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会做出公司对外担保的决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过，需股东大会决定的对外担保事项，由董事会审议后提交股东大会审议。

69.第一百〇八条董事个人或者其所任职第一百二十一条董事与董事会会议决议

的其他企业、事业单位直接或者间接与事项所涉及的企业或者个人有关联关系

公司已有的或者计划中的合同、交易、的，该董事应当及时向董事会书面报告。有安排有关联关系时（聘任合同除外），不关联关系的董事不得对该项决议行使表决论有关事项在一般情况下是否需要董权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会批准同意，均应当尽快向董事会披事会会议由过半数的无关联关系董事出席露其关联关系的性质和程度。即可举行，董事会会议所作决议须经无关除非有关联关系的董事按照本条前款联关系董事过半数通过。出席董事会会议的要求向董事会作了披露，并且董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当在不将其计入法定人数，该董事亦未参将该事项提交股东会审议。

加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东大会审议。

70.第一百一十条董事应以认真负责的态第一百二十三条董事会会议，应由董事

度出席董事会，对所议事项表达明确的本人出席；董事因故不能出席，可以书面委意见。董事确实无法亲自出席董事会托其他董事代为出席，委托书应当载明代的，可以书面形式委托其他董事按委托理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，人的意愿代为投票，委托人应独立承担并由委托人签名或盖章。

法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行董事连续二次未能亲自出席，也不委托使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦其他董事出席董事会会议，视为不能履未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的行职责，董事会应当建议股东大会予以投票权。撤换。第一百〇三条董事连续两次未能亲自出

第一百三十二条董事依照本章程第一席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

百一十条的规定书面委托其他董事代为不能履行职责，董事会应当建议股东会予为出席董事会会议时，应签署书面委托以撤换。

书。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事

项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

71.第一百三十四条董事会会议记录应当第一百二十四条董事会应当对会议所议真实完整。董事会秘书对会议所议事项事项的决定做成会议记录，出席会议的董要认真组织记录和整理，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

事应当在会议记录上签名。出席会议的董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事有权要求在记录上对其在会议上期限不少于十年。

的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的保管期限不少于

10年。

72.第一百三十六条董事应当在董事会决删除

议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程、

股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

73.新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

74.新增第一百三十四条审计委员会成员为三名，

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

75.新增第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

76.新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

77.新增第一百三十七条公司董事会设置提名、薪

酬与考核、可持续发展委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。公司董事会可以根据需要设置战略等专门委员会。可持续发展委员会的主要职责是对公司可持续发展（包括环境、社会及治理等）相关的重大决策进行研究并提出建议。

78.新增第一百三十八条提名委员会成员为三名，

其中独立董事应过半数，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

79.新增第一百三十九条薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事应过半数，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

80.第六章总裁和高级管理人员第六章高级管理人员

81.第一百三十七条公司设总裁一名，第一百四十条公司设总裁一名，由董

由董事会聘任或解聘。董事可受聘事会聘任或解聘。公司设副总裁，由董兼任总裁或者其他高级管理人员，事会决定聘任或者解聘。

但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

82.第一百三十八条有《公司法》第一第一百四十一条本章程关于不得担任

百七十八条规定之情形的人员，不董事的情形、离职管理制度的规定，同得担任公司的高级管理人员。在公时适用于高级管理人员。

司控股股东单位担任除董事、监事本章程对董事忠实义务和勤勉义务的

以外其他行政职务的人员，不得担规定同样适用于总裁和其他高级管理任公司的高级管理人员。公司高级人员。

管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

本章程对董事忠实义务和勤勉义务的规定同样适用于总裁和其他高级管理人员。

83.第一百四十条总裁对董事会负责，第一百四十四条总裁对董事会负责，

行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，作，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年（二）组织实施董事会决议、公司年度度计划和投资方案；计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司副司副总裁、财务负责人；总裁、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会（七）聘任或者解聘除应由董事会聘聘任或者解聘以外的管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、（八）拟定公司职工的工资、福利、奖奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）公司章程或董事会授予的其他职

（十）公司章程或董事会授予的其权。

他职权。

84.第一百四十一条总裁列席董事会删除会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权。

85.第一百四十六条总裁可以在任期第一百四十七条总裁可以在任期届满

届满以前提出辞职。有关总裁辞职以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程的具体程序和办法由公司与总裁之序和办法由公司与总裁之间的劳动合间的聘任合同规定。同规定。

86.新增第一百四十八条公司根据经营管理需要，设若干副总裁，由董事会根据总裁的提名决定聘任或者解聘副总裁。副总裁向总裁负责并报告工作。

87.第一百四十七条董事会设董事会第一百四十九条董事会设董事会秘书秘书一名。董事会秘书是公司高级一名，负责公司股东会和董事会会议的管理人员，对公司和董事会负责。筹备、文件保管以及公司股东资料管

第一百四十八条董事会秘书应具理，办理信息披露事务等事宜。

有必备的专业知识和经验，由董事董事会秘书应遵守法律、行政法规、部会委任。董事会秘书任期三年，可连门规章及本章程的有关规定。董事会秘聘连任。书应具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书任期三年，可连聘连任。

88.第一百五十二条高级管理人员执第一百五十条高级管理人员执行公司

行公司职务时违反法律、行政法规、职务，给他人造成损害的，公司将承担部门规章或本章程的规定，给公司赔偿责任；高级管理人员存在故意或者造成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

89.新增第一百五十一条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

90.第七章监事会删除

91.第九章公司债券删除

92.第十章公司劳动人事制度和工会删除

93.第十一章公司财务会计制度和审第八章财务会计制度、利润分配和审

计计

94.第一百九十一条公司年度财务报删除

告以及中期财务报告，包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）现金流量表；

（4）所有者权益变动表；

（5）会计报表附注。

95.第一百九十三条公司交纳所得税第一百五十八条公司分配当年税后利

后的利润，按下列顺序分配：润时，应当提取利润的百分之十列入公

（1）弥补上一年度的亏损；司法定公积金。公司法定公积金累计额

（2）提取法定公积金10%；为公司注册资本的百分之五十以上的，

（3）提取任意公积金；可以不再提取。

（4）按持股比例支付股东股利，但公司的法定公积金不足以弥补以前年

本章程规定不按股份比例支付股利度亏损的，在依照前款规定提取法定公的除外。积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司法定公积金累计额为公司注册损。

资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，提取法定公积金后，是否提取任意经股东会决议，还可以从税后利润中提公积金由股东大会决定。公司不在取任意公积金。弥补公司亏损和提取法定公积金之公司弥补亏损和提取公积金后所余税前向股东分配利润，股东大会违反后利润，按照股东持有的股份比例分前款规定，在公司弥补亏损和提取配，但本章程规定不按持股比例分配的法定公积金之前向股东分配利润除外。

的，股东必须将违反规定分配的利股东会违反《公司法》向股东分配利润润退还公司。公司持有的本公司股的，股东应当将违反规定分配的利润退份不参与分配利润。还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

96.第一百九十五条股东大会决议将第一百五十九条公司的公积金用于弥

公积金转为股本时，按股东原有股补公司的亏损、扩大公司生产经营或者份比例派送新股。但法定公积金转转为增加公司资本。

为股本时，所留存的该项公积金不公积金弥补公司亏损，应当先使用任意得少于转增前公司注册资本的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

25%。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的25%。

97.第一百九十九条公司实行内部审第一百六十二条公司实行内部审计制计制度，配备专职审计人员，对公司度，明确内部审计工作的领导体制、职财务收支和经济活动进行内部审计责权限、人员配备、经费保障、审计结监督。果运用和责任追究等。

公司内部审计制度和审计人员的职公司内部审计制度经董事会批准后实责，应当经董事会批准后实施。审计施，并对外披露。

负责人向董事会负责并报告工作。

98.新增第一百六十三条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

99.新增第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

100.新增第一百六十五条公司内部控制评价的

具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

101.新增第一百六十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

102.新增第一百六十七条审计委员会参与对内

部审计负责人的考核。

103.第二百〇一条会计师事务所的聘第一百六十九条公司聘用、解聘会计师任，由董事会提出提案，股东大会表事务所，由股东会决定。董事会不得在决通过，董事会不得在股东大会决股东会决定前委任会计师事务所。

定前委任会计师事务所。

104.第二百〇三条会计师事务所的报第一百七十一条会计师事务所的审计

酬由股东大会决定。费用由股东会决定。

105.第二百〇四条公司解聘或者续聘会计第一百七十二条公司解聘或不再续聘会

师事务所由股东大会做出决定。公司股计师事务所时，应提前二十天通知会计师东大会就解聘会计师事务所进行表决事务所，公司股东会就解聘会计师事务所时，应当允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第二百〇五条董事会提出解聘或不再会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会

续聘会计师事务所的提案时，应提前二说明公司有无不当情形。

十天通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

106.第二百〇六条公司有下列情形时，应删除

予以通知：

（一）召开年度股东大会和临时股东大会；

（二）召开董事会会议和董事会临时会议；

（三）召开监事会会议；

（四）公司减少资本、决定合并与分立及清算时通知债权人；

（五）其他必须通知的事项。

107.第二百一十条公司召开董事会的会议第一百七十六条公司召开董事会的会议通通知，以专人送出、邮件方式、传真方知，以专人送出、邮件方式、传真方式、电式发出均可。子邮件方式发出均可108.第二百一十二条公司通知以专人送出第一百七十七条公司通知以专人送出的，的，由被送达人在送达回执上签名（或由被送达人在送达回执上签名（或盖章），盖章），被送达人签收日期为送达日期；被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公司通知以邮件送出的，自交付邮局或邮件送出的，自交付邮局或特快专递提供商特快专递提供商之日起第5日为送达日之日起第5日为送达日期；公司通知以公告期；公司通知以公告方式送出的，第一方式送出的，第一次公告刊登日为送达日次公告刊登日为送达日期。期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期。

109.第十三章公司合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散

解散和清算和清算

110.第二百一十五条公司可以依法进行合第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者分立。并或者新设合并。

公司合并可以采取吸收合并和新设合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸并两种形式。收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

111.新增第一百八十一条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

112.第二百一十七条公司合并或者分立，第一百八十二条公司合并，应当由合并各

合并或者分立各方应当编制资产负债方签订合并协议，并编制资产负债表及财产表和财产清单。公司自股东大会做出合清单。公司自作出合并决议之日起十日内通并或者分立决议之日起十日内通知债知债权人，并于三十日内在《中国证券报》权人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到

第二百一十八条债权人自接到通知书通知的自公告之日起四十五日内，可以要求

之日起30日内，未接到通知书的自公公司清偿债务或者提供相应的担保。

告之日起45日内，有权要求公司清偿第一百八十四条公司分立，其财产作相应债务或者提供相应的担保。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

113.第二百二十条公司合并或者分立各方第一百八十三条公司合并时，合并各方

的资产、债权、债务的处理，通过签订的债权、债务，应当由合并后存续的公司或合同加以明确规定。者新设的公司承继。

公司合并后，合并各方的债权、债务，第一百八十五条公司分立前的债务由分由合并后存续的公司或者新设的公司立后的公司承担连带责任。但是，公司在分承继。立前与债权人就债务清偿达成的书面协议公司分立前的债务由分立后的公司承另有约定的除外。

担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

114.第二百二十一条公司需要减少注册资第一百八十六条公司减少注册资本，将编本时，必须编制资产负债表及财务清制资产负债表及财务清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自做出减少注册资本决议之起十日内通知债权人，并于30日内在《中日起十日内通知债权人，并于30日内国证券报》上或者国家企业信用信息公示在《中国证券报》上公告。债权人自接系统公告。债权人自接到通知之日起30日到通知书之日起30日内，未接到通知内，未接到通知的自公告之日起45日内，书的自公告之日起45日内，有权要求有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

115.新增第一百八十七条公司依照本章程第一百

五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

116.新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

117.新增第一百八十九条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

118.第二百二十三条有下列情形之一的，第一百九十一条公司因下列原因解散：

公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（一）本章程规定的营业期限届满或者程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立而解散；

（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭被撤销；或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

（五）公司经营管理发生严重困难，继续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

续存续会使股东利益受到重大损失，通径不能解决的，持有公司全部有表决权股份过其他途径不能解决的，持有公司全部10%以上的股东，可以请求人民法院解散公有表决权股份10%以上的股东，可以请司。

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十公司有前述第（一）项情形的，可以通日内将解散事由通过国家企业信用信息公过修改本章程而存续。示系统予以公示。

依照前款规定修改本章程，须经出席股第一百九十二条公司有本章程第一百九东大会会议的股东所持表决权的2/3以十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚上通过。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

119.第二百二十四条公司因本章程第二百第一百九十三条公司因本章程第一百九十

二十三条第（一）项、第（二）项、第一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

应当在解散事由出现之日起15日内成为公司清算义务人，应当在解散事由出现之立清算组，开始清算。清算组由董事或日起十五日内组成清算组进行清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有规定立清算组进行清算的，债权人可以申请或者股东会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进清算义务人未及时履行清算义务，给公司行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

120.第二百二十七条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立之日起日起10日内通知债权人，并于60日内10日内通知债权人，并于60日内在《中国在《中国证券报》上公告。证券报》上或者国家企业信用信息公示系

第二百二十八条债权人应当自接到通统公告。债权人应当自接到通知之日起30

知书之日起30日内，未接到通知书的日内，未接到通知的自公告之日起45日内，自公告之日起45日内，向清算组申报向清算组申报其债权。

其债权。债权人申报债权时，应当说明债权人申报债权时，应当说明债权的有关事债权的有关事项，并提供证明材料。清项，并提供证明材料。清算组应当对债权进算组应当对债权进行登记。在申报债权行登记。

期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

121.第二百三十条公司财产按下列顺序清第一百九十六条清算组在清理公司财产、偿：编制资产负债表和财产清单后，应当制定

（一）支付清算费用；清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

（二）支付所欠公司职工工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工

险费用和法定补偿金；资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

（三）交纳所欠税款；税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按

（四）清偿公司债务；照股东持有的股份比例分配。

（五）按股东持有的股份比例进行分清算期间，公司存续，但不得开展与清算无配。关的经营活动。公司财产在未按前款规定公司财产未按前款第（一）至（四）项清偿前，将不会分配给股东。

规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

122.第二百三十一条清算组在清理公司第一百九十七条清算组在清理公司财产、财产、编制资产负债表和财产清单后，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财认为公司财产不足清偿债务的，应当向产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申人民法院申请宣告破产。公司经人民法请破产清算。人民法院受理破产申请后，清院宣告破告后，清算组应当将清算事务算组应当将清算事务移交给人民法院指定移交给人民法院。的破产管理人。

123.第二百三十二条清算结束后，清算组第一百九十八条清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，以及清算期间收支当制作清算报告，报股东会或者人民法院报表和财务帐册，报股东大会或者人民确认，并报送公司登记机关，申请注销公司法院确认。登记。

并依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

124.第二百三十四条清算组人员应当忠第一百九十九条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务，不得利用责，负有忠实义务和勤勉义务。

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员怠于履行清算职责，给公司造侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者清算组人员因故意或者重大过失给公重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔赔偿责任。

偿责任。

125.第二百三十五条有下列情形之一的，第二百〇一条有下列情形之一的，公司将公司应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修修改后，章程规定的事项与修改后的法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程（三）股东会决定修改章程。

126.第二百四十条本章程以中文书写，其第二百〇六条本章程以中文书写，其他任

他任何语种或不同版本的章程与本章何语种或不同版本的章程与本章程有歧义