云南南天电子信息产业股份有限公司
董事会风险与合规管理委员会工作细则
（本制度已于2023年12月6日经公司第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为强化云南南天电子信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策功能，加强公司内部监督和风险控制，提高公司的管理效率，促进公司依法治企，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它相关规定，公司特设立董事会风险与合规管理委员会（以下简称“风险与合规管理委员会”），并制定本工作细则。
第二条风险与合规管理委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章人员组成
第三条风险与合规管理委员会成员由五名董事组成。
第四条风险与合规管理委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条风险与合规管理委员会设主任委员（召集人）一名，主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数选举，并报请董事会批准产生。
第六条风险与合规管理委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条风险管理部、质量与过程管理部是风险与合规管理委员会日常工作
的支持机构，日常工作联络和会议组织等工作的协调由董事会办公室（证券部）负责。
第三章职责权限第八条风险与合规管理委员会的主要职责权限：
（一）监督指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系的建立健全情况；
（二）审核风险与合规管理基本制度、风险与合规体系建设方案，研究风险与合规管理重大事项并提出建议；
（三）指导推进公司法治建设，向董事会提出相关建议，并对经理层依法经营情况进行监督；
（四）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、规范性文件中涉及的其他事项。
风险与合规管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第九条风险与合规管理委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
第十条风险与合规管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。风险与合规管理委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章议事规则
第十一条风险与合规管理委员会根据实际工作需要组织召开会议，并于会
议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，可以豁免会议的通知时限。
第十二条风险与合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条风险与合规管理委员会委员应当亲自出席会议。因故不能亲自出
席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条会议召开方式可采取现场召开或通讯召开两种方式，会议表决方
式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十五条风险管理部、质量与过程管理部负责人可列席风险与合规管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条风险与合规管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条风险与合规管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录及其它会议资料等书面文件由公司董事会办公室（证券部）保存。
第十八条风险与合规管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十条本细则所称“以上”含本数。
第二十一条本细则未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。
第二十二条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十三条本细则自公司董事会审议通过之日起执行。公司原《董事会风险管理委员会工作细则》同时废止。云南南天电子信息产业股份有限公司审计委员会工作细则（本制度已于2023年12月6日经公司第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为强化云南南天电子信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保对公司有效监督，提高公司的管理效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查等工作，对公司董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事至少二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上
董事提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且
应为会计专业人士，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
公司审计部是为审计委员会提供工作支持和服务的机构，收集、提供与委员会履行职权相关的资料，完成委员会交办的工作。日常工作联络和会议组织等工作的协调由董事会办公室（证券部）负责。
第三章职责权限第七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
审计委员会应同监事会的监督审计活动相结合。
第九条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按相关规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十三条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审
计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章议事规则
第十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，如情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，可以豁免会议的通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名委员（独立董事）主持会议。
第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条审计委员会委员应当亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，委员中独立董事只能委托其他独立董事代为出席，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条会议召开方式可采取现场召开或通讯召开两种方式，会议表决方
式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第二十条内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录及其它会议资料等书面文件由公司董事会办公室（证券部）保存。
第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第五章附则
第二十五条本细则所称“以上”含本数。
第二十六条本细则未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。
第二十七条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十八条本细则自公司董事会审议通过之日起执行。公司原《董事会审计委员会工作细则》同时废止。云南南天电子信息产业股份有限公司董事会提名委员会工作细则（本细则已于2023年12月6日经公司第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级
管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责对公司董
事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第九条提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。
第十条董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才市场以及其他渠
道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十一条提名委员会根据实际工作需要组织召开会议，并于会议召开前3
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，可以豁免会议的通知时限。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
委员应本人亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，委员中独立董事只能委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。
委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十四条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十五条如有必要，在征得董事会同意的情况下，提名委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室（证券部）保存。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员和列席的人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条本工作细则由董事会负责解释。云南南天电子信息产业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（本制度已于2023年12月6日经公司第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《南天信息章程》《南天信息董事及高级管理人员薪酬管理制度》《南天信息董事及高级管理人员绩效管理制度》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理
人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条人力资源部是董事会薪酬与考核委员会日常工作的支持机构，日常
工作联络和会议组织等工作的协调由董事会办公室（证券部）负责。
第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第九条人力资源部协助提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责准备薪酬与考核委员会会议所需资料并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十三条人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司董事和高级管理人员业绩责任书；
（三）提供董事及高级管理人员的绩效考核表；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（五）提供中长期激励计划考核相关文件。
第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会根据需要，可要求公司董事和高级管理人员向董事
会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前3天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，可以豁免会议的通知时限。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
委员应本人亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，委员中独立董事只能委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。
委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会办公室（证券部）保存。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十五条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条本细则解释权归属公司董事会。云南南天电子信息产业股份有限公司董事会战略委员会工作细则（本细则已于2023年12月6日经公司第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条战略委员会的日常工作机构设在公司战略规划部。决议的落实由战
略规划部负责，日常工作联络和会议组织等工作的协调由董事会办公室（证券部）负责。
第三章职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划及战略调整意见进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行监督检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条由公司有关部门负责做好战略委员会有关战略决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
（一）公司中长期战略规划的制定方案；
（二）公司战略调整的建议。
第十一条由公司有关部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的建议书、可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行的投资协议、合同、章程及可行性报告等洽谈资料；
（三）由公司经营层进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十二条战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司经营层及有关部门。
第五章议事规则
第十三条战略委员会根据实际工作需要组织召开会议，并于会议召开前3
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，可以豁免会议的通知时限。
第十四条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条公司董事、监事及其他高级管理人员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请其他专家列席战略委员会会议。
第十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室（证券部）保存。
第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条本细则解释权归属公司董事会。
