云南南天电子信息产业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（报告人：张旭明）

2025年，本人作为云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）的独立董事，在履职期间内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件

及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等公司内部规章的有关规

定和要求，本着诚信、勤勉、忠实的原则，切实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥专业优势，密切关注公司经营管理、财务状况等，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人张旭明，男，汉族，1966年2月出生，中共党员，中国人民大学财政学博士，高级会计师、国务院特殊津贴专家、教授级高级工程师。1990年7至12月在机械电子工业部计算机与微电子发展研究中心任干部；1990年12月至1993年6月在机械电子工业部经济体制改革与运行司任干部；1993年6月至1994年7月在香港兴华半导体工业有限公司任财务部经理；1994年7月至1995年7月在中晨

电子实业发展公司任总经理助理兼投资财务部经理；1995年7月至2001年9月历任中华通信系统有限责任公司副总会计师、总会计师、总经理；2001年9月至2002年9月在信息产业部财务司任副司长；

2002年9月至2006年1月在中国电子信息产业发展研究院任院长；

2006年1月至2008年5月在山东省青岛市人民政府任市长助理；2008年5月至2009年4月在观印象艺术发展有限公司任首席执行官；2009年4月至2011年5月在精英教育传媒集团、河北精英动漫文化传播

股份有限公司任董事、首席执行官；2011年5月至2015年12月在北京爱农驿站科技服务有限公司任董事长兼首席执行官；2015年12月至今在北京鸿山通投资有限公司任董事长、总经理；2020年5月至今在天津光电通信技术有限公司任董事；2020年9月至今在软通

动力信息技术（集团）股份有限公司任独立董事；2021年8月至今在杭州立昂微电子股份有限公司任独立董事；2022年6月至2023年

12月在浪潮集团有限公司任外部董事；2023年8月至今在公司任独立董事。

作为公司独立董事，本人未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情形。

二、2025年度履职情况

（一）出席股东会和董事会会议情况

2025年度履职期间，公司共召开5次股东会和9次董事会。本

人出席会议的具体情况如下：独立董事出席董事会情况独立董事本报告期应参以通讯方式参委托出席是否连续两次未现场出席次数缺席次数姓名加董事会次数加次数次数亲自参加会议张旭明93600否独立董事出席股东会次数5

2025年度履职期间，本人均按时出席，无缺席情况。本人高度

重视股东会、董事会等各项会议，提前认真审阅会议材料，深入研究议案内容，结合自身专业知识和履职经验，对各项议案进行审慎分析和独立判断，确保会议表决的科学性和合理性，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委

员、战略委员会委员，2025年度履职期间内工作情况如下：

独立董事出席董事会专门委员会情况董事会专门委员本报告期应参以通讯方式参现场出席次数委托出席次数缺席次数会类型加会议次数加次数薪酬与考核委员会22000审计委员会61500战略委员会00000独立董事出席独立董事专门会议情况以通讯方式参加本报告期应参加会议次数现场出席次数委托出席次数缺席次数次数

21100

1、本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了委员会的日常会议，审核2021年限制性股票激励计划绩效考核、回购

注销等相关事项、董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬分配方

案等相关议案，认真核查公司的薪酬政策与方案、限制性股票激励计划等事项，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

2、本人作为董事会审计委员会委员，出席了委员会日常会议，

根据公司实际情况，审核2024年度审计工作报告及2025年度审计计划；对公司年度审计工作进行监督检查，协调公司内外部审计的沟通工作；审核公司定期报告中的财务信息；提议启动选聘以及审核聘任

会计师事务所等工作，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

3、独立董事专门会议工作情况

2025年度，公司共召开2次独立董事专门会议。本人出席了第

九届董事会第二次、第三次独立董事专门会议，审核公司2024年度利润分配预案、2025年度预计日常关联交易、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划、签署日常关联交易框架合同的议案，切实履行了独立董事的职责。

2025年度，本人作为公司的独立董事和董事会薪酬与考核委员

会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，严格按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则、《南天信息独立董事管理办法》的相关规定和要求，勤勉尽责，积极履职，会前认真审阅各项议案内容，重点关注议案的合法性、合理性和可行性，会议期间，本人积极参与各项议案的讨论，发表独立、客观的意见和建议，为科学决策提供专业支撑，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。

（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人高度重视与公司内部审计部门及外部会计师事

务所的沟通工作，将其作为履行独立董事监督职责、防范财务风险、确保财务报告真实准确的重要举措。凭借自身专业优势，主动加强沟通协调，及时了解公司审计工作进展、内控体系建设等情况，提出专业意见和建议，积极配合董事会审议公司年度报告，确保其真实性、准确性和完整性。

（四）维护投资者合法权益情况

2025年度，本人持续学习独立董事履职相关的法律法规和监管

部门下发的有关文件，不断提高自身履职能力。本人持续关注公司信息披露质量，督导管理层严格执行信息披露管理制度，确保公告内容真实、准确、完整、及时、公平，对涉及控股股东及关联方的交易，严格审查是否侵占上市公司利益，确保不损害中小股东权益。同时，时刻关注公司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道。

（五）现场工作情况

2025年度，本人积极开展现场工作，利用出席会议及其他时间

与公司管理层就公司治理、风险应对等问题进行交流，深入了解经营实际情况，确保履职工作贴合公司实际，切实发挥独立董事的监督和支撑作用，累计现场工作时间不少于十五日，满足《上市公司独立董事管理办法》中对独立董事现场工作时间的要求。同时，与公司其他董事、高级管理人员保持联系，及时了解相关工作进展及存在的问题，有效发挥独立董事指导和监督的作用。

（六）公司配合独立董事工作的情况

2025年度，公司管理层及相关部门高度重视独立董事工作，为

本人履行职责提供了充分的支持和保障，确保本人能够顺利开展履职工作。公司能够及时、准确、完整地向本人提供股东会、董事会等会议材料，积极与本人沟通交流，汇报公司经营管理情况、重大事项进展情况及存在的问题，认真听取本人提出的专业意见和建议，为本人独立、客观、公正履职创造了良好的环境。

（七）其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议召开临时股东会情况；

3、无提议更换或解聘会计师事务所情况；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

2025年度履职期间，本人重点关注了公司在关联交易、财务会

计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘任会计师事

务所、提名董事，聘任高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬、股权激励等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：（一）应当披露的关联交易

2025年度履职期间，公司于2025年4月26日召开第九届董事

会第二次独立董事专门会议、2025年4月27日召开第九届董事会第

十八次会议，审议通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》。

公司2025年拟与关联方云南省工业投资控股集团有限责任公司及其

子公司、中电科金仓（北京）科技股份有限公司、云南红岭云科技股

份有限公司、南天数金（北京）信息产业发展有限公司、北京星立方科技发展股份有限公司等发生业务往来。公司于2025年7月21日召

开第九届董事会第三次独立董事专门会议、2025年7月23日召开第

九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过了

《关于签署日常关联交易框架合同的议案》，拟与控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司签署日常关联交易框架合同。本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对上述事项进

行了审核，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，审议通过此项议案。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度履职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》，真实、准确、完整披露了财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。自2025年9月6日修订《公司章程》后，审计委员会承接原监事会职责，更加勤勉尽责、审慎客观，充分发挥独立董事监督、审核、把关作用，对《2025年第三季度报告》进行审核。《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对相应的公司定期报告签署了书面确认意见。

2025年度履职期间，本人积极了解公司信息披露工作开展情况，

督促公司严格按照相关法律法规和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，维护公司股东的合法权益。

（三）聘用会计师事务所

2025年度，经公司董事会审计委员会审核同意提议启动选聘以

及聘任会计师事务所等相关议案，公司于2025年10月20日召开第九届董事会第二十三次会议，于2025年11月5日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。本人针对上述事项的有关材料进行了审查，审议通过此项议案。

（四）提名、选举董事，聘任高级管理人员1、经公司提名委员会审核同意《关于审核公司高级管理人员聘任人选的议案》；公司于2025年3月18日召开第九届董事会第十七

次会议审议通过《关于变更公司财务总监的议案》，拟提名郑勇勇先生为公司财务总监，本人针对上述事项发表了同意的意见。2、经公司提名委员会审核同意提名郑勇勇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的相关议案；公司于2025年3月18日召开第九届董事会第十七次会议审议通过《关于提名郑勇勇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名郑勇勇为第九届董事会非独立董事候选人，本人针对上述事项发表了同意的意见。

公司于2025年4月7日召开2025年第二次临时股东会审议通过

《关于选举郑勇勇先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》，选举郑勇勇为公司第九届董事会非独立董事。

上述提名、选举董事及聘任高级管理人员流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求。

（五）董事、高级管理人员的薪酬，激励对象获授权益、行使权益条件成就

1、经公司董事会薪酬与考核委员会审核同意公司董事、高级管

理人员薪酬分配方案；公司于2025年4月27日召开了第九届董事会

第十八次会议，审议通过了《关于南天信息董事薪酬的议案》《关于南天信息高级管理人员薪酬的议案》。本人针对上述事项发表了同意的意见。公司于2025年5月19日召开2024年度股东大会通过《关于南天信息董事薪酬的议案》《关于南天信息监事薪酬的议案》。

公司董事、高级管理人员2024年度薪酬是依据《公司章程》《南天信息董事及高级管理人员薪酬管理制度》《南天信息董事及高级管理人员绩效管理制度》的有关规定，并结合公司目前的生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求所制定的，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

2、经公司董事会薪酬与考核委员会审核同意2021年限制性股票

激励计划绩效考核、回购注销的相关议案；公司于2025年1月14日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；公司于2025年4月27日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本人针对上述事项发表了同意的意见。公司于2025年2月7日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

上述限制性股票激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。

四、总体评价与建议

2025年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，秉持独立、客观、公正的原则，认真履行独立董事职责，积极参与公司股东会、董事会及各专门委员会会议，加强与内外部审计机构的沟通协作，重点关注公司各类重大事项，切实维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续坚守独立董事职责，不忘初心、勤勉尽责，

不断提升自身专业素养和履职能力，保持独立、客观、公正的判断立场，积极发挥专业咨询和独立监督作用，持续关注公司重大事项，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益，为公司高质量发展贡献力量。

独立董事：张旭明

二〇二六年四月十七日