云南南天电子信息产业股份有限公司

章程修订对照表

为进一步完善云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规

范性文件，同时结合公司实际情况对《公司章程》进行相应修订。具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，依债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，依据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国企业国有下简称《公司法》）、《中华人民共和国企资产法》、《中华人民共和国证券法》（以业国有资产法》、《中华人民共和国证券下简称《证券法》）、《中国共产党章程》法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党（以下简称《党章》）和其他有关规定，章程》（以下简称《党章》）和其他有关规制订本章程。定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董人。事为公司的法定代表人，公司董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十条根据《中国共产党章程》《中删除该条

国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，设立中国共产党的组织开展党的活动，建立党的工作机构配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的与股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束董事、高级管理人员具有法律约束力的文力的文件。依据本章程，股东可以起诉股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁东可以起诉公司董事、高级管理人员，股和其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司，公司可以起诉股东、董事、监事、总事和高级管理人员。

裁和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的高级副总裁、副总裁、董是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、

事会秘书、财务总监、总法律顾问。董事会秘书、财务总监、总法律顾问。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

389888774股，均为人民币普通股。389888774股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟资、担保、借款等形式，为他人取得本公购买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股股份；份；

（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权东权益所必需。益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律可以通过公开的集中交易方式，或者法法规和中国证监会认可的其他方式进行。律、行政法规和中国证监会认可的其他方公司因本章程第二十四条第一款第式进行。

（三）项、第（五）项、第（六）项规定公司因本章程第二十五条第一款第

的情形收购本公司股份的，应当通过公开（三）项、第（五）项、第（六）项规定的集中交易方式进行。的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大会情形收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十四条第一款第议；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之程的规定或者股东会的授权，经三分之二二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款公司依照本章程第二十五条第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）项规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；情形的，应当自收购之日起10日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的10%，并应当在3公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司同一类别

变动情况，在任职期间每年转让的股份不股份总数的25%；所持本公司股份自公得超过其所持有本公司股份总数的25%；司股票上市交易之日起1年内不得转让。

所持本公司股份自公司股票上市交易之上述人员离职后半年内，不得转让其所持日起1年内不得转让。上述人员离职后半有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类享有权利，承担义东按其所持有股份的类别享有权利，承担务；持有同一种类股份的股东，享有同等义务；持有同一类别股份的股东，享有同权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所公司的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定。股东提数量的书面文件，公司经核实股东身份后出查阅前条所述有关信息或者索取资料按照股东的要求予以提供。的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民决议作出之日起60日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给公

180日以上单独或合并持有公司1%以上司造成损失的，连续180日以上单独或者

股份的股东有权书面请求监事会向人民合计持有公司1%以上股份的股东有权书法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

反法律、行政法规或者本章程的规定，给审计委员会成员执行公司职务时违反法公司造成损失的，股东可以书面请求董事律、行政法规或者本章程的规定，给公司会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起30日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定

公司股东滥用股东权利给公司或者应当承担的其他义务。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿第四十一条公司股东滥用股东权利责任。给公司或者其他股东造成损失的，应当依公司股东滥用公司法人独立地位和法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人股东有限责任，逃避债务，严重损害公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，严债权人利益的，应当对公司债务承担连带重损害公司债权人利益的，应当对公司债责任。务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表删除此条

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控删除此条制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资

务所作出决议；产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司重大资产购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售、置换、对外投资等事宜（指公司在连股计划；续十二个月内购买、出售、置换重大资产、（十三）审议法律、行政法规、部门对外投资金额超过最近一期经审计净资规章或者本章程规定应当由股东会决定产30%时）；的其他事项。

（十四）审议公司与关联人发生的交股东会可以授权董事会对发行公司易（公司获赠现金资产和提供担保除外）债券作出决议。

金额在3000万元以上，且占公司最近一公司经股东会决议，或者经本章程、期经审计净资产绝对值5%以上的关联交股东会授权由董事会决议，可以发行股易；票、可转换为股票的公司债券，具体执行

（十五）审议批准变更募集资金用途应当遵守法律、行政法规、中国证监会及事项；证券交易所的规定。

（十六）审议股权激励计划和员工持除法律、行政法规、中国证监会规定

股计划；或证券交易所规则另有规定外，上述股东

（十七）审议公司因本章程第二十四会的职权不得通过授权的形式由董事会

条第（一）、（二）项规定的情形收购本公或者其他机构和个人代为行使。司股份的事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时，即董人数或者本章程所定人数的2/3时，即董事人数不足6人时；事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。第四十五条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点地点为：公司住所地或股东大会会议通知为：公司住所地或者股东会会议通知中确中确定的其他地点。定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票的方式为召开，还可以同时采用电子通信方式召股东参加股东大会提供便利。股东通过上开。公司还将提供网络投票的方式为股东述方式参加股东大会的，视为出席。提供便利。

…………

第四十六条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见并聘请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

…………

第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要求限内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董据法律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东会。对到提议后10日内提出同意或不同意召开独立董事要求召开临时股东会的提议，董临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，应规定，在收到提议后10日内提出同意或在作出董事会决议后的5日内发出召开者不同意召开临时股东会的书面反馈意股东大会的通知；董事会不同意召开临时见。

股东大会的，应说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提案后规和本章程的规定，在收到提议后10日

10日内提出同意或不同意召开临时股东内提出同意或者不同意召开临时股东会

大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股东

东大会会议职责，监事会可以自行召集和会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式向临时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会提出。董事会应当根据法律、行政出。董事会应当根据法律、行政法规和本法规和本章程的规定，在收到请求后10章程的规定，在收到请求后10日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大同意或者不同意召开临时股东会的书面会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股

股东有权向监事会提议召开临时股东大东向审计委员会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求5日内发出召开股东会的在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东大东会通知的，视为审计委员会不召集和主会通知的，视为监事会不召集和主持股东持股东会，连续90日以上单独或者合计大会，连续90日以上单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东可以自行公司10%以上股份的股东可以自行召集召集和主持。

和主持。第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决集股东大会的，须书面通知董事会，同时定自行召集股东会的，须书面通知董事向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东大交易所提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将东自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会应当提供股权登记日的股书将予配合。董事会将提供股权登记日的东名册。股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自

的股东大会，会议所必需的费用由本公司行召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人应临时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后2日内发出股东大会补在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。

知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出案提交股东会审议。但临时提案违反法股东大会通知公告后，不得修改股东大会律、行政法规或者公司章程的规定，或者通知中已列明的提案或增加新的提案。

不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本

除前款规定的情形外，召集人在发出

章程第五十三条规定的提案，股东大会不

股东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十五条召集人应在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召会召开20日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股东，临时临时股东大会应于会议召开15日前以公股东会将于会议召开15日前以公告方式告方式通知各股东。通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通

均有权出席股东大会，并可以书面委托代股股东、持有特别表决权股份的股东等股理人出席会议和参加表决，该股东代理人东均有权出席股东会，并可以书面委托代不必是公司的股东；理人出席会议和参加表决，该股东代理人

（四）有权出席股东大会股东的股权不必是公司的股东；

登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登

（五）会务常设联系人姓名，电话号记日；

码；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及码；

表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间股东大会通知和补充通知中应当充及表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，完整披露所有提案的全部具体内容。

发布股东大会通知或补充通知时将同时股东会网络或者其他方式投票的开

披露独立董事的意见及理由。始时间，不得早于现场股东会召开前一日股东大会采用网络投票方式的，通过下午3:00，并不得迟于现场股东会召开深圳证券交易所交易系统进行网络投票当日上午9:30，其结束时间不得早于现

的时间为股东大会召开日的交易时间；通场股东会结束当日下午3:00。

过互联网投票系统开始投票的时间为股股权登记日与会议日期之间的间隔

东大会召开当日上午9:15，结束时间为现应当不多于7个工作日。股权登记日一旦场股东大会结束当日下午3:00。确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条本公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他召

集人应采取必要措施，保证股东大会的正集人将采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加股东合法权益的行为，将采取措施加以制以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的

有股东或其代理人，均有权出席股东大所有普通股股东、持有特别表决权股份的会。并依照有关法律、法规及本章程行使股东等股东或者其代理人，均有权出席股表决权。东会，并依照有关法律、法规及本章程行股东可以亲自出席股东大会，也可以使表决权。

委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股删除此条

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总裁和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，时，由副董事长主持，副董事长不能履行由副董事长主持，副董事长不能履行职务职务或者不履行职务时，由半数以上董事或者不履行职务时，由过半数的董事共同共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或者不履行职务时，由过半的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东规则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主持东会有表决权过半数的股东同意，股东会人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

会议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内容，东大会对董事会的授权原则，授权内容应以及股东会对董事会的授权原则，授权内明确具体。股东大会议事规则应作为章程容应明确具体。股东会议事规则应列入公的附件，由董事会拟定，股东大会批准。司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股会应当就其过去一年的工作向股东会作东大会作出报告。每名独立董事也应作出出报告。每名独立董事也应作出述职报述职报告。告。第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总裁和其他高级管理人事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；……

……

第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

会议主持人应当在会议记录上签名。会议代表、会议主持人应当在会议记录上签记录应当与现场出席股东的签名册及代名。会议记录应当与现场出席股东的签名理出席的委托书、网络及其他方式表决情册及代理出席的委托书、网络及其他方式

况的有效资料一并保存，保存期限不少于表决情况的有效资料一并保存，保存期限

10年。不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会对公定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的其他事项。

第八十条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的决，其所代表的有表决权的股份数不计入股份数不计入有效表决总数；股东大会决有效表决总数；股东会决议的公告应当充议的公告应当充分披露非关联股东的表分披露非关联股东的表决情况。

决情况。…………

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总裁和其它高级管理人司将不与董事、高级管理人员以外的人订员以外的人订立将公司全部或者重要业立将公司全部或者重要业务的管理交予务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序董事候选人提名的方式和程序为：

为：（一）非独立董事候选人（非职工代

（一）非独立董事候选人提名的方式表董事）提名的方式和程序：

和程序：董事会、单独持有或者合并持有公司

董事会、单独持有或者合并持有公司发行的有表决权股份总数3%以上股东提

发行的有表决权股份总数3%以上股东提名。

名。被提名的董事候选人由董事会负责被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东会。提名人应在提名前制作提案提交股东大会。提名人应在提名征得被提名人同意，并公布候选人的详细前征得被提名人同意，并公布候选人的详资料。候选人应在股东会召开前作出书面细资料。候选人应在股东大会召开前作出承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露事候选人的资料真实、完整，并保证当选的董事候选人的资料真实、完整，并保证后切实履行董事职责。

当选后切实履行董事职责。董事候选人中由职工代表担任的，职

(二)独立董事候选人提名的方式和工代表董事由职工实行民主选举产生。

程序：(二)独立董事候选人提名的方式和

董事会、监事会、单独持有或者合并程序：

持有公司发行的有表决权股份总数1%以董事会、单独持有或者合并持有公司上的股东提名。该提名人不得提名与其存发行的有表决权股份总数1%以上的股东在利害关系的人员或者有其他可能影响提名。该提名人不得提名与其存在利害关独立履职情形的关系密切人员作为独立系的人员或者有其他可能影响独立履职董事候选人。情形的关系密切人员作为独立董事候选依法设立的投资者保护机构可以公人。

开请求股东委托其代为行使提名独立董依法设立的投资者保护机构可以公事的权利。开请求股东委托其代为行使提名独立董被提名的董事候选人由董事会负责事的权利。

制作提案提交股东大会。独立董事的提名被提名的董事候选人由董事会负责人在提名前应当征得被提名人的同意，并制作提案提交股东会。独立董事的提名人公布候选人的详细资料。提名人应当充分在提名前应当征得被提名人的同意，并公了解被提名人职业、学历、职称、详细的布候选人的详细资料。提名人应当充分了工作经历、全部兼职、有无重大失信等不解被提名人职业、学历、职称、详细的工

良记录等情况，并对其担任独立董事的资作经历、全部兼职、有无重大失信等不良格和独立性发表意见，被提名人应当就其记录等情况，并对其符合独立性和担任独本人与公司之间不存在任何影响其独立立董事的其他条件发表意见，被提名人应客观判断的关系发表公开声明。在选举独当就其符合独立性和担任独立董事的其立董事的股东大会召开前，公司董事会应他条件作出公开声明。在选举独立董事的当按照规定披露上述内容。股东会召开前，公司董事会应当按照规定对于不具备独立董事资格或能力、未披露上述内容。

能独立履行职责、或未能维护公司和中小

股东合法权益的独立董事，单独持有或者合并持有公司发行的有表决权股份总数

1％以上的股东可以向董事会提出对独立

董事的质疑或罢免提议。

（三）监事候选人提名的方式和程

序：

监事会、单独持有或者合并持有公司

发行的有表决权股份总数3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人。

被提名的监事候选人由监事会负责制作提案提交股东大会。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

监事候选人中由职工代表担任的，职工监事由职工实行民主选举产生。

第八十三条董事、监事的选举，应第八十七条董事的选举，应当充分当充分反映中小股东意见。东大会就选举反映中小股东意见。股东会就选举董事进

2名以上董事、监事进行表决时应当采用行表决时，根据本章程的规定或者股东会累积投票制。在公司董事会或监事会换届的决议，可以实行累积投票制。股东会选选举时，股东大会采取累积投票制。举两名以上独立董事时，应当实行累积投前款所称累积投票制是指股东大会票制。单一股东及其一致行动人拥有权益选举董事或者监事时，每一股份拥有与应的股份比例在30%及以上的公司，应当选董事或者监事人数相同的表决权，股东采用累积投票制。股东会以累积投票方式拥有的表决权可以集中使用，也可以分选举董事的，独立董事和非独立董事的表配，但不得重复使用，以得选票所代表选决应当分别进行。

举权较多者当选。董事会应当向股东公告前款所称累积投票制是指股东会选候选董事、监事的简历和基本情况。举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分配，但不得重复使用，以得选票所代表选举权较多者当选。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外，股东第八十八条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对同一会将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时间项有不同提案的，将按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议外，股致股东会中止或者不能作出决议外，股东东大会不应对提案进行搁置或不予表决。会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，第八十九条股东会审议提案时，不

不应对提案进行修改，否则，有关变更应会对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表第九十二条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或者其他方式投票的公司

司股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、股东、网络服务方服务方等相关各方对表决情况均负有保等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应第九十四条出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。但采用累积投票制选同意、反对或者弃权。证券登记结算机构举董事、监事时除外。作为内地与香港股票市场交易互联互通未填、错填、字迹无法辨认的表决票、机制股票的名义持有人，按照实际持有人未投的表决票均视为投票人放弃表决权意思表示进行申报的除外。

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未填、错填、字迹无法辨认的表决票、权”。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监事就举提案的，新任董事就任时间为股东会通任时间为股东大会通过之日起。过之日起。

第九十六条高举中国特色社会主义第一百条根据《中国共产党章程》伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思《中国共产党国有企业基层组织工作条想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、例(试行)》和有关规定，经上级党组织科学发展观、习近平新时代中国特色社会批准，公司设立中国共产党云南南天电子主义思想为指导，坚持党的基本理论、基信息产业股份有限公司委员会（以下简称本路线、基本方略，增强“四个意识”、“公司党委”）。同时，根据有关规定，设坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚立中国共产党云南南天电子信息产业股持和加强党对企业的全面领导。份有限公司纪律检查委员会。

第九十七条根据《中国共产党章程》第一百零一条公司党委由党员大会《中国共产党国有企业基层组织工作条或者党员代表大会选举产生，每届任期5例(试行)》和有关规定，经上级党组织年。任期届满应当按期进行换届选举。党批准，公司设立中国共产党云南南天电子的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

信息产业股份有限公司委员会（以下简称第一百零二条公司党委班子成员一“公司党委”）。同时，根据有关规定，设般为5至9人，最多不超过11人，设党立中国共产党云南南天电子信息产业股委书记１人、党委副书记1至2人，具体份有限公司纪律检查委员会（以下简称职数按上级党组织批复设置。“公司纪委”）。

第一百零三条公司坚持和完善“双第九十八条公司党委发挥领导作向进入、交叉任职”领导体制，符合条件用，把方向、管大局、保落实，依照规定的党委班子成员可以通过法定程序进入讨论和决定企业重大事项。主要职责是：董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程

（一）加强公司党的政治建设，坚持序进入党委。党委书记、董事长一般由一和落实中国特色社会主义根本制度、基本人担任，党员总裁担任副书记。

制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治第一百零四条公司党委发挥领导作

道路上同以习近平同志为核心的党中央用，把方向、管大局、保落实，依照规定保持高度一致；讨论和决定企业重大事项。主要职责是：

（二）深入学习和贯彻习近平新时代（一）加强公司党的政治建设，坚持

中国特色社会主义思想，学习宣传党的理和落实中国特色社会主义根本制度、基本论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、制度、重要制度，教育引导全体党员始终保证党中央重大决策部署和上级党组织在政治立场、政治方向、政治原则、政治决议在本企业贯彻落实；道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，重大经营管理事项经党委研究讨论（二）深入学习和贯彻习近平新时代后，再由公司经理层、董事会作出决定，中国特色社会主义思想，学习宣传党的理支持股东大会、董事会、监事会和经理层论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、依法行使职权；保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队（三）研究讨论公司重大经营管理事伍、人才队伍建设；项，重大经营管理事项经党委研究讨论后，再由公司经理层、董事会作出决定，

（五）履行公司党风廉政建设主体责

支持股东会、董事会和经理层依法行使职任，领导、支持内设纪检组织履行监督执权；

纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队

（六）加强基层党组织建设和党员队

伍、人才队伍建设；

伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执

（七）领导公司思想政治工作、精神

纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，文明建设、统一战线工作，领导企业工会、推动全面从严治党向基层延伸；

共青团、妇女组织等群团组织。

（六）加强基层党组织建设和党员队

第九十九条公司纪委履行下列职伍建设，团结带领职工群众积极投身公司责：

改革发展；（一）维护党的章程和其他党内法（七）领导公司思想政治工作、精神规；文明建设、统一战线工作，领导企业工会、

（二）检查党的路线、方针、政策和共青团、妇女组织等群团组织；

决议的执行情况，督促董事会和经理层中（八）讨论和决定党委职责范围内的的党员落实党组织决定；其他重要事项。

（三）贯彻执行上级党组织和公司党第一百零五条按照有关规定制定重

委有关重要决定、决议及工作部署；大经营管理事项清单。重大经营管理事项

（四）履行党风廉政建设监督责任，必须经党委前置研究讨论后，再由董事会

督促党委落实主体责任，协助公司党委加等按照职权和规定程序作出决定。

强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，第一百零六条通过纳入管理费用、研究、部署纪检监察工作；党费留存等渠道，保障企业党组织工作经

（五）经常对党员进行遵守纪律的教费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费育，作出关于维护党的纪律的决定；用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额１%的比例安排，由企业纳入年度预

（六）对党员领导干部行使权力进行算。

监督；

（七）按照职责管理权限，调查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反

党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；

（八）负责对所属单位拟任纪委书

记、副书记人选的提名，并会同组织人事部门进行考察；

（九）受理党员、群众的控告和申诉，保障党员、群众的权利；

（十）应当由公司纪委履行的其他职责。

第一百条公司党委由党员大会或者

党员代表大会选举产生，每届任期5年。

任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百零一条公司党委班子成员一

般为5至9人，最多不超过11人，设党委书记１人、党委副书记1至2人，具体职数按上级党组织批复设置。第一百零二条公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入

董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依

照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任副书记。

第一百零三条公司党委(党总支、党支部)要全面落实从严治党主体责任加强党员队伍教育管理严肃党的组织生活做好发展党员等日常管理工作。

第一百零四条公司党委根据实际需要设立办公室等工作机构。根据企业职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。严格落实同职级、同待遇政策推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额１%的比例安排，由企业纳入年度预算。

第一百零五条公司健全以职工代表

大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零六条公司董事为自然人，第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适定的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该期限未满的；

选举、委派无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规或者部门规章条情形的，公司解除其职务。规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零七条董事由股东大会选举第一百零八条董事由股东会选举或或更换，并可在任期届满前由股东大会解者更换，并可在任期届满前由股东会解除除其职务。董事任期三年，任期届满，可其职务。董事任期三年，任期届满，可连连选连任。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理任高级管理人员职务的董事以及由职工人员职务的董事以及由职工代表担任的代表担任的董事，总计不得超过公司董事董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总数的1/2。

公司不设职工代表董事。公司董事会成员中设1名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零八条董事应当遵守法律、第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公司

（六）未经股东大会同意，不得利用订立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者本

为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司

并经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；（十）法律、行政法规、部门规章及人经营与本公司同类的业务；

本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣董事违反本条规定所得的收入，应当金归为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零九条董事应当遵守法律、第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程的规定，对公司负有勤义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事可以在任期届第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书交书面辞职报告。董事会应在2日内披露面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低况。如因董事的辞任导致公司董事会成员于法定最低人数时，在改选出的董事就任低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条董事辞职生效或者第一百一十三条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义务，在以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

任期结束后并不当然解除，在本章程规定董事辞任生效或者任期届满，应向董事会的合理期限内仍然有效。办妥所有移交手续，其对公司和股东承担董事辞职或者任期届满，其对公司和的忠实义务，在任期结束后并不当然解股东承担的忠实义务在其辞职报告生效除，在本章程规定的合理期限内仍然有或任期届满一年内仍然有效。效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

如因公司前五大股东的变更导致公

司董事会席位或成员的变更，应按照公司董事辞任或者任期届满，其对公司和相关规定对离任董事给予一定经济补偿。股东承担的忠实义务在其辞职报告生效或任期届满一年内仍然有效。

新增第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条董事执行公司职务第一百一十六条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条独立董事应当忠实第一百一十九条独立董事应按照法

履行职务，维护公司利益，尤其要关注中律、行政法规、中国证监会、证券交易所小股东的合法权益不受损害。和本章程的规定，认真履行职责，在董事独立董事应当独立履行职责，不受公会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询司及主要股东、实际控制人等单位或个人作用，维护公司整体利益，保护中小股东的影响。合法权益。

独立董事应当持续加强证券法律法独立董事应当持续加强证券法律法

规及规则的学习，不断提高履职能力。规及规则的学习，不断提高履职能力。

第一百一十八条独立董事应当按时第一百二十条独立董事应当向公司

出席董事会会议，了解公司的生产经营和年度股东会提交年度述职报告，对其履行运作情况，主动调查、获取做出决策所需职责的情况进行说明。

要的情况和资料。独立董事应当向公司年度大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十条独立董事必须具有保第一百二十二条独立董事必须保持

持独立性，下列人员不得担任独立董事：独立性，下列人员不得担任独立董事：

…………独立董事应当每年对独立性情况进前款第四项至第六项中的公司控股行自查，并将自查情况提交董事会。董事股东、实际控制人的附属企业，不包括与会应当每年对在任独立董事独立性情况公司受同一国有资产管理机构控制且按

进行评估并出具专项意见，与年度报告同照相关规定未与公司构成关联关系的企时披露。业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条独立董事除享有公第一百二十八条独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外司董事的权利和公司赋予的特别职权外应当遵守本章程有关董事义务的全部规应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。定。独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十九条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十七条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司设董事会，对第一百三十七条公司设董事会，董股东大会负责。事会由9名董事组成，设董事长1人，根

第一百三十四条董事会由9名董事据公司需要可以设副董事长，不超过2组成，设董事长1人，根据公司需要可以人。董事长和副董事长由董事会以全体董设副董事长，不超过2人。事的过半数选举产生。

第一百三十五条董事会行使下列职第一百三十八条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥……

补亏损方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、

……本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章超过股东会授权范围的事项，应当提或本章程授予的其他职权。交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与合规管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十八条董事会应当确定对第一百四十一条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等的权限，建立严格的审查和决策程赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

…………

上述交易事项是指：购买或出售资上述交易事项是指：购买资产；出售产；对外投资（含委托理财、委托贷款、资产；对外投资（含委托理财、对子公司风险投资等）；提供财务资助；提供担保；投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；

租入或租出资产；签订管理方面的合同提供担保（含对控股子公司担保等）；租（含委托经营、受托经营等）；赠与或受入或租出资产；委托或者受托管理资产和赠资产；债权或债务重组；研究与开发项业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；

目的转移；签订许可协议；深圳证券交易转让或者受让研发项目；签订许可协议；

所认定的其他交易。上述购买、出售的资放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴产不含购买原材料、燃料和动力，以及出出资权利等）；深圳证券交易所认定的其售产品、商品等与日常经营相关的资产他交易。上述购买、出售的资产不含购买（关联交易除外），但资产置换中涉及购原材料、燃料和动力，以及出售产品、商买、出售此类资产的，仍包含在内。品等与日常经营相关的资产（关联交易除……外），但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

……

第一百三十九条董事长和副董事长删除此条由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十一条公司副董事长协助第一百四十三条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百四十三条代表1/10以上表决第一百四十五条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会、董权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、

事长认为必要时、总裁提议的，可以提议董事长认为必要时、总裁提议的，可以提召开董事会临时会议。董事长应当自接到议召开董事会临时会议。董事长应当自接提议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十七条董事与董事会会议第一百四十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不决议事项所涉及的企业或者个人有关联

得对该项决议行使表决权，也不得代理其关系的该董事应当及时向董事会书面报他董事行使表决权。该董事会会议由过半告。有关联关系的董事不得对该项决议行数的无关联关系董事出席即可举行，董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决会会议所作决议须经无关联关系董事过权。该董事会会议由过半数的无关联关系半数通过。出席董事会的无关联董事人数董事出席即可举行，董事会会议所作决议不足3人的，应将该事项提交股东大会审须经无关联关系董事过半数通过。出席董议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十八条董事会决议表决方第一百五十条公司董事会召开和表

式为：记名方式表决。决可以采用现场或者电子通信方式，董事董事会临时会议在保障董事充分表会决议表决方式为：记名方式表决。

达意见的前提下，可以用传真方式进行并董事会临时会议在保障董事充分表作出决议，并由参会董事签字。达意见的前提下，可以用通讯、传真或者电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四节董事会秘书删除此节

新增第四节董事会专门委员会

第一百五十四条公司董事会设立审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、战略委员会、风险与合规管理委员会等其他专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十五条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十六条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百五十七条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十九条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十一条战略委员会负责对

公司长期发展战略规划、重大投资融资事

项进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划及战略调整意见进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行监督检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百六十二条风险与合规管理委员会负责对公司风险与合规管理重大事

项进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）监督指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系的建立健全情况；

（二）审核风险与合规管理基本制

度、风险与合规体系建设方案，研究风险与合规管理重大事项并提出建议；

（三）指导推进公司法治建设，向董

事会提出相关建议，并对经理层依法经营情况进行监督；（四）公司董事会授权的其他事宜及

法律法规、规范性文件中涉及的其他事项。

第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十九条公司设总裁1名，第一百六十三条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁多名，由董事会聘任或公司设副总裁多名，由董事会决定聘解聘。任或者解聘。

公司总裁、高级副总裁、副总裁、董

事会秘书、财务总监、总法律顾问为公司高级管理人员。

第一百六十条本章程第一百零六条第一百六十四条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百零八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉

实义务和第一百零九条（四）～（六）关义务的规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十三条总裁对董事会负第一百六十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；……

……

第一百六十四条总裁应制订总裁工第一百六十八条总裁应制订总裁办作细则，报董事会批准后实施。公会议事规则，报董事会批准后实施。

第一百六十五条总裁工作细则包括第一百六十九条总裁办公会议事规

下列内容：则包括下列内容：

…………

第一百六十六条总裁可以在任期届第一百七十条总裁可以在任期届满满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序序和办法由总裁与公司之间的劳务合同和办法由总裁与公司之间的劳动合同规规定。定。第一百六十九条高级管理人员执行第一百七十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除此章

第一百八十六条公司在每一会计年第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会派

证券交易所报送并披露年度报告，在每一出机构和证券交易所报送并披露年度报会计上半年结束之日起2个月内向中国告，在每一会计年度上半年结束之日起2证监会派出机构和证券交易所报送并披个月内向中国证监会派出机构和证券交露中期报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。

第一百八十七条公司除法定的会计第一百七十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十八条公司分配当年税后第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负有退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十九条公司的公积金用于第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将转为增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百九十二条公司实行内部审计第一百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果

第一百九十三条公司内部审计制度运用和责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工实施，并对外披露作。

新增第一百八十三条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百八十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十五条公司聘用会计师事第一百八十九条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得在计师事务所，由股东会决定。董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百零三条公司召开监事会的会删除此条议通知，以邮件、电子邮件、传真、专人送出进行。

第二百零五条因意外遗漏未向某有第一百九十八条因意外遗漏未向某权得到通知的人送出会议通知或者该等有权得到通知的人送出会议通知或者该

人没有收到会议通知，会议及会议作出的等人没有收到会议通知，会议及会议作出决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

新增第二百零一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零八条公司合并，应当由合第二百零二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之及财产清单。公司自作出合并决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内在10日内通知债权人，并于30日内在《证《证券时报》等证监会指定报纸上公告。券时报》等证监会指定报纸上或者国家企债权人自接到通知书之日起30日内，未业信用信息公示系统公告。债权人自接到接到通知书的自公告之日起45日内，可通知之日起30日内，未接到通知的自公以要求公司清偿债务或者提供相应的担告之日起45日内，可以要求公司清偿债保。务或者提供相应的担保。

第二百零九条公司合并时，合并各第二百零三条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或方的债权、债务，应当由合并后存续的公者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。第二百一十条公司分立，其财产作第二百零四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

第二百一十一条公司分立，应当编公司分立，应当编制资产负债表及财制资产负债表及财产清单。公司应当自作产清单。公司自作出分立决议之日起10出分立决议之日起10日内通知债权人，日内通知债权人，并于30日内在《证券并于30日内在《证券时报》等证监会指时报》等证监会指定报纸上或者国家企业定报纸上公告。信用信息公示系统公告。

第二百一十三条公司需要减少注册第二百零六条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起10日内通知债权人，并于30之日起10日内通知债权人，并于30日内日内在《证券时报》等证监会指定报纸上在《证券时报》等证监会指定报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。债债权人自接到通知书之日起30日内，未权人自接到通知之日起30日内，未接到接到通知书的自公告之日起45日内，有通知的自公告之日起45日内，有权要求权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法有股份的比例相应减少出资额或者股份，定的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百零七条公司依照本章程第一

百七十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在《证券时报》等证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百零八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十五条公司因下列原因解第二百一十一条公司因下列原因解

散：散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司10%东表决权10%以上的股东，可以请求人以上表决权的股东，可以请求人民法院解民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十六条公司有本章程前条第二百一十二条公司有本章程前条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程第（一）项、第（二）项情形，且尚未向而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十七条公司因本章程第二第二百一十三条公司因本章程第二

百一十五条第（一）项、第（二）项、第百一十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应（四）项、第（五）项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起15日内成立清当清算。董事为公司清算义务人，应当在算组，开始清算。清算组由董事或者股东解散事由出现之日起15日内组成清算组大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章进行清算的，债权人可以申请人民法院指程另有规定或者股东会决议另选他人的定有关人员组成清算组进行清算。除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条清算组在清算期间第二百一十四条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十九条清算组应当自成立第二百一十五条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》等证监会指定报纸上公告。在《证券时报》等证监会指定报纸上或者债权人应当自接到通知书之日起30日国家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起45日应当自接到通知之日起30日内，未接到内，向清算组申报其债权。通知的自公告之日起45日内，向清算组……申报其债权。

……

第二百二十条清算组在清理公司财第二百一十六条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，应当财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或者人民法当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。院确认。

…………

第二百二十一条清算组在清理公司第二百一十七条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十二条公司清算结束后，第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百二十三条清算组成员应当第二百一十九条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给债权人造成损失的，应公司或者债权人造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百二十五条有下列情形之一第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行

法规修改后，章程规定的事项与修改后的政法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触；

…………

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十九条释义第二百二十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有占股份有限公司股本总额超过50%的股

股份的比例虽然不足50%，但依其持有东；或者持有股份的比例虽然未超过的股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但其持有的股份所享有的表决权已会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公司东。

的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支配公

（三）关联关系，是指公司控股股东、司行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员（三）关联关系，是指公司控股股东、与其直接或者间接控制的企业之间的关实际控制人、董事、高级管理人员与其直系，以及可能导致公司利益转移的其他关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系。但是，国家控股的企业之间不仅因为可能导致公司利益转移的其他关系。但同受国家控股而具有关联关系。是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十条董事会可依照章程的第二百二十六条董事会可依照章程规定，制订章程细则。章程细则不得与章的规定，制定章程细则。章程细则不得与程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第二百三十二条本章程所称“以第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。第二百三十四条本章程附件包括股第二百三十条本章程附件包括股东东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

注：除上述修订外，还进行如下变更：删除章程中监事、监事会表述；对原章程中的“股东大会”调整为“股东会”；对原章程中的“或”修改为“或者”。

此外，若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。