云南南天电子信息产业股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（本制度已于2026年4月17日经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议通过）

第一章总则第一条为贯彻落实云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）战略规划，支持公司战略转型和业务发展需要，建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称“董事及高管”）激励与约束机制，促进公司长期、健康、稳定地发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，国务院国有企业改革领导小组《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》文件精神，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》等的相关规定，结合公司所处行业环境与实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员（包括总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问等《公司章程》规定的相关人员），公司党委书记、专职党委副书记、纪委书记薪酬管理参照公司高级管理人员管理。

独立董事享有履行职务的津贴，由董事会提议，股东会直接决定，按月发放；大股东及实际控制人的专职外部董事，不在公司领取报酬，不适用本制度。

第三条管理原则

（一）竞争性与公平性相结合原则：董事及高管薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。选择市场上同类企业、同类岗位开展业绩和薪酬对标，突出外部竞争性，结合公司经营业绩、可持续发展需要、管理需要、收入内部平衡、个人业绩，最终确定董事及高管薪酬水平。

（二）激励性原则：突出业绩导向，按照岗位权责设定年度薪酬固浮比，绩效薪酬与经营业绩考核结果直接挂钩。

（三）保障性原则：结合不同地区的社会平均工资水平，确保基本薪酬水平可以保障董事及高管的基本生活需要。

（四）约束性原则：以任期与年度经营业绩责任书作为考核依据，按照经营业绩考核得分情况兑现绩效薪酬。

（五）倾斜性原则：结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高管人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能、科技型、专业人才倾斜，合理确定并促进提高普通职工薪酬水平。

第四条根据中国证监会《上市公司治理准则》规定，在有利于增强公司创

新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东合法权益的原则下，公司可依照相关法律法规和公司章程，健全并实施股权激励、员工持股等中长期激励机制，具体由公司按相关制度审批后执行。

第五条公司董事及高管薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、中长期激励构成，绩效年薪、任期激励和中长期激励的确定和支付必须以绩效考核结果为依据。

第二章组织管理

第六条决策与组织实施机构

股东会决定董事及高管薪酬管理制度，确定董事薪酬分配方案；公司党组织前置研究薪酬管理制度等重大事项；董事会决定高管薪酬分配方案；董事会薪酬

与考核委员会组织拟定董事及高管薪酬管理制度，以及董事及高管薪酬分配预案。

第三章年度薪酬

第七条年度薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。董事及高管人员的年度薪酬

根据公司经营效益状况和支付能力，按照业绩、薪酬与市场双对标的方式，根据行业特点、战略目标、工作职责、经营业绩、地域系数等因素，以及公司与董事及高管人员确定的协商业绩目标对标定薪。原则上，协商业绩目标不低于上年度实际业绩值，若低于时，则年度薪酬不高于协商业绩目标对标的市场水平。

第八条基本年薪

基本年薪根据董事及高管实际在岗月数，按月平均发放。对于基本年薪与市场对标相比较偏低的，可以提前按月预发部分绩效年薪，预发部分在年度绩效考核后全额结算，多退少补。

第九条绩效年薪

绩效年薪标准不低于年度薪酬标准的60%，董事及高管人员的绩效年薪标准=年度薪酬标准-基本年薪。

绩效年薪应发数=绩效年薪标准×年度绩效等级系数。

其中，绩效年薪在年度报告披露和完成绩效考核后挂钩考核结果兑现，绩效考核依据经审计的财务数据开展，董事及高管人员年度绩效等级系数的确定具体详见《云南南天电子信息产业股份有限公司董事及高级管理人员绩效管理制度》。

绩效年薪按照递延支付机制规定兑现。

第十条董事长代表公司与高管人员确定业绩目标及对标薪酬，并签订《岗位聘任协议》。

第四章任期激励

第十一条任期激励

任期激励是指与董事及高管任期绩效考核结果相联系的收入，以董事及高管任期内年薪总额（包含基本年薪和绩效年薪）的一定比例为基数，根据任期绩效考核结果确定。

任期激励应发数=董事及高管任期激励基数×任期绩效等级系数。

其中，任期绩效等级系数的确定具体详见《云南南天电子信息产业股份有限公司董事及高级管理人员绩效管理制度》；任期结束后，根据任期绩效考核结果，结合任期审计结果，任期激励按照递延支付机制规定兑现。

第十二条公司解除（终止）聘用和劳动关系后（聘期届满考核合格但不再续聘的除外），原则上不得兑现任期激励（不含上任期留存部分）。

第五章福利保障

第十三条董事及高管薪酬为税前收入。需本人承担的各项社会保险费、住

房公积金和个人所得税等每月在发放工资中扣除，公司代为申报并代扣代缴。

第十四条董事及高管享受的符合国家规定的企业年金、各项社会保险费等

福利性待遇，一并纳入薪酬体系统筹管理。

第十五条职业经理人可享受履职待遇及福利，具体由公司董事会与职业经理人协商确定。

第六章管理与监督

第十六条追索扣回扣减机制

建立薪酬追索扣回扣减机制，如出现违反法律法规、违反上市公司监管要求、出现决策失误、发生重大事故或经济损失等情况的，公司将扣减相关责任人相应期限内兑现的绩效年薪、任期激励、中长期激励部分或全部，并止付所有未支付部分。追索扣回扣减机制同样适用于已调离、离职和退休的公司董事及高管。具体扣减金额根据公司党委会、董事会决策意见执行：

（一）董事及高管违反法律法规、规章及决策程序导致重大决策失误，或者

发生重大及以上安全责任事故、较大及以上生态环境事件、恶性群体性事件、公

开市场证券违约等重大舆情事件，给企业造成重大经济损失或严重不良后果的，扣减当年全部绩效年薪、任期激励和中长期激励收入。

（二）董事及高管违反国家有关法律法规、上市公司监管有关规定、公司规定，未履行或者未正确履行职责，出现重大决策失误、发生重大事故、造成公司重大经济损失或重大不良影响，以及违反党风廉政建设规定，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任的，公司将根据党纪政纪处分和资产损失责任认定结果严肃追究责任，并根据情节轻重扣减、停止支付未支付的绩效年薪、任期激励、中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪、任期激励、中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条递延支付机制

董事及高管的绩效年薪先考核后兑现，按照次年考核后、递延三年兑现。递延期间发生上述涉及追索扣回扣减情形的，尚未兑现的递延支付薪酬不再兑现，并按相关规定处理。绩效年薪可根据预考核或经营业绩预期情况，按照不超过本人基本年薪的标准预发，预考核或预期当年考核不合格的不得预发，具体结合实际情况根据相关规定实施。

董事及高管的任期激励在任期考核后、递延三年兑现。

第十八条董事及高管在考核年度和任期内职务发生变动的，按以下情况处

理：

（一）董事及高管因岗位变动离开公司的，除按当年在岗实际工作月数应兑

现的绩效年薪和应发任期激励收入外，不得继续领取薪酬，工资关系不得保留在公司。

（二）董事及高管达到法定退休年龄退休，按照国家相关规定办理退休手续

后领取养老金，除按当年在岗实际工作月数应兑现的绩效年薪和应发任期激励收入外，不得继续领取薪酬。

（三）董事及高管因个人原因任期未满的，不得领取任期激励；非个人原因

任期未满的，根据任期考核结果并结合本人在岗实际任职时间及贡献发放相应任期激励。

第十九条董事及高管离任后，其薪酬方案和考核兑现个人收入的原始资料至少保存15年。

第七章附则第二十条本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规，以及《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定执行。国家政策另有规定的，从其规定。

第二十一条本制度经股东会审议通过后，当年度的薪酬管理开始执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释，原相关制度同时废止。