云南南天电子信息产业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（报告人：刘洋）

2025年度，本人作为云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》

《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等公司内部规章的有关规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，积极发挥独立董事的监督、咨询与决策作用，审慎、认真、独立地行使公司所赋予的各项权利，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人刘洋，女，汉族，1981年出生，中共党员，中国政法大学学士、北京大学法律硕士。执业律师，注册会计师执业资格，高级会计师，注册税务师，银行从业资格，证券从业资格。2002年7月至2005年2月在北京基层人民法院从事刑事审判工作；2005年3月至2014年3月在北京基层人民法院担任民事法官、审判长，从事民事审判的法官工作，主审合同侵权等民商事案件；2014年4月至2018年12月加入北京市中通策成律师事务所，并任党支部书记，主要业务领域为公司、财税、合同、侵权等民商事案件；2019年1月至今担任北京市东卫律师事务所高级合伙人，北京市律师行业协会青工委副秘书长；现任北京市律师行业协会残疾人权益保障专业委员会主任；2020年6月至今在公司任独立董事。

2025年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公

司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，亦未发生违反独立董事独立性要求的情形。

二、2025年度履职情况

（一）出席股东会和董事会会议情况

2025年度，公司共召开5次股东会和9次董事会。本人出席会议的

具体情况如下：

独立董事出席董事会情况本报告期应是否连续两次独立董事现场出席次以通讯方式委托出席参加董事会缺席次数未亲自参加会姓名数参加次数次数次数议刘洋93600否独立董事出席股东会次数5

履职期间，本人严格依照会议通知要求，审阅会议文件，在表决时，本人坚持谨慎思考、独立判断的原则，确保决策的科学性和合理性。与公司董事、高级管理人员等保持了充分沟通，主动向公司了解经营管理情况，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。2025年公司股东会、董事会的召集、召开、审议、表决等程序均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪

酬与考核委员会委员、风险与合规管理委员会委员，报告期内工作情况如下：

独立董事出席董事会专门委员会情况本报告期应董事会专门委员现场出席次以通讯方式委托出席次参加会议次缺席次数会类型数参加次数数数提名委员会10100审计委员会61500薪酬与考核委员

22000

会风险与合规管理

51400

委员会独立董事出席独立董事专门会议情况现场出席次以通讯方式委托出席次本报告期应参加会议次数缺席次数数参加次数数

21100

1、本人作为董事会提名委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，对审核公司高级管理人员聘任人选、提名郑勇勇先生为公司

第九届董事会非独立董事候选人等相关议案进行审核，切实履行了提名委员会的责任和义务。

2、本人作为董事会审计委员会委员，出席了委员会日常会议，根据公司实际情况，审核2024年度审计工作报告及2025年度审计计划；对公司年度审计工作进行监督检查，负责公司内部与外部审计之间的沟通；出具公司年度内部控制自我评价报告；健全公司内部控制制度；审核公司定期报告中的财务信息；提议启动选聘以及审核聘任

会计师事务所等工作，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

3、本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了委员会的日常会议，审核2021年限制性股票激励计划绩效考核、回购注销等相关事项、董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬分配方案等相关议案，认真核查公司的薪酬政策与方案、限制性股票激励计划等事项，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

4、本人作为董事会风险与合规管理委员会委员，出席了委员会

的日常会议，审核《2024年度法治及合规管理工作报告》、修改《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》《信息披露管理制度》《内部控制标准手册》《投资者关系管理制度》部分条款等相关制度和议案，切实履行了风险与合规管理委员会的责任和义务。

5、独立董事专门会议工作情况

2025年度，公司共召开2次独立董事专门会议。本人出席了第

九届董事会第二次、第三次独立董事专门会议，审议公司2024年度利润分配预案、2025年度预计日常关联交易、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划、签署日常关联交易框架合同的议案，切实履行了独立董事的职责。报告期内，本人作为公司的独立董事和董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、风险与合规管理委员会委员，严格按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则、《公司独立董事管理办法》的相关规定和要求，认真履行职责，充分发挥监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极听取内部审计部门的汇报，审阅内控评价报告，及时了解公司审计部门重点工作事项。同时，协调内外部审计部门之间的沟通，维护了审计结果的客观、公正。

在年度报告编制和披露期间，本人听取管理层汇报公司经营、管理和财务状况，做好公司内部与外部审计的监督与核查，就审计工作重点、审计计划、公司内控情况等事项进行充分沟通，确保公司2025年年度报告的真实、准确、完整。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人为更好地适应独立董事履职要求，持续学习上市公司管理的最新制度要求，加深了对相关法律法规和监管政策的理解，同时，持续关注公司所属行业的发展变化以及宏观经济环境和监管政策对公司的影响，提升履职专业水平。本人积极关注公司信息披露工作，并督促公司严格按照法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所等监管部门及公司《信息披露管理制度》的有关规定和要求，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作，切实维护了公司与投资者特别是中小股东的合法权益。

（五）现场工作情况

报告期内，本人充分利用出席董事会、专门委员会及股东会的机会，累计现场工作时间不少于十五日，符合《上市公司独立董事管理办法》中对独立董事现场工作时间的要求。同时，本人通过电话、微信和电子邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员

保持密切联系和沟通，了解公司经营动态及重大事项进展，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司经营发展中的新情况，充分发挥指导和监督的作用。

（六）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司高度重视与独立董事的沟通协调，为本人履职提供了充分保障，在会议召开前及时、完整地提供会议材料，公司管理层保持与本人的常态化沟通，确保本人及时掌握公司动态。充分尊重独立董事的独立性，不存在干涉或妨碍独立董事依法履职的情形。

（七）其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议召开临时股东会情况；

3、无提议更换或解聘会计师事务所情况；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

在报告期内，本人重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、提名董事，聘任高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬、股权激励等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对公司相关事项的合法合规性进行了独立且明确的判断，切实履行了独立董事的监督作用。

具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易公司于2025年4月26日召开第九届董事会第二次独立董事专门

会议、2025年4月27日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》。公司2025年拟与关联方云南省工业投资控股集团有限责任公司及其子公司、中电科金仓（北京）科技股份有限公司、云南红

岭云科技股份有限公司、南天数金（北京）信息产业发展有限公司、北京星立方科技发展股份有限公司等发生业务往来。公司于2025年

7月21日召开第九届董事会第三次独立董事专门会议、2025年7月

23日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议

审议通过了《关于签署日常关联交易框架合同的议案》，拟与控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司签署日常关联交易框架合同。本人对上述事项的有关材料进行了审查，审议通过此项议案。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及

规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》，真实、准确、完整披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。自2025年9月6日修订公司章程后，审计委员会承接原监事会职责，更加勤勉尽责、审慎客观，充分发挥独立董事监督、审核、把关作用，对《2025年第三季度报告》进行审核。《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对相应的公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（五）聘用会计师事务所

为保障公司2025年度财务审计及内部控制审计工作的顺利开展，确保审计工作的连续性、专业性和合规性，切实维护公司及全体股东的合法权益，经公司董事会审计委员会审核同意提议启动选聘以及聘任会计师事务所等相关议案，公司于2025年10月20日召开第九届董事会第二十三次会议，于2025年11月5日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财

务审计及内部控制审计机构，聘期一年。本人针对上述事项的有关材料进行了审查，审议通过此项议案。

（六）聘任财务总监经公司提名委员会审核同意《关于审核公司高级管理人员聘任人选的议案》；公司于2025年3月18日召开第九届董事会第十七次会

议审议通过《关于变更公司财务总监的议案》，拟提名郑勇勇先生为公司财务总监，本人针对上述事项发表了同意的意见。

上述人员的聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相

关法律法规和《公司章程》要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

（八）提名、选举和聘任高级管理人员经公司提名委员会审核同意提名郑勇勇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的相关议案；公司于2025年3月18日召开第九届董事会第十七次会议审议通过《关于提名郑勇勇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名郑勇勇为第九届董事会非独立董事候选人，本人针对上述事项发表了同意的意见。

公司于2025年4月7日召开2025年第二次临时股东会审议通过《关于选举郑勇勇先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》，选举郑勇勇为公司第九届董事会非独立董事。

上述提名、选举董事及聘任高级管理人员流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，激励对象获授权益、行使权益条件成就

1、经公司董事会薪酬与考核委员会审核同意公司董事、高级管

理人员薪酬分配方案；公司于2025年4月27日召开了第九届董事会

第十八次会议，审议通过了《关于南天信息董事薪酬的议案》《关于南天信息高级管理人员薪酬的议案》。本人针对上述事项发表了同意的意见。公司于2025年5月19日召开2024年度股东大会通过《关于南天信息董事薪酬的议案》《关于南天信息监事薪酬的议案》。

公司董事、高级管理人员2024年度薪酬是依据《公司章程》《南天信息董事及高级管理人员薪酬管理制度》《南天信息董事及高级管理人员绩效管理制度》的有关规定，并结合公司目前的生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求所制定的，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

2、经公司董事会薪酬与考核委员会审核同意2021年限制性股票

激励计划绩效考核、回购注销的相关议案；公司于2025年1月14日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励

计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；公司于2025年4月27日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本人针对上述事项发表了同意的意见。公司于2025年2月7日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

上述限制性股票激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。

四、总体评价与建议

2025年度，本人始终坚持独立、客观、公正的原则，恪尽职守，勤勉尽责。严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行独立董事的职务，充分发挥自身在法律领域的专业经验和特长，为公司经营决策提供专业意见和建议。充分发挥独立董事监督、决策、咨询的作用，确保公司各项经营管理活动合法合规、决策科学合理，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2026年，本人将继续秉持审慎、勤勉、独立的原则，依托自身

法律专业背景，忠实履行独立董事职责，积极参与公司决策，为公司规范运作、合规经营及高质量发展贡献力量，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

独立董事：刘洋

二〇二六年四月十七日