北京德恒（昆明）律师事务所

关于云南南天电子信息产业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售

条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性

股票的法律意见

昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层

电话:0871-63172192传真:0871-63172192邮编:650034北京德恒（昆明）律师事务所法律意见

目录

释义....................................................2

一、本次激励计划已经履行的批准和授权....................................5

二、本次解除限售、本次调整、本次回购注销的情况...............................8

三、结论意见...............................................11

1北京德恒（昆明）律师事务所法律意见

释义

在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

南天信息、公司指云南南天电子信息产业股份有限公司云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制本次激励计划指性股票激励计划《激励计划（草《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限指案）》制性股票激励计划（草案）》

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足限制性股票指相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

2021年限制性股票激励计划第三个限售期解除限

本次解除限售指售条件未成就

因实施2023年度利润分派方案，公司调整2021年本次调整指限制性股票激励计划回购价格回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性本次回购注销指股票激励对象指按照本次股权激励计划获授限制性股票的人员

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》

中国证监会、证指中国证券监督管理委员会监会

本所指北京德恒（昆明）律师事务所

本所律师、律师指北京德恒（昆明）律师事务所律师

元、万元指人民币元、人民币万元

2北京德恒（昆明）律师事务所法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所关于云南南天电子信息产业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成

就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见

致：云南南天电子信息产业股份有限公司

本所根据与贵公司签订的《专项法律顾问协议》，接受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次解除限售、本次调整以及本次回购注销出具法律意见。

对本法律意见，本所律师作出如下声明：

1.本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以

及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

公司本次解除限售、本次调整、本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了

充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师同意将本法律意见作为公司本次解除限售、本次调整、本次回购

注销所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4.本所律师同意公司部分或全部在其为本次激励计划所制作的相关文件按

有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对公司本次激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。

5.本所律师在工作过程中，已得到公司及本次激励计划相关方的保证：向本

所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具

3北京德恒（昆明）律师事务所法律意见

有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

7.本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司本次解除限售、本次调整、本次回购注销的合法、合规、真实、有效进

行了充分的核查验证的基础上，发表如下法律意见：

4北京德恒（昆明）律师事务所法律意见

正文

一、本次激励计划已经履行的批准和授权1.2021年11月15日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《<南天信息2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

2.2021年11月15日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过《<南天信息2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，同时对《<南天信息2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、激励计划拟定的激励对象范围进行核查并发表意见。

3.2021年12月17日，本次激励计划取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。

4.2021年12月20日到2021年12月29日，在公司内部公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期满后，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月31日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5.2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《<南天信息2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

6.2022年1月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九

次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月7日为授予日，向符合条件的300名激励对象授予13340000股限制性股票，授予价格为7.72

5北京德恒（昆明）律师事务所法律意见元/股。独立董事就本次授予发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，公司同时公告了《监事会对公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见》。

7.2022年1月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划授予登记工作，共计向298名激励对象合计授予13219990股限制性股票。

8.2022年8月17日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二

次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。调整后，限制性股票价格由7.72元/股调整为7.67元/股。回购注销尚未解除限售的限制性股票数量为24970股。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

9.2022年9月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

10.2022年12月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票合计24970股的回购注销相关手续，公司总股本变更为

394360697股。

11.2022年12月29日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》，公司

已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。

12.2024年1月19日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。其中《关于回购注销2021年限制性股票

6北京德恒（昆明）律师事务所法律意见激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

13.2024年1月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司本次解除限售的激励对象人数为289人，解除限售的限制性股票数量为5019244股，上市流通日为2024年

1月29日。

14.2024年2月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

15.2024年3月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销涉及12名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计615710股，占公司回购前总股本的0.1561%，用于本次回购的资金总额为4824512.76元。本次部分限制性股票回购注销事宜完成后，公司总股本由394360697股变更为393744987股。

16.2024年5月14日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》，公司已

办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。

17.2025年1月14日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第

十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于

2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。其中《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计

划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

18.2025年1月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解

7北京德恒（昆明）律师事务所法律意见除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司本次解除限售的激励对象人数为285人，解除限售的限制性股票数量为3703853股，上市流通日为2025年

2月5日。

19.2025年2月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

20.2025年4月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销涉及10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计127162股，占公司回购前总股本的0.0323%，用于本次回购的资金总额为969708.34元。本次部分限制性股票回购注销事宜完成后，公司总股本由393744987股变更为393617825股。

21.2025年4月27日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3729051股，涉及人数285人，占公司回购前总股本0.95%；本次回购注销完成后，公司总股本将由

393617825股变更为389888774股。

本所律师认为，公司本次激励计划已经履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售、本次调整、本次回购注销的情况

（一）本次解除限售

根据《激励计划（草案）》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的《审计报告》、公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十一次会议

决议等材料，公司第三个解除限售期对应的2024年业绩考核目标条件未达标，本次激励计划第三个限售期解除限售条件未成就，具体情况如下：

8北京德恒（昆明）律师事务所法律意见

序号解除限售条件成就情况公司层面业绩考核目标

本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年

1、公司2024年度实现营业收入度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一

94.51亿元，截至目前同行业上市公次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

司尚未全部披露年报，暂无法确定

第三个解除限售期的考核目标：

该指标情况；

1、2024年营业收入不低于60亿元，且不低于同行业平均水平；

2、以2018-2020年归母净利润平均

2、以2018-2020年归母净利润平均值为基数，2023年归母净利

值为基数，2024年归母净利润增长润增长率不低于140%；

率为81.35%，未超过140%；

3、2024年净资产收益率不低于4.6%；

3、2024年净资产收益率为4.21%，

4、2024 年ΔEVA 大于 0。

未超过4.6%；

注：1、归母净利润以股份支付费用摊销前的数据为核算依据。

4、2024 年ΔEVA 为小于 0。

2、以上“归母净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本综上，公司业绩未满足前述第三个摊销前的数据作为计算依据；在激励计划有效期内，若当年公

1解除限售期解除限售条件，应当对

司因融资实施发行股票或发行股份收购资产，则新增加的净资所有激励对象第三期限制性股票进

产不列入当年及次年的考核计算范围。3、2018年归母净利润行回购注销。

数据为剔除处置云南医药工业股份有限公司41.36%股权后的

注：1、以上归母净利润以股份支付数据，2018年剔除处置云南医药工业股份有限公司41.36%股费用摊销前的数据为核算依据，权后的公司归母净利润为2990万元。

2024年度股份支付费用摊销前的归南天信息属于中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服母净利润是1.11亿元；

务业”分类下的“软件和信息技术服务业”，本激励计划同行

2、以上“归母净利润”与“净资产

业指中国证监会行业“信息传输、软件和信息技术服务业”分收益率”指标计算均以激励成本摊类下的“软件和信息技术服务业”所有境内 A 股上市公司（剔销前的数据作为计算依据，2024年除科创板和 2021 年 1 月 1 日之后新 IPO 的企业），在本激励股份支付费用摊销前的归母净资产

计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成为26.99亿元。

分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。

（二）本次调整公司于2025年4月27日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《南天信息2024年度利润分配预案》，2024年度公司利润分配方案为：以公司2025年4月10日的总股本393617825股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），公司本次利润分配方案尚需公司股东大会审议，本次回购注销事宜将在公司2024年度利润分配完成后实施。因此根据《激励计划（草案）》相关规定，拟对本次回购价格进行调整，具体如下：

P＝P0-V=7.50-0.09=7.41 元/股

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

9北京德恒（昆明）律师事务所法律意见

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

经过上述调整方法，限制性股票回购价格由7.50元/股调整为7.41元/股。

（三）本次回购注销

根据《激励计划（草案）》规定：

1.因公司业绩目标未达成原因：若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

2.因激励对象工作调离且不在公司任职原因：若激励对象个人因组织安排

调离公司（含分子公司）且不在公司（含分子公司）任职，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

3.因激励对象辞职原因：激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对

象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。

因此，根据《激励计划（草案）》规定并结合公司业绩目标未达成、激励对象岗位变动、辞职情况，本次激励计划因公司层面业绩目标未达成，对涉及的282名激励对象已获授尚未解除限售的3628560股限制性股票，由公司按7.41元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销；对涉及岗位

变动的2名激励对象已获授尚未解除限售的93000股限制性股票由公司按7.41

元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销；对

涉及辞职的1名激励对象已获授尚未解除限售的7491股限制性股票回购注销，回购价格为7.41元/股与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。董事会审议回购事项当日为周日，前一交易日公司股票收盘价为17.55元/股，即回购价格为7.41元/股。

本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将终止，公司总股本将由393617825股变更为389888774股。

10北京德恒（昆明）律师事务所法律意见

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划第三个限售期解除限售条件未成就，公司后续将回购注销对应的限制性股票。本次回购注销、本次调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东

大会审议批准，办理股份注销登记及减少注册资本等手续，并履行相应的信息披露义务。

本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。（以下无正文）

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