平安证券股份有限公司
关于
新乡化纤股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票之
上市保荐书
保荐人（主承销商）（住所：深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座 22-25 层）
二〇二六年七月平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”“发行人”“公司”）
向特定对象发行股票的保荐人，平安证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《新乡化纤股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况中文名称新乡化纤股份有限公司
英文名称 XINXIANG CHEMICAL FIBER CO. LTD.注册资本1656899922元法定代表人邵长金首次注册登记日期1993年3月统一社会信用代码914100001700014285营业期限长期注册地址新乡经济技术开发区新长路南侧
3-3-1邮政编码453000
股票上市地深圳证券交易所股票简称新乡化纤股票代码000949
主营业务氨纶纤维、生物质纤维素长丝
一般项目：纤维素纤维原料及纤维制造；合成纤维制造；合成纤维销售；生物基材料制造；生物基材料销售；新材料技术研发；纺纱加工；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销经营范围售；针纺织品销售；面料印染加工；非居住房地产租赁；机械
设备租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
电话号码86-373-3978861
传真号码86-373-3911359
电子信箱 000949@bailu.cn
（二）发行人的主营业务
公司主要从事化学纤维产品的生产和销售，主要产品包括生物质纤维素长丝和氨纶纤维。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司业务属于“制造业（C）”之“化学纤维制造业（C28）”之“生物基化学纤维制造（C2831）”和“氨纶纤维制造（C2826）”。
公司深耕行业多年，持续通过研发创新等手段提高产品质量、降低能耗及成本，增强核心竞争力，“白鹭”牌产品在国内外市场备受瞩目，其中生物质纤维素长丝产品的产能规模、装备水平、产品质量行业领先，氨纶产品的业务规模、技术水平处于我国行业第一梯队。公司已获得全国纺织技术创新示范企业、国家高新技术企业、国家级绿色工厂示范企业、河南省制造业头雁企业、中国纺织服装品牌竞争力优势企业等多项荣誉称号。
（三）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2025-12-312024-12-312023-12-31
资产总计1266402.361307969.411199324.14
负债合计597118.48652422.40654615.43
所有者权益合计669283.88655547.01544708.70
3-3-2项目2025-12-312024-12-312023-12-31
归属于母公司所有者权益合计669283.88649755.14544708.70
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
营业收入785679.95736577.45737874.55
营业利润19563.2526384.331648.58
利润总额20307.2125783.921566.66
净利润19749.6124356.37-4215.36
归属于母公司所有者的净利润19800.2524555.25-4215.36
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额25238.25-26875.4056594.37
投资活动产生的现金流量净额-35875.46-74372.14-62278.27
筹资活动产生的现金流量净额19570.5571174.16-1071.68
现金及现金等价物净增加额9630.34-28386.20-6313.00
4、主要财务指标
2025-12-31/2024-12-31/2023-12-31/
财务指标
2025年度2024年度2023年度
流动比率（倍）1.641.331.05
速动比率（倍）1.000.800.74
资产负债率（合并）47.15%49.88%54.58%
资产负债率（母公司）40.98%45.15%52.94%
应收账款周转率（次）5.085.416.64
存货周转率（次）3.754.315.84
利息保障倍数（倍）2.542.841.11
归属于母公司普通股股东的净利润（万元）19800.2524555.25-4215.36扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
13050.9123235.17-6660.59
的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例1.69%1.61%1.41%
每股经营活动现金流量（元/股）0.15-0.160.39
每股净现金流量（元/股）0.06-0.17-0.04
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）3.943.823.71
3-3-3注：主要财务指标的计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（合并）＝合并资产负债表总负债/总资产
资产负债率（母公司）＝母公司资产负债表总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
归属于母公司普通股股东的净利润＝净利润-少数股东损益
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司股东的净利润-归属于母公司股东的非经常性损益
研发投入占营业收入的比例＝研发费用/营业收入
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
归属于发行人股东的每股净资产=归属于公司普通股股东所有者权益/普通股股本
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）行业周期性波动风险
公司所处的化纤行业具有明显的周期性，宏观经济形势对行业的发展具有重要影响。从最近几年纤维素纤维和氨纶市场价格波动情况看，公司主要产品氨纶、生物质纤维素长丝均具有明显的周期性波动特征，产品价格的波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况。根据 iFind 数据，氨纶纤维市场价格由 2023年初的约3.6万元/吨持续下跌至2025年末的约2.4万元/吨，至2026年6月逐步恢复至约3万元/吨。公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动导致公司业绩大幅波动的风险。
（2）市场竞争风险近年来，公司主营的生物质纤维素长丝行业整体供需维持紧平衡格局，高端优质产能供给偏紧，低端落后产能持续出清、逐步退出市场。氨纶行业经历前期产能快速扩张、行业价格长期低位运行后，当前正处于产能出清与行业深度调整周期，氨纶价格已呈现逐步筑底回升的态势。随着居民消费升级及下游应用场景持续拓宽，生物质纤维素长丝、氨纶市场需求具备中长期增长基础。但若行业新增产能阶段性投放节奏显著快于需求增速，市场同质化竞争将进一步加剧。若公司未能持续提升产品档次、强化差别化竞争能力，将面临日趋激烈的行业市场竞争风险。
3-3-4（3）原材料价格波动风险
公司主要原材料占营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。公司主要原材料为 PTMEG、纯 MDI 和浆粕等，2025 年度公司相应原材料的采购金额分别为 154509.29 万元、51550.77 万元、54853.10 万元。PTMEG和纯 MDI 分别为煤化工、石油的下游产品，其价格与上游煤化工、石油行业的大宗商品价格密切相关，浆粕价格走势与棉短绒、浆粕产能供给及需求相关。原材料价格的波动不可避免的给公司经营业绩产生较大的影响。如果未来公司主要原材料价格波动较大，公司经营业绩将面临较大波动的风险。
（4）研发失败风险
公司高度重视研发工作，建立了以白鹭新材料研究院为主体的研发机构，设有博士后科研工作站、省级研究中心等多个研发平台，拥有一批优秀的技术人才。
公司研发投入规模较高，2023年至2025年，公司研发费用分别达10401.87万元、11867.22万元、13239.12万元。随着本次募投项目菌草材料高值化利用研发中心项目的实施，公司研发投入规模将进一步增加，存在因研发失败或研发进度未达预期、技术路线变化、研发成果与市场需求不匹配、市场需求变化等情况，导致公司研发投入不能有效转化、市场竞争优势受到削弱，继而对经营业绩造成不利影响的风险。
（5）存货跌价风险
公司主要产品包括氨纶纤维和生物质纤维素长丝。由于受宏观经济形势、地缘军事政治事件的影响，近期国际油价及大宗化工商品波动较大，公司主营产品的市场价格亦发生了较大变动。2023年末至2025年末，公司存货账面价值分别为117115.75万元、187234.49万元、190664.28万元，占公司资产的比例较高。
截至2025年末公司存货中存在11877.59万元的长丝产品库龄在一年以上，占公司存货账面余额的比例为6.13%。报告期内，公司按照企业会计准则的要求进行了减值测试并计提了相应的存货跌价准备。如果未来公司部分产品价格继续下跌，不排除未来存在需要公司进一步计提存货跌价准备的风险。
（6）应收账款回收风险
3-3-52023年末至2025年末，公司应收账款账面价值分别为127600.02万元、
144538.00万元和164751.05万元，公司应收账款整体回款情况良好。若未来下
游客户因宏观经济波动、市场竞争、地缘政治变化、经营不善等因素影响其经营，不排除后续对公司应收账款回收产生一定影响，进而影响公司的经营业绩。
（7）汇率风险
出口销售是公司销售收入的重要组成部分，公司外销收入比例较高，同时公司采购部分的原材料来自境外。2023年、2024年及2025年公司因外币结算产生的汇兑损益（负数表示汇兑收益）分别为-779.83万元、-2289.58万元及377.37万元，若未来人民币币值不稳定，公司如不能采取有效的应对措施，将面临出口业务利润下滑、因汇率波动带来汇兑损失的风险。
（8）管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司资产规模将有所增加，这使得公司在经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（9）贸易摩擦导致业绩下滑的风险
发行人海外市场主要包括巴基斯坦、印度、土耳其、意大利、韩国、埃及、日本等国家。报告期内，公司产品主要出口国和地区对于公司长丝、氨纶产品进口未设定特殊的限制性措施，印度商工部曾对原产于或进口自中国的化纤产品启动反倾销调查，最终反倾销裁决未生效。公司出口产品在各主要销售国适用的关税税率基本稳定。但鉴于目前的国际经济形势、地缘政治格局、中美贸易摩擦等因素，不排除未来公司业务会受到贸易摩擦的影响，届时将会对公司业绩产生一定程度的不利影响。
（10）环保监管风险
化学纤维在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境造成一定影响。公司自成立以来一直重视环境污染治理问题，并配套建设污染物处理系统，狠抓技术改造，努力降低生产对环境的污染。通过这些环保措施，公司现阶
3-3-6段的各项环保指标均能达到国家及地方的环保标准。随着国家环保标准的不断提
高和社会对环保工作的日益重视，公司将不断增加对污染物处理系统建设和技术改造的投入，这将增加公司的运营成本，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（11）安全生产风险
公司主要产品氨纶纤维、生物质纤维素长丝及主要原材料浆粕等均属于纺织
易燃品；同时，生产过程中使用的硫酸、烧碱、纯 MDI 以及二硫化碳等具有一定的腐蚀性、毒性和易燃性，属于危险化学品。虽然公司制定了一系列的安全生产规定，但仍存在因生产操作不当、设备故障、自然灾害等原因导致安全事故发生的风险。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）股票市场风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，宏观经济形势变化、地缘军事政治事件的影响、行业的景气度变化、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。
（2）募集资金不足风险
公司本次拟募集资金总额不超过130000.00万元（含本数），在扣除发行费用后募集资金净额将用于高品质生物质纤维素长丝及配套工程项目、菌草材料高值化利用研发中心项目和补充流动资金项目。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，本次发行存在募资不足的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募投项目新增产能消化风险本次募集资金投资项目高品质生物质纤维素长丝及配套工程项目全部达产后，将新增生物质纤维素长丝产能2万吨/年，进一步扩充公司核心主业的产能规模，提升高端长丝产品供给能力。若未来下游高端纺织、服饰面料、医用敷料等终端市场需求增速放缓、市场拓展进度不及预期，或行业市场竞争格局、贸易
3-3-7政策、市场环境出现重大不利变化，将可能导致行业整体供需格局承压。在此背景下，公司本次募投项目建成后的新增产能存在无法及时、充分消化的风险。
（2）募投项目效益未达预期的风险本次向特定对象发行募集资金部分将用于实施高品质生物质纤维素长丝及配套工程项目。本次募集资金投资项目预计能产生良好的经济效益。但项目可行性论证是在过往国家宏观经济环境下，预测未来产品的市场需求、产品价格及其他数据并进行测算的结果。从投资项目本身来讲，项目未来的实施受宏观经济环境、地缘政经形势、国家产业政策和公司管理水平等因素的影响存在不确定性。
由于建设工期、管理人员配备等因素可能导致本次募集资金投资项目不能如期完
工并投产；项目建设完工后，也可能存在市场需求的剧烈变化而导致新建产能不能如期释放，或由于行业周期性波动因素，导致项目实际实现效益与预测效益差距较大。因此，公司存在募集资金效益未达预期的投资风险。
（3）发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增长。虽然本次向特定对象发行募集的部分资金拟用于补充流动资金，可节约一定的财务费用，但如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
二、申请上市证券的发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括控股股东白鹭集团、新乡国资集团在内的不超过
35名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，除白鹭集团、新乡国资集团
3-3-8外，其他投资者包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他
合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除白鹭集团、新乡国资集团外，其他发行对象由公司董事会根据股东会的授权，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。白鹭集团、新乡国资集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东白鹭集团、新乡国资集团将不参与认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
3-3-9其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
白鹭集团、新乡国资集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东白鹭集团、新乡国资集团将不参与认购。
（五）发行数量本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发
行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，即不超过
49706.9976万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。其中，控股股东白鹭集团、新乡国资集团拟合计认购金额不低于1.00亿元，且在本次发行后两者合计持有的公司股份比例不低于25.00%，认购的股份数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本
次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，白鹭集团、新乡国资集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
3-3-10（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行募集资金投向本次向特定对象发行股票拟募集资金总额预计不超过130000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金量
1高品质生物质纤维素长丝及配套工程118036.0097000.00
2菌草材料高值化利用研发中心项目15877.417000.00
3补充流动资金26000.0026000.00
合计159913.41130000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
（十）决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
平安证券指定杨惠元、傅鹏翔作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：
杨惠元先生：保荐代表人、注册会计师、会计学硕士，现任职于平安证券投
3-3-11资银行事业部，曾负责或参与新乡化纤2016年非公开发行股票、江西铜业非公
开发行股票、安阳钢铁非公开发行股票、新乡化纤2020年度非公开发行股票及
2022年度向特定对象发行股票、兴慧电子收购合众思壮财务顾问、兴创电子收
购实达集团财务顾问、白鹭集团可交换公司债券、中富电路可转债、博士眼镜可
转债、满坤科技可转债等项目及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。杨惠元先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
傅鹏翔先生：保荐代表人、工商管理硕士，现任职于平安证券投资银行事业部，曾先后作为保荐代表人或核心成员参与了奥特维 IPO、四方伟业 IPO、奥特维向特定对象发行股票、三超新材向特定对象发行股票、奥特维可转债、博士眼
镜可转债等注册制 IPO 与再融资项目，奥特维收购松瓷机电股权等多个并购类财务顾问项目，盛实百草、昊星文化等新三板项目。傅鹏翔先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
吴大军先生：保荐代表人、注册会计师、会计学硕士，现任职于平安证券投资银行事业部，曾负责或参与新恒汇 IPO 项目、南洋股份重大资产重组项目、环宇建科精选层项目、新元科技 IPO 项目、谷数科技 IPO 项目、翰林航宇 IPO 项
目、电广传媒重大资产重组项目、重庆建工可转债项目、中交地产私募债项目及
多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。吴大军先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括孙春雨、周天、姜雄健均在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形：
3-3-12（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明本次向特定对象发行已经公司第十二届董事会第二次会议及2026年第二次
临时股东会决议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
3-3-132、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行的股票每股面值人民币1.00元，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司
法》第一百四十八条的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十二届董事会第二次会议、
2026年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券
法》第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院
证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3-3-14（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、
第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定
（1）本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东白鹭集团、新乡国资集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者，符合《注册管理办法》
第五十五条之规定。
（2）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定；
（3）本次向特定对象发行 A 股股票完成后，除控股股东白鹭集团、新乡国
资集团以外，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内
3-3-15不得转让。其中，控股股东白鹭集团、新乡国资集团承诺以现金方式认购本次向
特定对象发行的股票，认购金额合计不低于1.00亿元，且认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数），并承诺十八个月内不转让本次向其发行的新股，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（4）公司及其控股股东已出具承诺，不存在通过向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺损害公司利益的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
（5）本次发行完成后，白鹭集团、新乡国资集团仍为公司的直接控股股东、间接控股股东；新乡市财政局通过新乡国资集团、白鹭集团间接持有公司的股权，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
3、本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%；
4、本次发行董事会决议日前18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形；
5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次
发行属于理性融资，募集资金主要投向主业，融资规模具有合理性；
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过130000.00万元（含本数），拟使用募集资金26000.00万元用于补充流动资金，以满足公司日常经营所需，不存在用于偿还债务的情形，占募集资金总额的比例为20.00%，故本次募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%，满足相关规定。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
3-3-16事项安排
在本次发行上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度
（一）持续督导事项内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人股股东、实际控制人、其他关联方违规有效执行。
占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳董事、监事、高级管理人员利用职务之证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，便损害发行人利益的内控制度协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关
督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对联交易公允性和合规性的制度，并对关重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
联交易发表意见
4、持续关注发行人募集资金的专户存列席发行人董事会、股东会，查阅募集资金专户中的资金
储、投资项目的实施等承诺事项使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供
审阅信息披露文件及向中国证监会、证信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文券交易所提交的其他文件。件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等
督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。
事项，并发表意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发履行持续督导职责的其他主要约定行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出荐机构履行保荐职责的相关约定解释或出具依据。
（四）其他安排定期对发行人进行现场检查。
九、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论保荐人平安证券认为新乡化纤股份有限公司申请2026年度向特定对象发行
A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）3-3-17（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：__________________吴大军
保荐代表人：____________________________________杨惠元傅鹏翔
保荐业务部门负责人：__________________彭朝晖
保荐业务负责人：__________________杨卫东
内核负责人：__________________胡益民
保荐机构总经理：__________________李谦
保荐机构董事长、法定代表人：__________________何之江平安证券股份有限公司年月日
3-3-18
沪公网安备31011802005267号
