重药控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动积极性和创造性，促进公司生产经营发展和经济效益的增长，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规，及《重药控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事、高级管理人员。

第三条公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）战略导向原则。以公司战略和预算目标为导向，薪酬水平与公司经营

规模、经营业绩相匹配，并兼顾市场及地区薪酬水平。

（二）客观公正原则。以绩效考核内容为基本评价依据，按照程序客观公正开展。

（三）责权统一原则。薪酬水平与岗位承担的责任义务、管理权限相匹配，实现责、权、利对等。

（四）激励与约束并重原则。薪酬水平与考核、奖惩、激励机制紧密联动，结合正向激励与反向约束。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议批准董事的薪酬事项；公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬事项。

第五条公司董事会设立薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员

薪酬管理制度及薪酬方案，负责考核、实施与监督，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，经董事会审议后，提交股东会批准。董事在讨论其个人薪酬时应回避。

高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后执行，并向股东会说明。高级管理人员在讨论其个人薪酬时应回避。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司人力资源部、财务部等相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬管理的具体实施。

第三章薪酬构成、标准与发放

第八条董事薪酬

（一）独立董事：公司独立董事任职期间领取固定津贴，不适用本制度的规定，津贴标准由股东会审议通过后实施。

（二）非独立董事：董事长及在公司有担任其他职务的内部董事，按其任职

岗位进行薪酬管理。不在公司担任除董事以外其他职务的外部董事，不在公司领取薪酬、津补贴等（股东会另行审议通过的除外）。

第九条高级管理人员薪酬

（一）公司高级管理人员薪酬构成包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收

入和津补贴等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（二）公司高级管理人员按公司内部薪酬管理有关规定，确定薪酬标准、薪

酬结构、绩效考核、薪酬发放及止付追索等具体事项。

（三）公司依据经审计的财务数据并结合其他经营情况开展绩效评价，并建

立年度绩效薪酬递延支付机制，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十条本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，公司按照

国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及其他应由个人承担的部分。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生

任职变动情形的，应按其实际任职期间计算报酬或薪酬等并予以发放。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章附则

第十三条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规及规范性文件的规定

和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第十四条本制度由公司董事会负责解释。

第十五条本制度自公司股东会决议通过之日起生效，原《领导人员绩效考核与薪酬管理办法》同时废止。