中国重汽集团济南卡车股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

第一条为加强对中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。

第二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》

和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第四条公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司上述人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证

1券交易所（以下简称“深交所”）报告。

第五条新任公司董事和高级管理人员应当在其任职之日起两个

交易日内，委托公司向深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。

第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和

高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考

核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和

中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管

理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

2第十条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，

中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转

债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十一条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所

上市的 A 股、B 股为基数，按 25％计算其本年度可转让股份法定额度（按照 A 股、B 股分别计算）；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致

董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第十二条董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，按本办法

的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十三条对董事和高级管理人员涉嫌违规交易的，根据监管部门要求予以处理。

第十四条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条

件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度

内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十五条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依

法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十六条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及

3新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件

股份全部自动解锁。

第十七条公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其

衍生品种的2个交易日内向公司报告，并由公司在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第十八条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会根据《证券法》要求收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

前款所述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6

个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

持有公司5%以上股份的股东买卖股票的，参照上述规定执行。

第十九条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票及其衍生品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因

推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第二十条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形

下不得转让:

(一)董事和高级管理人员离职后半年内;

4(二)董事和高级管理人员买入公司股票后六个月内;

(三)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内

的;

(四)董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

(五)董事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交

易所公开谴责未满三个月的;

(六)董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

(七)法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第二十一条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在

其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定:

(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份;

(三)法律、法规、中国证监会和深交所对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第二十二条公司对董事和高级管理人员转让其所持本公司股

份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限

制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

第二十三条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品

种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

5上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，

参照本办法第十七条的规定执行。

第二十四条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变

动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十五条公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十六条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。如本办法与国家日后颁布的有关法律、法规、规范性文件以及公司的有关规定不一致的，应按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时修改。

第二十七条本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同；并由公司董事会负责解释。

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