广济药业:第十一届董事会第十五次（临时）会议决议公告(4)

证券代码：000952证券简称：广济药业公告编号：2026-011

湖北广济药业股份有限公司

第十一届董事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），发行对象长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）为公司控股股东。因此，长江产业集团认购本次发行股票，并与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司于2026年2月11日召开的第十一届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险！

一、董事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：会议通知于2026年2月11日以书面送达和即

时通讯的方式发出；

2、会议的时间和方式：2026年2月11日在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）武穴市大金产业园行政楼二楼会议室以通讯的方式召开；

3、本次会议应到董事9人（含独立董事3人），实到董事9人；

4、本次会议由董事长胡立刚先生主持；

5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会对公司向特定对象发行 A股股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行 A股股票的资格和条件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

公司本次向特定对象发行 A股股票的具体方案逐项表决情况如下：

1.本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

2.发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

3.发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为长江产业集团，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

4.定价基准日、定价原则及发行价格本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十五次（临时）会议决议公

告日（2026年2月12日）。本次发行的发行价格为6.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本

次发行的价格进行调整，则依据前述要求确定新的发行价格。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

5.发行数量

本次发行数量不超过94936708股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价

格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

6.限售期安排本次发行完成后，长江产业集团所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的 A股普通股，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

7.募集资金数量和用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过60000万元（含本数），扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

8.滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

9.上市地点

本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

10.决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《湖北广济药业股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

（三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，在发行方案基础上，公司编制了《湖北广济药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《湖北广济药业股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《湖北广济药业股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

鉴于公司拟向特定对象发行 A股股票，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《湖北广济药业股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《湖北广济药业股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就拟进行的本次发行事项可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并编制了《关于 2026 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于2026年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2026-013）。

（七）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-014）。

（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

根据公司本次发行方案，本次发行认购对象为公司控股股东长江产业集团，公司拟与长江产业集团签署《湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。同时，本次发行构成公司与关联方的关联交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-015）。

（九）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》

长江产业集团拟以现金认购本次发行的股份，并与公司签署《股份认购协议》。

长江产业集团为公司控股股东，其认购公司本次发行 A股股票构成关联交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于2026年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2026-016）。

（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定，结合公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市

场变化等情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理本次发行股票申报事项，包括但不限于根据证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行申报材料及相关文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（3）决定聘请或更换本次发行股票的保荐机构（主承销商）、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议及其他必要文件；（4）签署、修改、补充、报送、执行和公告与本次发行有关的合同、文件和协议、承诺函、申报文件及其他法律文件（包括但不限于股份认购协议、募集资金专户监管协议等）；并办理与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适

宜的审批、备案、登记、通知等全部手续；

（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

（6）在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司登记、上市和锁定等上市有关的事宜；

（7）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次向特定对象

发行股票相关的验资手续、变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（8）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政

策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据新的规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并办理后续事宜；

（9）办理与本次发行股票有关的其他一切必要或适宜的事项；

本授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划的议案》根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了《湖北广济药业股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《湖北广济药业股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》。

（十二）审议通过《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

公司本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为长江产业集团。本次发行前，长江产业集团直接持有公司87592065股，持股比例为25.26%，为公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定发出要约。

根据公司与长江产业集团签署的《股份认购协议》以及长江产业集团出具的

相关承诺，长江产业集团已承诺在本次发行中所认购的公司的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

因此，董事会提请股东会批准公司控股股东长江产业集团免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。

本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：2026-017）。

（十三）审议通过《关于择期召开股东会的议案》

鉴于本次向特定对象发行股票工作安排，经公司董事会认真审议，同意公司根据工作进度择期召开股东会，待具体的会议时间确定后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行方案及相关议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于择期召开股东会的公告》（公告编号：2026-018）。