湖北广济药业股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《湖北广济药业股份有限公司章程》修订情况，对《湖北广济药业股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的《湖北广济药业股份有限公司董事会议事规则》需经公司股东会审议通过后方可生效。具体修订情况如下：

修订前条款修订后条款

第二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会第二条公司设董事会，对股东会负责。董事会决定

决定重大问题，要听取公司党委等各方面意见。重大问题，要听取公司党委等各方面意见。

第三条董事会由九名董事组成，设董事长1人，第三条董事会由九名董事组成，含1名职工代表

由董事会以全体董事的二分之一以上选举产生。董事，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或其他证券及上市方案；者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

财、关联交易等事项；关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其

经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责他高级管理人员，对其进行考核并决定其报酬事项和人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司

（十一）制订公司的基本管理制度；副经理、财务负责人等高级管理人员，对其进行考核

（十二）制订公司章程的修改方案；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十二）制订公司章程的修改方案；会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计作；师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工予的其他职权。作；

公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或会、提名委员会、薪酬与考核委员会和预算管理委者股东会授予的其他职权。

员会五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员依照公司章程和董事会授权履行职责，提案并提交会、提名委员会、薪酬与考核委员会和预算管理委员董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，会五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会公司章程和董事会授权履行职责，提案并提交董事会中独立董事应当过半数并担任召集人，公司审计委审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。事应当过半数并担任召集人，公司审计委员会成员应超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独大会审议。立董事中会计专业人士担任召集人。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条公司董事会应对交易事项建立严格的审查第六条公司董事会应对交易事项建立严格的审查和决策程序。在公司章程规定的股东大会批准事项和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业范围内的重大项目应当组织有关专家、专业人士进人员进行评审，并报股东会批准。

行评审，经董事会审议后，报股东大会批准。.................（二）除《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.9

（二）除深圳证券交易所《股票上市规则》第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，公司发生的交易达到《深

条、第6.1.10条的规定外，公司发生的交易达到《股圳证券交易所股票上市规则》第6.1.3条标准之一票上市规则》第6.1.3条标准之一的，应当经董事的，应当经董事会审议披露并提交股东会审议。

会审议披露并提交股东大会审议。（三）公司“购买或出售资产”，在连续十二个月内

（三）公司“购买或出售资产”，在连续十二个月累计计算，达到最近一期经审计总资产30％的，应

内累计计算，达到最近一期经审计总资产30％的，当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持的三分之二以上通过。

表决权的三分之二以上通过。（四）......

（四）......公司与关联人发生的交易金额在3000万元以

公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东会审议。

的关联交易，应提交股东大会审议。（五）公司对外投资、以公司资产设置抵押、借入资

（五）公司对外投资、以公司资产设置抵押、借入金金额及申请银行授信额度如占公司最近一期经审

资金金额及申请银行授信额度如占公司最近一期经计净资产25％以内，董事会有权审批；占公司最近审计净资产25％以内，董事会有权审批；占公司最一期经审计净资产25％以上的应提交股东会审议。

近一期经审计净资产25％以上的应提交股东大会审（六）......议。1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

（六）.............

1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。3、公司不得对与公司无股权关系的企业、任何非法.......人单位和个人提供任何形式的担保。

3、公司不得为非法人单位或个人提供担保。4、公司不得对参股企业超股比担保。

4、公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资5、公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50%。单笔担保的担保额不得超过公司最近一期产的50%。单笔担保的担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的10％，为单一对象担保的担保额不经审计净资产的10％，为单一对象担保的担保额不得超过最近一期经审计净资产的20%（已按照深圳证得超过最近一期经审计净资产的20%（已按照《深圳券交易所《股票上市规则》规定履行相关义务的，证券交易所股票上市规则》规定履行相关义务的，不不再纳入相关的累计计算范围）。再纳入相关的累计计算范围）。

6、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应7、公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当

当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司

日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提子公司提供担保的总额。供担保的总额。

..............

8、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。9、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。

公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后后及时通知公司履行有关信息披露义务。及时通知公司履行有关信息披露义务。

第七条董事长行使下列职权：第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第八条公司董事长不能履行职务或者不履行职务第八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长第九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

事。

第十条有下列情形之一的，董事长应在十个工作第十条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日

日内召集临时董事会会议：内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（三）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一（三）独立董事过半数提议时；

以上同意时；（四）审计委员会提议时；

（四）监事会提议时；（五）公司章程规定的其他情形；

..............

第十八条董事会审议关联交易事项时，关联董事第十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会公司应当将该交易提交股东大会审议。会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席.......董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条董事会决议表决方式为：记名投票表第二十三条董事会决议表决方式为：记名投票表决决或举手表决方式。或举手表决方式。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议的表决，实行一人一票

第二十六条董事会会议记录作为公司档案保存，第二十六条董事会会议记录作为公司档案保存，保保存期限不少于十年。存期限为十年。

第三十条本规则未尽事宜，依国家有关法律、法第三十条本规则未尽事宜，依国家有关法律、法规、规、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的的有关规定执行。有关规定执行。

第三十二条本规则经公司股东大会批准后生效。第三十二条本规则经公司股东会批准后生效。