北京市天元律师事务所

关于湖北广济药业股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

京天股字（2026）第516号

致：湖北广济药业股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与湖北广济药业股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次

2026 年度向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的专项中国法律顾

问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及

本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

4-1-1目录

名词释义..................................................1

声明....................................................4

正文....................................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、发行人本次发行的主体资格........................................8

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的设立.............................................11

五、发行人的独立性............................................11

六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）.................................11

七、发行人的股本及其演变.........................................12

八、发行人的业务.............................................12

九、关联交易及同业竞争..........................................13

十、发行人的主要财产...........................................14

十一、发行人的重大债权债务........................................16

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................17

十三、发行人章程的制定与修改.......................................17

十四、发行人股东会、董事会规则及规范运作.................................18

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化..................................18

十六、发行人的税务............................................18

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................19

十八、发行人募集资金的运用........................................19

十九、发行人业务发展目标.........................................19

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................19

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................24

二十二、律师认为需要说明的其他问题....................................25

二十三、结论意见.............................................26

4-1-2名词释义

本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

发行人、公司或广济药

指湖北广济药业股份有限公司（股票代码：000952）业

发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的本次发行指行为长江产业集团指长江产业投资集团有限公司湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

孟州公司指广济药业（孟州）有限公司

济宁公司指广济药业（济宁）有限公司广化制药指湖北广化制药有限公司广惠制药指湖北广惠制药有限公司惠生公司指湖北惠生药业有限公司济康公司指湖北广济药业济康医药有限公司医疗科技指湖北长江广济医疗科技有限公司济生环保指武穴市济生环保科技有限责任公司广济生物研究院指湖北广济药业生物技术研究院有限公司普信公司指湖北普信工业微生物应用技术开发有限公司

湖北广济医药科技有限公司，现更名为湖北长江瑞益医药广济医药科技指科技有限公司济得公司指湖北济得药业有限公司健康科技指湖北广济健康科技有限公司湖北长广投资有限公司（曾用名：湖北长广基金管理有限长广投资指

公司）长江医疗指湖北省长江医疗产业投资有限公司安华酒店指湖北长投安华酒店有限公司

比利时公司 指 GUANG JI Pharmaceutical Belgium SA武穴财振指武穴市财振会计实业公司广济制药厂指湖北省广济制药厂回春制药厂指湖北回春制药厂惠民城投指济宁市兖州区惠民城建投资有限公司

4-1-1本所指北京市天元律师事务所京天股字（2026）第516号《北京市天元律师事务所关于本法律意见书/法律意见

指 湖北广济药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A书股股票的法律意见书》京天股字（2026）第516-1号《北京市天元律师事务所关律师工作报告指于湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A 股股票的律师工作报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其修订

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《证券期货法律适用意指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有

见第18号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》指《湖北广济药业股份有限公司章程》及其历次修订版本

保荐机构、主承销商指申港证券股份有限公司

利安达、申报会计师指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）申报会计师出具的《湖北广济药业股份有限公司审计报告

2025年度》（利安达审字[2026]第0349号）申报会计师出具的《湖北广济药业股份有限公司审计报告《审计报告》指

2024年度》（利安达审字[2025]第0435号）

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2024]第2-00358号）

报告期、最近三年一期指2023年1月1日至2026年3月31日《募集资金可行性分析 《湖北广济药业股份有限公司 2026 年向特定对象发行 A指报告》股股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）《湖北广济药业股份有限公司 2026 年向特定对象发行 A《本次发行预案》指股股票预案》（修订稿）中国证监会指中国证券监督管理委员会湖北证监局指中国证券监督管理委员会湖北监管局中证登指中国证券登记结算有限责任公司深交所指深圳证券交易所中国指中华人民共和国

为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中中国法律指国澳门特别行政区及中国台湾地区的法律

为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区的中华人民共和国领境内指土。为免疑义，此处“境”是指“关境”，即适用同一海关法或实行同一关税制度的区域

4-1-2元、万元指人民币元、人民币万元（仅限用于货币量词时）

注：本法律意见书除特别说明外，所有数值若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

4-1-3声明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《发行注册管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地

调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性

进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按

照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

4-1-48、本所同意公司部分或全部在本次发行有关申请材料中自行引用或按中

国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关申请材料的有关内容进行审阅和确认。

9、本法律意见书使用的术语与律师工作报告具有相同含义。

10、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材

料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

4-1-5正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人内部的批准和授权

1、董事会的批准和授权

2026年2月11日，发行人召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审

议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年7月20日，发行人召开第十一届董事会第十九次（临时）会议，审

议通过了《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2、股东会的批准和授权2026年8月5日，发行人召开2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

3、股东会对董事会的授权

4-1-6经发行人股东会审议通过，公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本

次发行相关事宜。

（二）国资主管部门对本次发行的批准2026年8月10日，长江产业集团印发《关于同意湖北广济药业股份有限公司向控股股东定向增发 A 股股票的批复》（长江产业〔2026〕94 号），载明“同意广济药业向控股股东长江产业投资集团有限公司定向增发股票，本次定价基准日为发行期首日，发行数量不超过发行前总股本30%，发行价格为发行期首日前20个交易日均价80%，拟募集资金总额不超过人民币60000万元（含本数）。若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格可做相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次发行价格可进行相应调整。请你公司严格按照本批复和发行方案依法依规推进相关工作，至本次向特定对象发行股票结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告并按有关规定处理。”

（三）本次发行尚需取得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及

其他规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过后履行中国证监会发行注册程序。

综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东会的召集和召开程序、表决程序、表决结果、决议内容等有关事项以及股东会就本次发行事宜对董事会的授权符合《公司法》《证券法》

《发行注册管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，股东会决议内容、批准和授权合法、有效，且本次发行已经发行人国资主管部门批准。发行人本次发行尚需经深交所审核通过后履行中国证监会发行注册程序。

4-1-7二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件规定的申请向特定

对象发行股票的实质条件，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1、发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，认购人所认购的股份，每股支付相同价额；每股面值为1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三

条、第一百四十八条之规定。

2、发行人本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相

公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定

1、根据《审计报告》、《湖北广济药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2024]第2-00103号）、主管部门出具的专项

信用报告或合规证明文件及公司提供资料、相关方确认并经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列

情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

4-1-8意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、根据《募集资金可行性分析报告》、发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、根据发行人第十一届董事会第十五次（临时）会议决议、第十一届董事

会第十九次（临时）会议决议、2026年第四次临时股东会决议及发行人确认，本次发行对象为发行人控股股东长江产业集团，符合《发行注册管理办法》第五十五条的相关规定。

4、根据发行人第十一届董事会第十五次（临时）会议决议、第十一届董事4-1-9会第十九次（临时）会议决议、2026年第四次临时股东会决议及《本次发行预案》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日，符合《发行注册管理办法》第五十六条、

第五十七条的相关规定。

5、根据发行人2026年第四次临时股东会审议通过的《本次发行预案》，本

次发行的发行对象为发行人控股股东，其认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

6、根据发行人及其控股股东的承诺，发行人及其实际控制人不存在向发行对象（即发行人控股股东）做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，发行人也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的相关规定。

7、根据发行人提供资料、《本次发行预案》、相关方确认，本次发行不会

导致发行人的控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的相关规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、根据发行人提供资料及确认，截至2026年3月31日，发行人不存在持

有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

2、根据发行人提供资料及相关方确认，发行人的控股股东及实际控制人最

近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

3、经核查，发行人本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，

符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

4-1-104、经核查，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

综上，本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的备案和批准。发行人发起人所签订《湖北广济药业股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立于股东及其他关联方。

（二）发行人的资产独立完整。

（三）发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）

（一）发行人的现有股东

根据发行人提供的证券持有人名册，截至2026年7月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

4-1-11序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例（%）

1长江产业集团8759206525.46

2武汉火炬创业投资有限公司148550154.32

3张国明35766031.04

4金业军26632850.77

5陈武峰21941140.64

中国建设银行股份有限公司-诺安多策略混合

620945000.61

型证券投资基金

7王松20387000.59

MORGAN STANLEY & CO.

817565280.51

INTERNATIONAL PLC.

9廖原16800200.49

中国银行股份有限公司-大成景恒混合型证券

1016564000.48

投资基金

（二）发行人的控股股东、实际控制人

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2026年7月31日，长江产业集团持有发行人股份87592065股，占发行人股份总数的25.46%，为发行人的控股股东；截至2026年7月31日，湖北省国资委持有长江产业集团100%股权，为发行人实际控制人。

（三）主要股东所持发行人股份权利限制及权属纠纷

根据发行人提供的材料及说明，截至2026年7月31日，发行人主要股东（持股5%以上）所持发行人股份不存在权利限制及权属纠纷情况。

七、发行人的股本及其演变

本所律师认为，发行人设立及上市以来的主要股本变动符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没

有超出核准的经营范围和经营方式。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方

4-1-12式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（ 二 ） 根 据 发 行 人 确 认 及 代 理 机 构 出 具 的 《 GUANG JIPHARMACEUTICAL BELGIUM SA 基本情况及相关事项说明》，发行人该境外子公司的经营合法、合规、真实、有效。

（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务没有发生重大变更。

（四）根据发行人提供资料、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人在报告期内的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。

（五）根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）根据《审计报告》、发行人提供资料、相关方确认并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人主要关联方如下：

1、发行人的控股股东、实际控制人；

2、持有发行人5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

3、发行人控股股东控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业或组织；

4、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员；

5、发行人董事、高级管理人员；

6、直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人；

7、上述第5项、第6项关联自然人关系密切的家庭成员；

8、上述第4项、第5项、第6项、第7项关联自然人直接或间接控制的，

或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（公

4-1-13司及其控股子公司除外）；

9、其他关联方。

（二）根据发行人的书面说明、《审计报告》《湖北广济药业股份有限公司2023年年度报告》《湖北广济药业股份有限公司2024年年度报告》《湖北广济药业股份有限公司2025年年度报告》及公司提供资料并经本所律师核查，发行人在报告期内与关联方之间存在的主要关联交易包括：购销商品、提供和接受

劳务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方股权转让及放弃优先认缴

权、关键管理人员报酬及其他关联交易。

（三）根据发行人确认及本所律师核查，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。

（四）发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。发行人的相关制度符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，相关制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。

（五）根据发行人提供的资料及说明，本所律师认为，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东已出具关于避免同业竞争的书面承诺，承诺内容合法、有效。

（六）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺

或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）根据发行人提供资料、说明及本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司合计拥有127处房产和土地，且已取得不动产权证书/房产证书/国有建设用地使用权证。此外，如律师工作报告披露，发行人及其控股

4-1-14子公司拥有的10项建筑物已办理全部或部分建设手续尚待取得产权证明，另有

30243.315平方米的建筑物并未办理或未全部办理相关主管部门的许可报批手续，

未取得权属证明，本所律师认为，该等瑕疵房产不构成本次发行上市的实质法律障碍。

（二）根据发行人提供资料及本所律师核查，截至2026年3月31日，发行

人及其控股子公司拥有152项注册商标、167项专利、8项软件著作权及2项

ICP 备案网址。

（三）根据发行人提供资料及本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司涉及新建房产的在建工程为高流动性维生素 B2 技改项目（登记备案项目代码：2206-421182-04-02-155443）。2025年3月17日，武穴市自然资源和规划局向发行人颁发《建设工程规划许可证》（建字第037号），建设规模为总建筑面积727.35平方米。截至本法律意见书出具日，该在建工程其他建设手续尚待办理。

（四）根据发行人提供的截至2026年3月31日的固定资产清单并经本所律师核查，发行人现有的主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人对上述财产拥有合法有效的所有权或使用权，目前不存在产权

纠纷或潜在的纠纷，除律师工作报告已披露抵押、质押情形外，不存在其他担保或其他权利受到限制的情形。

（六）发行人的上述主要财产是通过购买、自行建设、申请等合法方式取得，除律师工作报告另有披露外，已取得必要的所有权或使用权权属证书。

（七）根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其分子公司主要经营性房屋租赁（发行人母子公司之间的租赁除外）7处，7处物业均未办理房屋租赁备案，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。根据《中华人民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合

4-1-15同未办理备案手续并不影响租赁合同的效力，因此，本所律师认为，发行人及其

控股子公司前述租赁合同未办理房屋租赁备案，但房屋租赁合同未办理备案手续并不影响租赁合同的效力。虽然发行人及其控股子公司境内主要经营房屋租赁存在上述瑕疵，但不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

（八）根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人下属有11家控股子公司（含全资子公司），5家参股公司。根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人子公司存在如下情况：（1）发行人所持孟州公司部分股权、济宁公司股权存在质押情形；（2）济康公司所持医疗

科技股权尚有900万元出资的出资期限届满但尚未完成实缴，但鉴于医疗科技系发行人全资孙公司，且将变更为济康公司参股子公司，济康公司实际需要完成实缴出资的金额较小，相关逾期出资情形致使其所持医疗科技股权存在股东权利受限甚至失权风险较低，前述给付义务和风险对本次发行不会构成实质性障碍；

（3）发行人所持广化制药股权尚有52634109.43元出资的出资期限届满但尚未

完成实缴，但鉴于广化制药系发行人参股子公司，且尚未开展实际经营业务，发行人前述给付义务和风险对本次发行不会构成实质性障碍，除上述情形外，发行人对外投资的企业均依法设立并有效存续，发行人拥有上述企业的股权均真实、合法、有效，发行人所持上述企业的股权不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经本所律师核查，律师工作报告已披露的发行人及其控股子公司适用

中国法律的重大合同合法有效，不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的重大潜在法律风险。

（二）经本所律师核查，律师工作报告披露的重大合同均以发行人及其控股

子公司的名义对外签署，合同履行不存在法律障碍。

（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至2026年3月31日，

4-1-16发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生

的重大侵权之债。

（四）根据《审计报告》和发行人确认，除律师工作报告正文第九部分披露

的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，除深圳对外贸易集团深茂实业

发展公司系与公司存在历史欠款外，律师工作报告披露的其他发行人金额较大的其他应收应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人无合并、分立的情形；报告期内发行人减少注册资本、增加注册资本的情况详见律师工作报告

“七、（八）”部分内容，报告期内发行人减少注册资本、增加注册资本行为符

合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（二）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未实施达到

《上市公司重大资产重组管理办法》所规定标准的重大资产重组交易。

（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内发生的需要履行

股东会审议批准程序的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购、重大投资行

为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。截至

2026年3月31日，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产

出售或收购、重大投资行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，发行人的《公司章程》的制定及报告期内历次修改已履行法定程序。

（二）经本所律师核查，发行人现行适用的《公司章程》符合《公司法》及

相关法律、法规和规范性文件的规定。

4-1-17十四、发行人股东会、董事会规则及规范运作

（一）根据发行人确认和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。

（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该

等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会/股东会、董事会

的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会/股东会或董事会

的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，因此，股东大会/股东会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

（一）经发行人确认和本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员的任

职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）经发行人确认和本所律师核查，发行人董事、高级管理人员近三年

所发生的的变动，履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，人员变动合法、有效。

（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其境内

控股子公司目前执行的主要税种、税率及所享受的税收优惠符合现行法律、法规

和规范性文件的规定。发行人报告期内享受的财政补贴符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人提供资料、专项信用报告及本所律师核查，发行人及其

4-1-18境内控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求。

（二）根据主管部门出具的有关证明或专项信用报告、发行人的书面确认

及本所律师核查，报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金投资项目已经过股东会合法批准，合法有效。

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人本次募集资金投向为偿

还债务和补充流动资金，不涉及与他人合作的情况，其实施不会导致同业竞争。

（三）经本所律师核查，发行人前次募集资金到账时间为2020年3月，距

离发行人董事会审议本次发行时间已超过五个完整的会计年度，发行人不存在前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的情形。根据发行人说明及相关公告及决议，发行人超过五年的前次募集资金的使用与变更已履行了必要的批准程序，不存在擅自改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致。

（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家

产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人提供资料及确认，报告期内，发行人及其控股子公司存

4-1-19在以下行政处罚情形：

1、湖北证监局处罚

2025年7月17日，湖北证监局做出《行政处罚决定书》（[2025]7号），

载明：因发行人子公司济康公司在与部分客户开展经销业务时身份为代理人，应当采用净额法确认收入。对案涉经销业务，济康公司采用总额法确认收入，导致广济药业2022年第一季度、半年度、第三季度报告分别多计营业收入4560.16

万元、13686.00万元、13820.04万元，分别占当期营业收入的25.49%、26.68%、

20.49%。2023年4月，广济药业发布《关于前期会计差错更正的公告》，对

2022年第一季度、半年度、第三季度报告作出差错更正。上述行为涉嫌违反

《证券法》第七十八条第二款、第八十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。湖北证监局依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，决定：对广济药业给予警告，并处以150万元罚款；对直接负责的主管人员阮澍给予警告，并处以80万元罚款；对直接负责的主管人员胡明峰给予警告，并处以80万元罚款。

根据发行人提供资料及确认，公司已缴纳上述罚款；相关责任人已离职不再担任发行人董事、高级管理人员。

报告期内，发行人虽存在上述行政处罚，但本所律师认为该行政处罚不属于重大违法行为，对本次发行不会构成实质性障碍。分析如下：

根据《发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条第（一）款规定：“‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该

4-1-20行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。”

第二条第（二）款规定：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”根据上述规定，公司上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，理由如下：

第一，从行为性质上看，广济药业信息披露违规不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为。

根据《证监会行政处罚裁量基本规则》第六条规定：“对罚款有一定幅度的，在法律、行政法规、规章规定的处罚幅度以内，划分从轻处罚、一般处罚、从重处罚等裁量阶次：（一）从轻处罚阶次，在法定最低罚款金额以上（没有法定最低罚款金额的除外）、法定最高罚款金额30%以下给予罚款……”根据《证券法》第一百九十七条第二款规定“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”根据湖北证监局的行政处罚结果，对广济药业的罚款金额为150万元，低于《证券法》规定的对信息披露义务人法定最高罚款金额1000万元的30%；对直

接负责的主管人员阮澍、胡明峰的罚款金额为80万元，低于《证券法》规定的对直接负责的主管人员法定最高罚款金额500万元的30%。

根据以上规定，结合湖北证监局对广济药业及直接负责的主管人员的罚款金额判断，从本次行政处罚罚款金额上看，符合《证监会行政处罚裁量基本规则》

4-1-21第六条规定的从轻处罚的情形。

此外，经查阅湖北证监局出具的《行政处罚决定书》（[2025]7号），该《行政处罚决定书》并未认定广济药业相关行为属于情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。

因此，根据湖北证监局对公司及直接负责的主管人员做出的罚款金额及《行政处罚决定书》的具体内容，广济药业本次信息披露违规不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为。

第二，从社会影响看，广济药业上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等负面影响。

根据湖北证监局出具的《行政处罚决定书》以及经本所律师查询中国裁判文

书网、12309中国检察网等相关网站，广济药业的上述处罚行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等重大负面影响。广济药业已积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为。

综上，结合行为性质、社会影响等因素，前述湖北证监局的行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，本所律师认为，广济药业上述违法行为不构成《发行注册管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

2、湖北省统计局处罚2025年11月7日，湖北省统计局对济康药业作出《行政处罚决定书》（鄂统罚字〔2025〕196号），载明：经本行政机关2025年7月17日统计执法检查查证：你单位 2024 年《批发和零售业经营情况》（E104-1 表）“本年零售额”

指标上报数为68972千元，检查数为0千元，差错额68972千元；2025年5月《批发和零售业商品销售和库存》（E204-1 表）“1-本月零售额”指标上报数为12526千元，检查数为0千元，差错额12526千元；2025年6月《批发和零4-1-22售业商品销售和库存》（E204-1 表）“1-本月零售额”指标上报数为 12526 千元，检查数为0千元，差错额12526千元。你单位的行为违反了《中华人民共和国统计法》第八条的规定，已构成提供不真实统计资料的违法行为。依据《中华人民共和国统计法》第四十四条第一款第（二）项和《湖北省统计行政处罚裁量权基

准（2025版）》第七条、第十六条的规定，本行政机关决定对你单位作出警告的行政处罚。

2025年11月15日，湖北省统计局对广济药业作出《行政处罚决定书》（鄂统罚字〔2025〕187号），载明：经本行政机关2025年7月19日统计执法检查查证：你单位 2024 年《财务状况》（B103 表）“本年工业总产值”指标上

报数为598302千元，检查数为382626千元，差错额215676千元，差错率

56.4%；2025 年 6 月《工业产销总值及主要产品产量》（B204-1 表）“1-本月工业总产值”指标上报数为308821千元，检查数为277293千元，差错额31528千元，差错率11.4%。你单位的行为违反了《中华人民共和国统计法》第八条的规定，已构成提供不真实统计资料的违法行为。依据《中华人民共和国统计法》第四十四条第一款第（二）项和《湖北省统计行政处罚裁量权基准（2025版）》

第七条、第十六条的规定，本行政机关决定对你单位作出警告的行政处罚。

经核查，案涉行政处罚仅作出警告处置，未依据《统计法》第四十四条第二款对公司进行罚款，本次行为不属于法条列明的“情节严重”情形，仅属一般统计违法，不构成重大违法行为。

3、济宁市兖州区消防救援局处罚

2023年11月2日，济宁市兖州区消防救援局对济宁公司作出行政处罚，因济宁公司消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，济宁市兖州区消防救援大队给予济宁公司处以8150元的行政处罚。

根据《山东省消防行政处罚裁量权基准实施细则》，违反《中华人民共和国

4-1-23消防法》第十六条第一款第二项，处罚金额在0.8万元至1.1万元之间，系未保

持完好有效（严重损坏或者瘫痪，无法使用）的消防设施类别1类及消防设施未保持完好有效的其他情形，系属违法情节轻微的行政处罚；济宁公司该处罚违法行为轻微、罚款金额较小，已积极整改并及时缴纳了相应款项。2026年5月，济宁公司取得了济宁市兖州区消防救援局出具的《证明函》，载明该处罚不属于重大行政处罚，济宁公司的违法行为属于较轻违法。

因此，本所律师认为，发行人上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行造成实质性障碍。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人重大诉讼均系发

行人子公司因自身生产经营活动产生的工程/买卖合同纠纷/案件，除发行人在日常经营过程中为维护自身权益而作为原告提起的诉讼或作为报案人提起的刑事案件外，其他案件的原告诉讼请求主张金额主要为案涉合同项下的工程/买卖款项及对应利息、违约金等，根据发行人提供的资料，原告主张的利息、违约金等其他诉请金额占发行人报告期末净资产的比例较低，预计该等诉讼事项不会对公司财务状况造成重大不良影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（三）根据相关各方的确认并经本所律师核查，除律师工作报告披露情形外，截至2026年3月31日，发行人、控股股东、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东、发行人的控股子公司均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）根据发行人董事长、总经理出具的书面确认并经本所律师核查，截

至2026年3月31日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用律师工作报告和本法律意见书

4-1-24的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的律师工作报告

和本法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

（一）本次发行董事会确定的发行对象

根据本次发行方案，本次发行的发行对象为公司控股股东长江产业集团，以现金方式认购本次发行的股份，本所律师认为，发行人实际控制人湖北省国资委持有长江产业集团100%股权，控制关系认定合理，符合相关规定；发行对象认购本次发行的认购资金来源合法合规，本次入股不存在违规持股、不当利益输送等情形，在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份情形，认购对象已出具减持承诺。

（二）最近一期末财务性投资情况

根据发行人提供资料及确认，截至2026年3月31日，发行人持有的财务性投资合计金额为728万元，占合并报表归属于母公司所有者权益比例为1.17%，不属于金额较大的财务性投资。截至2026年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资。

（三）最近一年一期类金融业务情况

根据发行人第十一届董事会第十五次（临时）会议决议、第十一届董事会第十九次（临时）会议决议、2026年第四次临时股东会决议及《募集资金可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入类金融业务的情形。

（四）社会保险和住房公积金缴纳情况

根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册及发行人说明，并经本所律师

4-1-25抽查发行人劳动合同、社会保险和住房公积金缴纳情况，发行人已与员工签订了

劳动合同或劳务合同，劳动合同和劳务合同的内容符合法律法规的规定。

报告期内，济宁公司存在未办理住房公积金开户缴存登记，未为员工缴纳住房公积金情形。2026年6月，济宁公司已办理了住房公积金开户缴存登记，并缴纳了当年5月住房公积金。

2026年6月16日，济宁公司取得济宁市住房公积金管理中心兖州区中心出具的《证明》，载明：“该单位自2023年4月12日至本证明出具之日，该单位未受到我中心的行政处罚。”此外，根据发行人提供的社会保险和住房公积金缴纳资料并经本所核查，报告期内发行人部分员工社会保险及住房公积金缴纳基数低于法定标准。根据发行人说明、发行人及其控股子公司主管部门出具的专项信用报告或证明文件并经本

所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被主管部门全面追缴社会保险或住房公积金的情形，发行人及其控股子公司报告期内不存在社会保障领域及住房公积金领域的行政处罚。

综上，鉴于济宁公司已经办理住房公积金开户并整改，发行人及济宁公司报告期内不存在因上述事宜被全面追缴或受到行政处罚的情形，本所律师认为该等情形对本次发行不构成实质性法律障碍。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《证券法》《发行注册管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的实质性条件，且已履行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需经深交所审核通过后报中国证监会注册。

（本页以下无正文）4-1-26（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉

经办律师（签字）：_______________谭清律师

_______________袁鹏律师

_______________程赛律师

本所地址：中国北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033

2026年月日

4-1-27