上海信公科技集团股份有限公司

关于

湖北广济药业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年四月上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序....................................7

第五章本次回购注销限制性股票情况.................................11

一、回购注销原因.............................................11

二、回购注销数量及价格..........................................12

三、回购注销的金额及资金来源.....................................13

第六章独立财务顾问的核查意见.....................................15

2上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和

规范性文件的有关规定，在广济药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供广济药业全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广济药业提供，广济药业已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；广济药业及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务

3上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告顾问提请广大投资者认真阅读《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对广济药

业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

广济药业、上市公司、公司指湖北广济药业股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励指湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划

计划、本计划、《激励计划》《上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药业股份有本独立财务顾问报告指限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾指上海信公科技集团股份有限公司问

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利限制性股票指受到限制的公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董激励对象指

事、高级管理人员、中层干部及核心技术/业务人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性限售期指股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予完成日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购有效期指注销完毕之日止

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发《试行办法》指分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的国资发分配〔2008〕171号指通知》（国资发分配〔2008〕171号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办《自律监管指南》指理》

《公司章程》指《湖北广济药业股份有限公司章程》《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实《公司考核管理办法》指施考核管理办法》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

5上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、广济药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2021年11月12日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

二、2022年1月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划获得湖北省国资委批复的公告》，公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69号），原则同意广济药业实施限制性股票激励计划。

三、2021年11月13日至2021年11月22日，公司对《湖北广济药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。

公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年1月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

四、2022年1月21日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李青原作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

五、2022年2月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实

7上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2022年2月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

六、2022年2月17日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首次授予日为2022年2月17日，向符合条件的118名激励对象首次授予864.90万股限制性股票，授予价格为3.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。

七、2022年3月29日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续

办理完成，公司实际向118名激励对象授予限制性股票864.90万股，授予的限制性股票于2022年3月31日上市，公司的股份总数由343999939股增加至

352648939股。

八、2022年11月8日，公司召开第十届董事会第二十四次（临时）会议和第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述议案发表了同意意见。

九、2022年11月21日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定本激励计划的预留授予日为2022年11月21日，同意公司向符合授予条件的30名激励对象授予156.20万股预留部分限制性股票，授予价格为4.23元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。

8上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

十、2022年11月24日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年11月25日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。

十一、2022年12月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的限制性股票数量为

198000股，回购注销限制性股票涉及激励对象2名，回购价格为3.52元/股，回

购资金总额为696960元。本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的

352648939股减少至352450939股。

十二、2022年12月22日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记

手续办理完成，公司实际向29名激励对象授予预留部分限制性股票152.30万股，授予的限制性股票于2022年12月23日上市，公司的股份总数由352450939股增加至353973939股，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。

十三、2023年10月19日，公司召开第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

十四、2023年12月22日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过

了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

十五、2023年12月27日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。

十六、2024年1月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的限制性股票数量为

113000股，本次回购注销限制性股票涉及的激励对象2名，回购注销限制性股票的回购价格为授予价格。其中首次授予限制性股票的回购价格为3.52元/股（对应限制性股票48000股），预留授予限制性股票的回购价格为4.23元/股（对应限制性股票65000股），回购资金总额为443910元。本次回购注销完成后，公司总股本由353973939股减少至353860939股。

9上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

十七、2024年5月29日，公司召开第十届董事会第四十二次（临时）会议和第十届监事会第四十次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票共计

400.56万股进行回购注销。

十八、2024年6月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过

了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年6月20日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。

十九、2024年7月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销限制性股票数量为400.56万股，注销完成后，公司总股本由353860939股减少至349855339股。

二十、2025年4月24日，公司召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟对离职人员、退休人员已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票共计

310.5万股进行回购注销。

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第五章本次回购注销限制性股票情况

一、回购注销原因

1、因激励对象离职而回购注销根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”鉴于本激励计划首次及预留授予限制性股票的3名激励对象因个人原因已主动离职。根据本激励计划的相关规定，该3名激励对象不再具备激励对象资格，公司应回购注销该3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2、因激励对象退休而回购注销

根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象因退休而离职的，授予的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可以在情况发生之日起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。”鉴于本激励计划首次及预留授予限制性股票的5名激励对象因退休而离职，根据本激励计划的相关规定，该5名激励对象不再具备激励对象资格，公司应回购注销该5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

3、因第二个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销

根据《激励计划》的相关规定，首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下：

公司层面业绩要求是否达到解除限售条件的说明

11上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

1、2024年营业收入相对于2020年复合增长率一档、二档目标值分别为15.00%、34.30%（即2024年度营业收入一档、二档目标值分别需达到120361.24万元、223871.78万元）；

2、2024年净利润相对于2020年复合增长率一档、二档目标值分别为15.00%、33.70%（即2024年度净利润一档、二档目标值分别需达到12295.43万元、22463.52万元）；

根据公司《2024年年度报告》，

3、2024 年度 EOE 达到考核目标 20.00%；

2024年度营业收入为63880.16

4、2024年度主营业务收入占营业收入比重达到90.00%。

万元；2024年度归属于上市公

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指经审计的上市公司股东的净利润为-29529.11万

司净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

元，本激励计划第二个解除限售

2、上述“EOE”为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和

期对应的公司层面业绩考核目公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权标未能达标。

激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。

3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入、净利润

和 EOE 影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；

4、同行业公司按照 Wind 二级行业“制药、生物科技与生命科学”划分。

由于本激励计划实施以来，市场竞争加剧，导致公司业绩指标的增长受到影响，公司2024年度的业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销。

二、回购注销数量及价格

1、本次回购注销限制性股票数量

（1）因个人原因主动离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制

性股票合计为78000股，其中涉及首次授予的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票32400股，涉及预留授予的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票45600股，合计约占本激励计划实际授予限制性股票总数的

0.77%，合计约占回购前公司股本总额的0.02%。

（2）因退休而离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票

合计为138300股，其中涉及首次授予的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票72300股，涉及预留授予的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票66000股，合计约占本激励计划实际授予限制性股票总数的1.36%，合计约占回购前公司股本总额的0.04%。

（3）因未达到本激励计划第二个解除限售期解除限售条件对应的已授予但

12上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

尚未解除限售的限制性股票的数量合计为288.87万股，约占本激励计划实际授予限制性股票总数的28.40%，约占回购注销前公司股本总额的0.83%，其中首次授予部分247.41万股，预留授予部分41.46万股。

综上，公司本次回购注销的限制性股票数量总计310.5万股，约占回购注销前公司股本总额的0.89%。

2、本次回购注销限制性股票价格

（1）因个人原因主动离职人员限制性股票的回购价格由于本激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票对

应的2021年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格不作调整。因个人原因主动离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为3.52元/股（对应限制性股票3.24万股），预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为4.23元/股（对应限制性股票4.56万股）。

（2）因退休而离职人员限制性股票的回购价格由于本激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票对

应的2021年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格不作调整。因退休而离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为3.52元/股加上中国人民银

行同期定期存款利息之和（对应限制性股票7.23万股），预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为4.23元/股加上中国人民银行同期定

期存款利息之和（对应限制性股票6.6万股）。

（3）未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的回购价格由于本激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票对

应的2021年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格不作调整。本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格为3.52元/股（对应限制性股票247.41万股），预留授予部分的限制性股票的回购价格为4.23元/股（对应限制性股票41.46万股）。

三、回购注销的金额及资金来源

1、因个人原因主动离职的激励对象限制性股票回购金额为306936.00元；

13上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

2、因退休而离职的激励对象限制性股票回购金额为569343.00元；

3、未达到本激励计划第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的回购

金额合计为10462590.00元；

综上，公司本次回购限制性股票的资金总额为11338869.00元，回购资金来源为公司自有资金。

14上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告

第六章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

15上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司

2025年4月24日

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