广济药业:第十一届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：000952证券简称：广济药业公告编号：2026-030

湖北广济药业股份有限公司

第十一届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：会议通知于2026年4月13日以专人送达、书

面传真和电子邮件形式发出；

2、会议的时间和方式：2026年4月23日下午2点以现场方式在湖北省武

汉东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器3.2期

11号一楼会议室召开；

3、本次会议应到董事9人（含独立董事3人），实到董事9人；

4、本次会议由董事长胡立刚先生主持，全体高级管理人员列席本次会议；

5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》

董事会认为，公司2025年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司第十一届董事会第八次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-031）。

（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》

2025年度，公司董事会严格按照法律规章和监管部门的要求以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司规章制度的规定，忠实守信，勤勉尽责，科学决策，认真执行股东会的各项决议，切实维护公司及全体股东的合法权益。

公司独立董事郭炜先生、洪葵女士、梅建明先生分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《2025年度董事会工作报告》

《2025年度独立董事述职报告》。

（三）审议通过《2025年度总经理工作报告》

公司总经理就公司2025年度的经营情况、主要工作情况、2026年工作计划

等向董事会进行了报告，会议审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（四）审议通过《2025年度财务决算报告》

董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。

本议案已经公司第十一届董事会第八次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案已经公司第十一届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《2025年度财务决算报告》。

（五）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

公司2025年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案已经公司第十一届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-032）。

（六）审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》

本议案已经公司第十一届董事会第八次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北广济药业股份有限公司内部控制审计报告》。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。

（七）审议《关于2025年度董事薪酬的议案》

本议案已经公司第十一届董事会第三次薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，同意将该议案直接提交公司董事会审议。

本议案涉及董事会全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交2025年年度股东会审议。

公司董事2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“董事、高级管理人员报酬情况”章节。

（八）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》

本议案已经公司第十一届董事会第三次薪酬与考核委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事龚铖先生、郭韶智先生、方智先生回避表决。

公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“董事、高级管理人员报酬情况”章节。

（九）审议通过《关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》公司独立董事分别对独立性情况进行了自查，并向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对独立董事独立性情况进行了评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事洪葵女士、梅建明先生回避表决。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十）审议通过《董事会对会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》

本议案已经公司第十一届董事会第八次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

（十一）审议通过《关于拟续聘2026年度会计师事务所的议案》

根据公司实际情况，公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。

本议案已经公司第十一届董事会第八次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于拟续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-033）。

（十二）审议通过《董事会对公司2024年度非标准审计意见涉及事项消除的专项说明》公司及相关人员于2025年7月22日收到中国证券监督管理委员会湖北监管

局下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕7号），对公司前期信息披露违法违规行为作出处罚。根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形，《行政处罚决定书》涉及广济药业子公司湖北广济药业济康医药有限公司在与部分客户开展经销业务时

身份为代理人，应当采用净额法确认收入的事项，广济药业已于2023年4月20日发布《关于前期会计差错更正的公告》对同类业务广济药业公司已根据《会计准则》的规定进行账务处理。对《行政处罚决定书》涉及的罚款广济药业公司已于2025年7月30日缴纳，不会对公司前期财务状况产生不利影响。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了专项说明，认为立案事项进展的不确定性已消除，并且对财务报表使用者理解财务报表的影响也已消除。

本议案已经公司第十一届董事会第八次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《董事会对公司2024年度非标准审计意见涉及事项消除的专项说明》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北广济药业股份有限公司2025年度上期非标事项在本期消除的专项说明》。

（十三）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

本议案已经公司第十一届董事会第八次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

本议案已经公司第十一届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-034）。

（十四）审议通过《关于公司 2025 年度 ESG 报告的议案》

本议案已经公司第十一届董事会第二次战略管理委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《2025年度环境、社会与治理

（ESG）报告》。

（十五）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第三个解除限售期的解除限售条件未成就，公司拟对128名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计263.07万股进行回购注销，其中首次授予部分228.21万股（回购价格为3.52元/股），预留授予部分34.86万股（回购价格为4.23元/股），回购金额9507570元，本次用于回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性

文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

本议案已经公司第十一届董事会第三次薪酬与考核委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事郭韶智先生回避表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的公告》（公告编号：2026-035）。

（十六）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

本议案已经公司第十一届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事石守东先生回避表决。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-036）。

（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

本议案已经公司第十一届董事会第八次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。