湖北广济药业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

湖北广济药业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2026年1月）

第一章总则

第一条为规范湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高

级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致其实际离职的情形。

第五条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职。董事、高级管

理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。除存在湖北广济药业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

本条第二款规定情形外，董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理

人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，继续履行职务（存在相关法规另有规定的除外）：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事、高级管理人员辞

职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

董事离职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。董事会秘书离职的，公司原则上应当在三个月内完成新任董事会秘书的聘任工作。

董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的候选人。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成新任董事会秘书的聘任工作。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《规范运作》

等法律法规规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员情形的或者独立董事出

现不符合任职资格或独立性要求等情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职，公司依法解除其职务。

股东会可以在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。湖北广济药业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。职工代表董事需要通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主程序解任，相关决议作出之日解任生效。

董事会可以在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过。

解聘财务负责人，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。

第八条若无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及与董事之间的聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素予以合理补偿。

第九条公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过深

圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，完成工作交接，交接内容包括但不限于分管业务文件资料、未完结事项的说明及处理建议、财务资料及其他物品等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十一条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职

而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促其履行承诺。

第十二条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。湖北广济药业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。

第十四条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十五条已离职董事、高级管理人员因违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度等相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

第十六条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟

知《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第十八条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份。

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的

任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%。

中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十九条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

第二十条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第五章附则湖北广济药业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性

文件及《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2026年1月9日