湖北广济药业股份有限公司

《股东会议事规则》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《湖北广济药业股份有限公司章程》修订情况，对《湖北广济药业股份有限公司股东大会工作细则》部分条款进行修订，并更名为《湖北广济药业股份有限公司股东会议事规则》，修订后的《湖北广济药业股份有限公司股东会议事规则》需经公司股东会审议通过后方可生效。具体修订情况如下：

序修订前条款修订后条款号1第一条为规范湖北广济药业股份有限公司（以下第一条为规范湖北广济药业股份有限公司（以下简称简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律法规市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，和《公司章程》的规定，制定本细则。制定本规则。

2新增第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等

事项适用本规则。

3第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本细第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及

则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行能够依法行使权利。使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召东大会正常召开和依法行使职权。开和依法行使职权。

4第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范

定的范围内行使职权。围内行使职权。

5第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形时，召开，出现下列情形时，临时股东大会应当在2个临时股东会应当在2个月内召开。

月内召开。（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者公司章

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人程所定人数的三分之二时；

数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东时；

请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定他情形。

的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当司所在地中国证券监督管理委员会湖北监管局和深圳报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），公告。

说明原因并公告。

6第五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下第六条本公司召开股东会时应聘请律师对以下问题

问题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、法规、本章程；本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；

（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；

该次股东大会表决结果是否合法有效；

（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

7第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

8第六条董事会应当在本细则第四条规定的期限内第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按

按时召集股东大会。时召集股东会。

9第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

并公告。

10第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，的变更，应征得审计委员会的同意。

通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可持。

以自行召集和主持。

11第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行提出。

政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集行召集和主持。和主持。

12第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，

当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召料。

开日期间不减持其所持公司股份并披露。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发10%。

布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

13第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，

董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股董事会和董事会秘书应予配合。

权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。14第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。所必需的费用由公司承担。

15第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

16第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公法规和公司章程的有关规定。司章程的有关规定。

17第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得召集人根据规定需对提案内容进行补充或更正修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案

内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会通知中未列明或不符合本细则第十三

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

18第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公

前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日议召开15日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

19第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。作出合理判断所需的全部资料或者解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

20第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：容：

（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否

《上市规则》以及深圳证券交易所其他规章和公司存在关联关系；

章程等要求的任职资格；（三）持有本公司股份数量；

（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作券交易所惩戒。

情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应级管理人员的情况；当以单项提案提出。

（三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有5%以上股份的股东及其

实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；

（四）披露持有本公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

和证券交易所惩戒，是否涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推选该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；

（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推选该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

21第十八条股东大会的通知包括以下内容：第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代决，该股东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股

东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结

束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

22第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前当在原定召开日前至少二个工作日通知并公告说明至少两个工作日通知并公告说明原因。

原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。

提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。

23第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

24第二十条公司召开股东大会的地点为：公司住所地第二十一条公司召开股东会的地点为：公司住所地或

或者股东大会通知指定的其他地点。者股东会通知指定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规

程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方供便利。

式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委股东可以亲自出席并行使表决权，也可以委托托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，只能出具一份委托书，并以委托一人为限。

委托书有重复时，出席现场会议的，以先登记者为准；以网络或其他方式出席股东大会的，以先投票者为准；但已声明撤销前委托者，不在此限。

25第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络

应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的或者其他方式的表决时间以及表决程序。

表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间东会结束当日下午3:00。

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

26第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及施加以制止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

27第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理以任何理由拒绝。由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

28第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身

能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份东授权委托书和个人有效身份证件。授权委托书应当至证件。授权委托书应当至少包含以下信息：少包含以下信息：

（一）委托人的姓名、身份证号码；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）委托人名称、持有公司股份的性质和数量、量；

是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一赞成、反对或弃权票的指示；没有明确投票指示的，审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意（四）委托书签发日期和有效期限；

思决定；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，

（四）委托书签发日期和有效期限；应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议的，应加盖法人单位印章。登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证被代理人姓名（或单位名称）等事项。

号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

29第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

30第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的事共同推举的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职半数以上监事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

31第二十八条召开股东大会时，会议主持人违反本细第二十九条召开股东会时，会议主持人违反本规则使

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续人担任会议主持人，继续开会。开会。

32第二十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职独立董事也应作出述职报告。报告。

33第三十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东

应就股东的质询作出解释和说明。的质询作出解释和说明。

有下列情形之一时，可以对质询内容不做答复，有下列情形之一时，可以对质询内容不做答复，但但应向质询人说明理由：应向质询人说明理由：

（一）涉及公司商业秘密不能公开；（一）涉及公司商业秘密不能公开；

（二）质询内容与议题无关；（二）质询内容与议题无关；

（三）质询事项有待调查；（三）质询事项有待调查；

（四）有其他合理理由。（四）有其他合理理由。

34第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及结果应当及时公开披露。时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

…………

35第三十三条股东大会就选举董事、监事进行表决第三十四条股东会就选举董事进行表决时，根据公司时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，累积投票制。应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

36第三十四条公司累积投票具体操作办法如下：第三十五条公司累积投票具体操作办法如下：

（一）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，（一）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应

大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方

人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，并行累积投票方式的选票，并对累积投票方式、选票对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

填写方法作出说明和解释；（二）公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数

（二）公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表

或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积；

监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股（三）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表份数乘以待选董事或监事数之积；决。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非

（三）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监独立董事的表决应当分别进行：

事候选人逐个进行表决。股东大会以累积投票方式选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董别进行：事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票董事候选人；

权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独股东大会的独立董事候选人；立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投非独立董事候选人；

票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会（四）股东可以将其拥有的表决票集中投给一人，也可应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向以分散投给数人，但股东累计投出的票数不超过其所拥该次股东大会的非独立董事候选人；有的总票数；

（四）股东可以将其拥有的表决票集中投给一人，（五）表决完毕，由监票人清点票数，并公布每个候选

也可以分散投给数人，但股东累计投出的票数不超人的得票情况，按照董事候选人所得票数多少，依次决过其所拥有的总票数；定入选的董事；

（五）表决完毕，由监票人清点票数，并公布每个（六）在差额选举中，如两名及以上董事候选人所得票

候选人的得票情况，按照董事或监事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选，股东会应对该等候数多少，依次决定入选的董事或监事；选人再次投票；

（六）在差额选举中，如两名及以上董事候选人、（七）股东对董事候选人所投反对票、弃权票以及无效

或两名及以上监事候选人所得票数完全相同，且只选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席能其中一人当选，股东大会应对该等候选人再次投股东会股东所持股份表决权总数中。

票；（八）股东委托他人进行投票的，委托书应明确所持股

（七）股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权份数量、董事候选人数以及对候选人所投选举票数。

票以及无效选票不计入选举票数，但其所持股份的（九）采用累积投票的方式选举董事，在股东会通知中表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数除应按有关规定对候选人情况等事项予以披露外，还应中。对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程

（八）股东委托他人进行投票的，委托书应明确所序和要求等事项予以说明。

持股份数量、董事或监事候选人数以及对候选人所（十）采用累积投票的方式选举董事，股东会决议公告投选举票数。中应详细披露出席会议股东（代理人）人数、所持（代

（九）采用累积投票的方式选举董事或者监事，在理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东

股东大会通知中除应按有关规定对候选人情况等事会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议

项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。

数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。

（十）采用累积投票的方式选举董事或监事，股东

大会决议公告中应详细披露出席会议股东（代理人）

人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权

总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得

选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。

37第三十五条除累积投票制外，股东大会对所有提第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当

案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁东大会不得对提案进行搁置或不予表决。置或不予表决。

38第三十六条股东大会审议提案时，不得对提案进第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在不得在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

39第三十八条出席股东大会的股东，应当对提交表第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制按照实际持有人意思表示进行申报的除外。股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的的除外。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表的表决结果应计为“弃权”。决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

40第三十九条股东大会对提案进行表决前，应当推第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。由于参会股东人数、回避等因素导致少于两股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表名股东代表参加计票和监票的，不足人数由公司监共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

事补上。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。41第四十条股东大会会议现场结束时间不得早于网第四十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通案是否通过。过。

股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他案合并统计现场、网络或其他方式的投票表决结果，表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网方可予以公布。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

涉及股东提案的，应当说明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

42第四十一条股东大会决议应当及时公告，公告中第四十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

的详细内容。

股东大会的通知或公告，在公司章程指定的报刊上刊登有关信息披露内容。通知或公告篇幅较长的，可以对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易所网站上公布。

股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。

43第四十二条提案未获通过，或者本次股东大会变第四十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

中作特别提示。

44第四十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责，第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议

会议记录应记载以下内容：记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管

事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（六）律师及计票人、监票人姓名；

明；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应的有效资料一并保存，保存期限为10年。

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

45第四十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直第四十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形

至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会向中国证券监督管理委员会湖北监管局及证券交易所派出机构及证券交易所报告。报告。

46第四十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案第四十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。事在会议结束之后立即就任。

47第四十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公第四十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施个月内实施具体方案。具体方案。

48新增第四十八条公司以减少注册资本为目的回购普通股

向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

49第四十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政第四十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规法规的无效。的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的投资者的合法权益。合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

民法院撤销。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

50第四十八条本细则内容若与有关法律、法规和《公第五十条本规则内容若与有关法律、法规和《公司章司章程》相抵触，则以法律、法规和《公司章程》程》相抵触，则以法律、法规和《公司章程》的规定为的规定为准。准。

本细则所称“公告”或“通知”，是指在中国本规则所称“公告”或“通知”，是指在中国证监证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。“公告”会指定报刊上刊登有关信息披露内容。“公告”或“通或“通知”篇幅较长的，公司可以选择在中国证监知”篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证当同时在中国证监会指定的网站上公布。监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通议通知的同一指定报刊上公告。知的同一指定报刊上公告。

51第四十九条本细则自股东大会通过之日起生效，修第五十一条本规则自股东会通过之日起生效，修改时改时亦同。亦同。