广济药业:申港证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

申港证券股份有限公司

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湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

（地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

二〇二六年八月保荐人出具的上市保荐书声明申港证券股份有限公司及本项目保荐代表人王庆鸿、李鹏程根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《申港证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》一致。

3-3-1保荐人出具的上市保荐书

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、发行人基本情况.............................................3

二、发行人本次发行情况...........................................8

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.......10

四、保荐人与发行人关联关系的说明.....................................11

第二节保荐人内部审核程序.........................................12

一、项目立项审核.............................................12

二、内部核查部门审核...........................................12

三、内核委员会审核............................................13

第三节保荐人承诺事项...........................................14

第四节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见.................................15

一、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论..................................15

二、发行人就本次证券发行上市履行了决策程序................................15

三、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定上市条件的说明.....................................................16

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件.....18

五、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...........................19

3-3-2保荐人出具的上市保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料中文名称湖北广济药业股份有限公司

英文名称 Hubei Guangji Pharmaceutical Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所股票简称广济药业股票代码000952成立日期1993年05月28日法定代表人胡立刚董事会秘书杨行虎注册资本343999939元公司注册地址湖北省黄冈市武穴市大金镇梅武路100号公司住所湖北省黄冈市武穴市大金镇梅武路100号

统一社会信用代码 91420000707016110B邮政编码435400

公司联系电话86-17371575571

公司传真0713-6211112

公司网址 www.guangjipharm.com

许可项目：药品生产；药品进出口；药品零售；食品生产；食品销售；

保健食品生产；现制现售饮用水；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；

货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件公司经营范围或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐加工；非食用盐销售；日用化学产品制造；

日用化学产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

注：截至本上市保荐书签署日，公司2026年限制性股票注销事宜已完成中国证券登记结算有限责任公司的相关注销程序，对应工商变更登记手续尚在办理过程中。

（二）发行人的主营业务

公司是一家专业从事维生素原料及医药制剂研发、生产和销售的高新技术企业，是全球主要的维生素 B2 产品供应商之一。公司下辖武穴、孟州、咸宁、济

3-3-3保荐人出具的上市保荐书

宁四大生产基地，主营产品分为原料系列和制剂系列两大板块。

公司主导产品维生素 B2 又称核黄素，广泛应用于医药原料药、饲料添加剂、食品添加剂等领域，具有广泛的生理功能，可以在微生物和高等植物体内合成，而动物和人类则不能，必须从食物中摄取，因而被世界卫生组织列为评价人体生长发育和营养状况的六大指标之一，其在临床医疗、饲料加工、食品工业及化妆品制造等领域均有重要价值。此外，公司还具备维生素 B6、维生素 B12 原料药及相关制剂产品的生产能力。2023 年，公司还通过收购济宁公司，增加异 VC钠、乳酸及乳酸盐系列产品、葡萄糖酸系列产品、淀粉系列产品。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

报告期内，发行人的主要财务数据和指标情况如下：

2026年1-3月2025年/2024年/2023年/

项目

2026-3-312025-12-312024-12-312023-12-31

资产总额（万元）229442.15231250.47279357.86302951.71归属于母公司所有者权益

62357.6365377.15106494.00136344.60（万元）

资产负债率（母公司）（%）44.3243.4542.9341.60

营业收入（万元）16309.4262397.4763880.1673781.95

净利润（万元）-3380.72-43894.71-31513.41-15241.42归属于母公司所有者的净

-3164.36-40449.44-29529.11-14024.81利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润-3268.48-41268.57-30328.90-14628.70（万元）

基本每股收益（元）-0.0913-1.1613-0.8392-0.3962

稀释每股收益（元）-0.0906-1.1472-0.8209-0.3942加权平均净资产收益率

-4.96-47.20-24.43-9.79

（%）经营活动产生的现金流量

3277.346042.8065.54-14896.36净额（万元）

现金分红（万元）----研发投入占营业收入的比

3.506.728.8910.13例（%）

（四）发行人存在的主要风险

1、产品市场风险

受行业周期性波动等因素影响，发行人 VB2、VB6、VB12 及淀粉类等核心

3-3-4保荐人出具的上市保荐书

原料药产品行业整体供给充裕，行业新增产能持续投放，市场供需格局宽松，核心产品中长期价格维持低位运行。报告期内，发行人通过优化产品结构、统筹生产布局、推进降本增效等举措持续改善经营业绩、稳固盈利底盘。若后续饲料、食品、医药等下游终端市场需求复苏不及预期，核心产品价格上行空间将受到限制，公司主营业务盈利能力或将持续承压。此外，惠生公司 VB6 生产线暂处于停工状态、孟州公司 VB12 生产线未实现投产、济宁公司装置开工率偏低，上述产能利用不及预期情形削弱公司核心产品产能供给体系及盈利支撑，对公司整体经营效益形成不利影响。

2、行业周期波动风险

维生素 B 族行业具有供给型周期的特征，行业景气度由全球供需、宏观经济、下游需求、产能投放节奏等多重变量共同决定。现阶段行业处于周期下行阶段，产品价格长期低迷，市场同质化竞争持续加剧。若行业回暖进程滞后、市场低效产能出清缓慢，公司业绩将持续承压，盈利能力修复存在较大不确定性。

3、上游原材料价格波动的风险

公司发酵生产环节主要耗用玉米淀粉等农副产品，原材料成本在整体生产成本中占比较高。受粮食供需格局、极端气候、产业调控政策、物流运输价格等多重外部因素影响，原材料采购单价易产生波动；而行业充分竞争环境下，产品售价传导存在一定滞后与约束，若原材料采购成本上行，或将对产品综合毛利率形成阶段性挤压，对公司经营收益带来一定负面影响。

4、行业市场竞争加剧，盈利空间或持续收窄的风险

国内维生素原料药行业企业持续扩充产能，同业企业依托规模化、低成本优势开展市场化竞争；同时境外生产企业及新兴发酵生产主体持续参与国内外市场供给，行业市场竞争趋于充分。在此背景下，公司产品销售价格、市场销量均面临一定竞争压力，产品盈利空间存在持续压缩的可能性。

5、环保合规风险

公司主营化学原料药及精细化工产品生产，涉及发酵、化学合成等工艺，生产过程中产生废水、废气、固废等污染物，环保治理责任较重。近年来国家及地方生态环保监管政策日趋严格，监管标准持续提高，环保执法力度不断加大。公

3-3-5保荐人出具的上市保荐书

司需持续投入大量资金用于环保设施建设、运行维护及提标改造，环保运营成本呈上升趋势。若未来公司环保治理措施不能持续满足监管要求，或因管理疏漏导致污染物排放超标、环保违规等情形，将可能面临行政处罚、限期整改、限产、停产整治等风险，对公司正常生产经营、品牌声誉及经营业绩产生重大不利影响。

6、生产安全风险

公司拥有武穴、孟州、咸宁、济宁四个生产基地，生产装置多、工艺流程复杂，安全生产管理链条长、责任重大。公司持续优化完善安全、质量和环保管理体系，加大安全投入，加强人员培训与日常巡查考核，但安全生产仍存在一定不确定性。若因操作不当、设备故障、管理不到位等原因引发安全事故，可能导致生产中断、人员伤亡、财产损失及监管处罚，对公司持续稳定经营构成不利影响。

7、产品研发风险

公司发酵及化学合成类产品研发具有周期长、投入大、技术难度高、成果转

化不确定性较强等特点，易受技术路线、研发条件、市场环境变化等因素影响，存在研发进度不及预期、研发失败或新产品市场认可度较低等风险。若研发投入无法有效转化为具有竞争力的产品，将影响公司产品结构升级与长期竞争力，对公司可持续发展造成不利影响。

8、外汇汇率波动风险

公司出口业务收入主要以外币结算，业务占比较高。随着人民币汇率市场化程度提升，汇率波动幅度加大且趋势难以准确预判，汇率波动将直接形成汇兑损益。若未来汇率出现大幅不利波动，将对公司出口业务盈利水平及整体经营业绩产生不利影响。

9、持续亏损与流动性风险

受主要产品价格低迷、部分产线停产或低负荷运行、管理费用、财务费用较

高等因素影响，公司经营业绩承压，存在持续亏损的可能性。同时公司存在一定规模的有息负债，利息支出刚性较强。若未来经营状况未能有效改善、经营性现金流持续紧张，可能对公司资金周转、债务偿付能力及正常生产经营造成不利影响，公司面临一定的流动性压力。

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10、资产减值风险

受行业下行、产品价格持续下跌、部分生产线停产或开工不足等因素影响，公司相关资产存在减值迹象。虽然2025年发行人已计提大额减值准备，但若未来行业环境未能明显好转、产品价格进一步下滑、产能利用率不能提升，公司可能仍需计提较大金额资产减值准备，将直接加剧当期亏损，对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

11、产品结构相对集中风险

发行人营业收入及经营业绩对维生素 B2 产品依赖程度较高，主营产品结构相对单一，高附加值产品较少，抵御行业周期波动的基础较为薄弱。若行业产品价格长期维持低位运行，公司经营业绩将存在较大波动风险。现阶段公司其他业务暂无法充分对冲原料药板块业绩波动带来的不利影响，公司综合抗风险能力仍存在进一步提升空间。

12、核心人员流失风险

原料药行业对核心技术人员、生产管理及营销骨干依赖度较高。若公司未来不能建立持续有效的激励与约束机制，在经营压力较大的背景下可能出现核心人员流失，进而影响生产运营稳定、工艺技术水平及市场拓展能力，对公司持续经营构成不利影响。

13、本次发行摊薄即期回报风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。由于募集资金主要用于偿还借款和补充流动资金，短期内难以直接产生显著经济效益。若公司未来盈利改善不及预期，本次发行可能导致每股收益、净资产收益率等指标被摊薄，投资者即期回报存在被摊薄的风险。

14、资产负债率较高的风险

公司资产负债率处于较高水平，有息负债及利息支出规模较大。受维生素行业周期波动影响，公司经营现金流承压，短期偿债压力突出。若行业行情持续走弱、融资渠道收紧，公司或将面临还本付息压力加大、融资成本上升等问题，资金流动性承压，同时高额财务费用也会挤占经营投入，不利于公司持续稳定经营。

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15、合规管控及监管相关风险

报告期内公司曾受到证券监管机构出具的监管措施及行政处罚，相关问题现已完成整改。若后续财务核算、信息披露等内部控制未能持续有效落实，出现合规管理疏漏，可能对公司资本市场声誉产生不利影响。

16、其他风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方能实施，能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。

（2）股价波动的风险

本次向特定对象发行股票将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。

（3）发行风险

本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走

势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

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（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为长江产业集团，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而

调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（五）发行数量本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且不超过94936708股，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机

3-3-9保荐人出具的上市保荐书构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公

积转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行完成后，长江产业集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的 A 股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

（七）募集资金数量和用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过60000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金。

（八）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）上市地点本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

（十）决议有效期本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行议案之日起12个月。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人王庆鸿，保荐代表人，曾主持或参与江苏泰慕士针纺科技股份有限公司、多伦科技股份有限公司、河南仕佳光子科技股份有限公司、陕西北元化工集团股份

有限公司、上海宏力达信息技术股份有限公司等首次公开发行股票并上市等项

目、南通江海电容器股份有限公司、江苏大港股份有限公司非公开发行等项目。

3-3-10保荐人出具的上市保荐书李鹏程，保荐代表人，中国注册会计师（非执业），曾主持或参与湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、广誉远中药股份有限公司

非公开发行项目，担任武汉华康世纪医疗股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、广州泛美实验室系统科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目签字

保代和现场负责人、深圳市瑞丰光电子股份有限公司重大资产重组财务顾问项目现场负责人。

（二）项目协办人赵民强，曾主持或参与湖北农业发展集团有限公司收购河北润农节水科技股份有限公司、长江产业投资集团有限公司收购湖北台基半导体股份有限公司上市公司控制权收购财务顾问等项目。

（三）联系方式

本次证券发行项目组的联系地址为：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道

1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼；联系电话为：021-20639666。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

1、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际

控制人、重要关联方股份的情况；

2、截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重

要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。

3-3-11保荐人出具的上市保荐书

第二节保荐人内部审核程序

本保荐人在向深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审核、内部核查部门审核及内核委员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

一、项目立项审核

2026年1月11日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部提

交项目立项申请文件，正式提出立项申请。

2026年1月26日，质量控制部组织召开立项委员会会议，参加本次会议的

7名立项委员会委员是高菊香、刘曙光、柳志伟、程聪、张林、刘晓西、李华琦，

参会委员在对湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目情况进

行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。

2026年1月27日，项目立项申请文件经质量控制部审批同意后，项目立项程序完成。

二、内部核查部门审核

2026年7月6日至7月10日，质量控制部会同内核部等并派出审核人员对

广济药业 2026 年度向特定对象发行 A 股股票项目进行了现场核查。

2026年6月30日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收。质

量控制部对项目组底稿进行了验收。验收通过后，质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，结合核查情况、工作底稿验收情况出具了质量控制报告，项目组根据质量控制报告对申请材料进行修改，并作出回复经质量控制部同意后向内核部提交内核申请。

2026年8月13日，保荐人根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等有关法律、法规和规范

性文件的要求，对发行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《再融资项目重要事项问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。

3-3-12保荐人出具的上市保荐书

内核部在问核阶段针对《问核表》中的“尽职调查需重点核查事项”和“质量控制过程中发现本项目需重点核查的事项”听取了项目组的汇报，并逐项复核了《问核表》中索引的底稿，问核阶段未发现需进一步补充完善的底稿及程序。经问核程序，内核部认为项目组针对问核事项执行了必要的尽调程序，同意其申请召开内核会议。

三、内核委员会审核

参与审核本项目的内核委员由申克非、张焕萍、刘晓西、郝昕、殷明、欧俊、戈伟杰共7名委员组成。

本保荐人内核委员会于2026年8月18日召开内核委员会会议。

出席本次内核委员会会议的7名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请上报证券交易所。

参加本次内核会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决，表决结果为通过。

3-3-13保荐人出具的上市保荐书

第三节保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，

对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

六、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

九、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

十、中国证监会规定的其他事项。

3-3-14保荐人出具的上市保荐书

第四节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

一、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》和

《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，同意推荐发行人在深圳证券交易所向特定对象发行股票。

二、发行人就本次证券发行上市履行了决策程序

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深

圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

（一）2026年2月11日，发行人召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，该次会议审议并通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

（二）2026年7月20日，发行人召开第十一届董事会第十九次（临时）会议，该次会议审议并通过了《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

（三）2026年8月5日，发行人召开2026年第四次临时股东会，该次会议

审议并通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

3-3-15保荐人出具的上市保荐书

三、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定上市条件的说明

（一）本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可经核查，发行人不存在改变前次募集资金用途的行为。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年财务会计报告被出具为标准无保留意见的审计报告。

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责经核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查经核查，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为经核查，发行人控股股东长江产业投资集团有限公司、实际控制人湖北省国有资产监督管理委员会不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

3-3-16保荐人出具的上市保荐书

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

为经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定经核查，本次募集资金全部用于偿还借款和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，本次募集资金全部用于偿还借款和补充流动资金，不存在持有财务性投资，或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情形。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性经核查，本次募集资金全部用于偿还借款和补充流动资金，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

公司本次发行的特定对象已经股东会表决通过，发行对象为1名，符合股东会决议规定的条件，发行对象不超过三十五名。

（四）本次发行股票的价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

3-3-17保荐人出具的上市保荐书

（五）本次发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行的对象做出承诺，长江产业投资集团有限公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，符合管理办法的规定。

（六）本次发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定

上市公司出具承诺，不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件本保荐机构对公司本次发行是否符合《<上市公司证券发行注册管理办法>

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定逐项分析如下：

（一）不存在金额较大的财务性投资经核查，截至2026年3月31日，发行人共持有财务性投资728万元，低于公司合并报表归属于母公司净资产的30%。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。

（二）上市公司、控股股东、实际控制人的合法合规性经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形；发行人控股股东长江产业投资集团有限公司、实际控制人湖北省国有资产监督管理委员会最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（三）理性融资，合理确定融资规模

本次向特定对象发行的股份数量不超过94936708股，不超过本次发行前总股本的30%。发行人前次募集资金到位时间为2020年3月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。

经核查，发行人本次向特定对象发行符合“合理融资，合理确定融资规模”的要求。

3-3-18保荐人出具的上市保荐书

（四）本次募集资金主要投向主业

本次发行对象已由公司第十一届董事会第十五次（临时）会议审议确定，本次募集资金拟全部用于偿还借款和补充流动资金。本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，符合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可将募集资金全部用于补充流动资金、偿还债务”的监管规定。

（五）本次发行不存在战略投资者本次向特定对象发行股票的发行对象仅为发行人控股股东长江产业投资集

团有限公司，该认购主体不构成战略投资者。

五、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排事项

（一）持续督导事项在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年

1.持续督导期间

度内对发行人进行持续督导

2.督导发行人有效执行并完

根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善善防止大股东、其他关联方违

防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度规占用发行人资源的制度

3.督导发行人有效执行并完根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止

善防止其董事、高级管理人员其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控

利用职务之便损害发行人利制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人益的内控制度相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况