证券代码：000952证券简称：广济药业公告编号：2026-015

湖北广济药业股份有限公司

关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），发行对象长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）为公司控股股东。因此，长江产业集团认购本次发行股票，并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

本次向特定对象发行股票事宜已经公司于2026年2月11日召开的第十一届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易概述

公司本次发行的发行数量不超过94936708股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过60000万元（含本数），扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金。长江产业集团拟以现金认购本次发行的全部股票。2026年2月11日，公司与长江产业集团签署了《湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

（二）关联关系

长江产业集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。（三）审批程序1、2026年2月11日，公司召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

2、公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同

意注册后方可实施。公司股东会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

二、关联方基本信息

（一）基本信息公司名称长江产业投资集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）

注册地址武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼法定代表人黎苑楚注册资本325050万元

成立时间2010-11-03

联系电话027-87255666

统一社会信用代 91420000562732692H码

对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产

业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地经营范围开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

（二）股权关系

截至本公告披露之日，长江产业集团控制关系如下图所示：（三）主营业务情况截至本公告披露之日，长江产业集团的业务为对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）

（四）最近一年简要财务报表

长江产业集团最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元项目金额

资产总计25749971.77

负债总计14972092.94

所有者权益总计10777878.83

营业收入4328404.45

净利润46729.60

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次发行不超过94936708股（含本数）人民币普

通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

2026年2月11日，发行对象与公司签署了《股份认购协议》，主要内容如

下：

甲方：湖北广济药业股份有限公司乙方：长江产业投资集团有限公司

第一条认购标的

1.1 甲乙双方同意并确认，甲方向乙方发行 A股股票，乙方同意根据本协议

的约定以现金认购甲方本次发行的股票（下称“标的股票”），标的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

第二条发行及认购价格

2.1本次发行的定价基准日为甲方第十一届董事会第十五次（临时）会议审

议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为6.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2.2若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本

次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。

第三条发行及认购数量

3.1乙方同意将以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。甲方本次发行数

量不超过94936708股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

3.2若甲方在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

第四条支付方式

4.1在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照按甲方发出的

缴款通知书要求，将认购本次发行股票的认股款足额汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户。经会计师事务所验资完毕，保荐人（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。

4.2甲方应在乙方按照规定程序足额缴付认购款项且甲方足额收到发行款后，

按照中国证监会及深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门

规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记到乙方名下，以实现交付。

第五条相关费用的承担

5.1无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生

该等成本和开支的一方自行承担。

5.2因本次发行所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定

者由费用发生方负担。

第六条限售期

6.1乙方认购的本次发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束

之日起开始计算。

6.2本次发行结束后，乙方取得的本次发行的股份由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后乙方减持认购的本次向特定对象发行的股票按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。

第七条本次发行后滚存利润分配

7.1甲方承诺，在本次发行完成后，乙方有权按照本次发行完成后所持有的

公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。

第八条甲方的声明和保证8.1甲方是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司，其股

票依法在深交所上市，股票代码为：000952。

8.2甲方有权按照相关法律、法规、规章及深交所有关规则的规定向特定对

象发行股票，并且已经或将会取得从事本次发行所需的一切批准，已经或将会完成一切法律手续，甲方依法具备本次向特定对象发行股票的法定条件。

8.3甲方不存在不得向特定对象发行股票的限制情形；除本协议“第十条协议的生效与终止”另有规定的情形外，甲方签署本协议已经依法取得甲方内部充分、有效授权和批准。

8.4甲方及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向乙方及其最终认购

方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向乙方提供财务资助或者其他补偿的情形。

8.5甲方履行本协议项下的义务与甲方依据其他协议或文件而承担的义务

并不冲突，也将不会违反任何法律、法规、规章及深交所的有关规则。

第九条乙方的声明和保证

9.1乙方是依据其成立地法律依法设立并有效存续的企业，系发行人控股股东，与主承销商等本次发行的中介机构及/或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，具有认购本次向特定对象发行股票的合法主体资格。乙方承诺配合主承销商对乙方及其最终认购方的身份核查工作。

9.2乙方有足够的资金用于认购本次发行的标的股票，应于认购缴款通知书

约定的期限内支付股份认购款，并保证用于支付股份认购款的全部资金来源合法、且符合中国证监会、深交所等主管部门的有关规定，否则，由此产生的一切后果及因此给甲方造成的损失由乙方承担全部责任。

9.3乙方保证并承诺，其认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直

接、间接使用发行人及其子公司资金用于认购的情形。

9.4乙方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。

9.5除本协议“第十条协议的生效与终止”另有规定的情形外，乙方认购

发行人本次向特定对象发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。

9.6乙方承诺遵守本协议“第六条限售期”关于认购本次向特定对象发行

股票转让的约定。9.7乙方承诺在发生《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

9.8乙方履行本协议项下的义务与乙方依据其他制度、协议或文件而承担的

义务并不冲突，也将不会违反任何法律、法规、规章及深交所的有关规则。

第十条协议的生效与终止

10.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以

下条件全部实现之日起生效：

(1)本协议获得有权国资监管单位批准（如需）；

(2)本次向特定对象发行获得发行人董事会、股东会批准；

(3)本次向特定对象发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册。

如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。

10.2协议的变更：任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签

订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

10.3本协议生效后，发生以下任一情形的，本协议将终止：

（1）经甲乙方双方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十二条的规定终止本协议。

10.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不

影响本协议其它条款的效力。

第十一条保密条款

11.1甲乙双方对相互间提供的资料及获知的非公开信息负保密责任。

11.2乙方保证，在甲方本次发行的相关信息未经甲方依法披露前，除根据

法律法规或证券监管部门要求应知悉相关信息的中介机构外，双方不得向任何第三方披露（除乙方仅向因参与本协议项下交易而需要知道相关信息、文件的客户披露外，但乙方保证前述客户遵守保密义务，在甲方依法披露前不以任何方式、途径对外披露保密信息）本协议以及本协议项下的交易以及与交易有关的任何信

息(以下简称“保密信息”)。乙方不以任何方式、途径披露、公开或传播该等信息。11.3甲乙双方保证，对相互间提供的无需依法披露的资料及获知的无需依法披露的信息，未经对方事先书面许可，任何一方均不得向任何第三方提供。

第十二条违约责任

12.1除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下

的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

12.2本协议签署生效后，除非经协议双方一致同意，乙方无正当理由拒绝

或未能按时足额缴纳认购款的，则其构成违约，应每日按未缴纳认购资金的万分之一向甲方支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未

足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的1%向发行人支付违约金。

12.3本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）有权国资监

管单位批准（如需）；（2）发行人董事会、股东会审议通过；（3）深交所审核

通过并经中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成乙方违约。

12.4甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次发行被终止的，甲乙双方均

不承担违约责任：

（1）非因甲乙双方原因，本次发行最终未能实施；

（2）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

通过本次向特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，募集资金使用方向为偿还借款和补充流动资金，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。

（二）关联交易对公司的影响1、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力

截至2025年9月30日，公司的资产负债率为62.67%，公司目前较高的资产负债率加大了公司债务融资的成本。本次向特定对象发将充分发挥上市公司股权融资功能，进一步降低公司对债务融资的需要，拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。

2、有利于稳固公司股权结构，提升公司控制权稳定性

截至预案公告日，公司总股本为34675.03万股，长江产业集团直接持有公司25.26%股份，为公司控股股东。本次长江产业集团以现金认购公司向特定对象发行的股份，表现出其对公司业务发展的大力支持，有助于巩固控股股东的地位，提升和维护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。

七、本次关联交易已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的审批程序

2026年2月11日，公司独立董事召开第十一届董事会第十次独立董事专门会议，第十一届董事会第七次审计委员会，分别审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易有关涉及本次

发行的议案；2026年2月11日，公司召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易及本次发行相关议案，关联董事回避表决。

（二）尚需履行的审批程序

根据有关法律法规等规定，本次发行方案尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2026年2月12日