广济药业:浙江佰事诚律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书

浙江佰事诚律师事务所

关于湖北广济药业股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书浙江佰事诚律师事务所二零二五年四月

1浙江佰事诚律师事务所

湖北广济药业股份有限公司：

浙江佰事诚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北广济药业

股份有限公司（以下简称“公司”或“广济药业”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到广济药业如下保证：广济药业向本所律师提供

了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的

事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不

2浙江佰事诚律师事务所

对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。

本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数

据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为广济药业本次回购注销所必

备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得的批准与授权情况如下：

（一）2021年11月12日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

3浙江佰事诚律师事务所案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

（二）2022年1月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划获得湖北省国资委批复的公告》（公告编号：2022-001），公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69号），原则同意广济药业实施限制性股票激励计划。

（三）2021年11月13日至2021年11月22日，公司对《湖北广济药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》

在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年1月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-008）。

（四）2022年1月21日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董

4浙江佰事诚律师事务所

事的委托，独立董事李青原作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（五）2022年2月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2022年2月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

（六）2022年2月17日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司

2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予

激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首次授予日为2022年2月17日，向符合条件的118名激励对象首次授予864.90万股限制性股票，授予价格为3.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。

（七）2022年3月29日，本激励计划所涉及限制性股票的首次

5浙江佰事诚律师事务所

授予登记手续办理完成，公司实际向118名激励对象授予限制性股票

864.90万股，授予的限制性股票于2022年3月31日上市，公司的

股份总数由343999939股增加至352648939股。

（八）2022年11月8日，公司召开第十届董事会第二十四次（临时）会议和第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述议案发表了同意意见。

（九）2022年11月21日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定本激励计划的预留授予日为2022年11月21日，同意公司向符合授予条件的30名激励对象授予156.20万股预留部分限制性股票，授予价格为4.23元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。

（十）2022年11月24日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年11月25日，公司披露了《关于回购注销

6浙江佰事诚律师事务所部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-092）。

（十一）2022年12月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-093）。本次回购注销的限制性股票数量为198000股，回购注

销限制性股票涉及激励对象2名，回购价格为3.52元/股，回购资金总额为696960元。本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的

352648939股减少至352450939股。

（十二）2022年12月22日，本激励计划所涉及限制性股票的

预留授予登记手续办理完成，公司实际向29名激励对象授予预留部分限制性股票152.30万股，授予的限制性股票于2022年12月23日上市，公司的股份总数由352450939股增加至353973939股，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-097）。

（十三）2023年10月19日，公司召开第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

（十四）2023年12月22日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

7浙江佰事诚律师事务所（十五）2023年12月27日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2023-068）。

（十六）2024年1月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-001）。本次回购注销的限制性股票数量为113000股，本次回

购注销限制性股票涉及的激励对象2名，回购注销限制性股票的回购价格为授予价格。其中首次授予限制性股票的回购价格为3.52元/股（对应限制性股票48000股），预留授予限制性股票的回购价格为4.23元/股（对应限制性股票65000股），回购资金总额为443910元。本次回购注销完成后，公司总股本由353973939股减少至

353860939股。

（十七）2024年5月29日，公司召开第十届董事会第四十二次（临时）会议和第十届监事会第四十次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

（十八）2024年6月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年6月20日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2024-035）。

（十九）2024年7月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：8浙江佰事诚律师事务所

2024-037）。本次回购注销限制性股票数量为400.56万股，注销完成后，公司总股本由353860939股减少至349855339股。

（二十）2025年4月24日，公司召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟对离

职人员、退休人员已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第二

个解除限售期解除限售条件的限制性股票共计310.5万股进行回购注销。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

二、本次回购注销的情况

（一）本次回购注销的原因、价格及数量

1、回购注销的原因

（1）因激励对象离职而回购注销根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

9浙江佰事诚律师事务所

鉴于本激励计划首次及预留授予限制性股票的3名激励对象因

个人原因已主动离职，根据本激励计划的相关规定，该3名激励对象不再具备激励对象资格，公司应回购注销该3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（2）因激励对象退休而回购注销根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象因退休而离职的，授予的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可以在情况发生之日起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。”鉴于本激励计划首次及预留授予限制性股票的5名激励对象因

退休而离职，根据本激励计划的相关规定，该5名激励对象不再具备激励对象资格，公司应回购注销该5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（3）因第二个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销

根据《激励计划》的相关规定，首次授予及预留授予限制性股票

第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下：

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公司层面业绩要求是否达到解除限售条件的说明

1、2024年营业收入相对于2020年复合增长率一档、二档目标值分别为15.00%、34.30%（即2024年度营业收入一档、二档目标值分别需达到120361.24万元、223871.78万元）；

2、2024年净利润相对于2020年复合增长率一档、二档目标值分别为15.00%、33.70%（即2024年度净利润一档、二档目标值分别需达到12295.43万元、22463.52万元）；公司于2025年4月28日披露

3、2024年度 EOE达到考核目标 20.00%；《2024 年年度报告》，2024 年

4、2024年度主营业务收入占营业收入比重达到90.00%。度营业收入为63880.16万元；

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指经审计的上2024年度归属于上市公司股东市公司净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。的净利润为-29529.11万元，

2、上述“EOE”为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和本激励计划第二个解除限售期公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激对应的公司层面业绩考核目标励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于 Wind呈现的 EBITDA值，平均净资产为未能达标。

期初与期末所有者权益算术平均值。

3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入、净利润

和 EOE影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；

4、同行业公司按照 Wind二级行业“制药、生物科技与生命科学”划分。

由于本激励计划实施以来，市场竞争加剧，导致公司业绩指标的增长受到影响，公司2024年度的业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销。

2、回购注销数量及价格

（1）数量

*因个人原因主动离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限

售的限制性股票合计为78000股，其中涉及首次授予的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票32400股，涉及预留授予的

2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票45600股，合计

约占本激励计划实际授予限制性股票总数的0.77%，合计约占回购前公司股本总额的0.02%。

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*因退休而离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限

制性股票合计为138300股，其中涉及首次授予的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票72300股，涉及预留授予的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票66000股，合计约占本激励计划实际授予限制性股票总数的1.36%，合计约占回购前公司股本总额的0.04%。

*因未达到本激励计划第二个解除限售期解除限售条件对应的

已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量合计为288.87万股，约占本激励计划实际授予限制性股票总数的28.40%，约占回购注销前公司股本总额的0.83%，其中首次授予部分247.41万股，预留授予部分41.46万股。

综上，公司本次回购注销的限制性股票数量总计310.5万股，约占回购注销前公司股本总额的0.89%。

（2）价格

*因个人原因主动离职人员限制性股票的回购价格由于本激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票对应的2021年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格不作调整。因个人原因主动离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为3.52元/股（对应限制性股票3.24万股），预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为

4.23元/股（对应限制性股票4.56万股）。

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*因退休而离职人员限制性股票的回购价格由于本激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票对应的2021年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格不作调整。因退休而离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为3.52元/股加上中国人民银行同期定期存款利

息之和（对应限制性股票7.23万股），预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为4.23元/股加上中国人民银

行同期定期存款利息之和（对应限制性股票6.6万股）。

*未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的回购价格由于本激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票对应的2021年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格不作调整。本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格为

3.52元/股（对应限制性股票247.41万股），预留授予部分的限制

性股票的回购价格为4.23元/股（对应限制性股票41.46万股）。

3、回购注销的金额与资金来源

（1）因个人原因主动离职的激励对象限制性股票回购金额为