河化股份:公司治理相关制度修订对照表

广西河池化工股份有限公司

公司治理相关制度修订对照表

根据最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司于2024年4月24日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司相关制度的议案》，公司拟对相关制度进行修订，具体修订情况如下：

一、本次修订、制定的制度明细是否需要股序号制度名称类型东大会审议

1《广西河池化工股份有限公司章程》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事制度》修订是

4《董事会战略决策委员会实施细则》修订否

5《董事会提名委员会实施细则》修订否

6《董事会审计委员会实施细则》修订否

7《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否

8《募集资金管理制度》修订是

9《对外担保管理制度》修订是

10《会计师事务所选聘制度》制定是

二、修订的制度对照情况

1、《广西河池化工股份有限公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一百六十七条公司利润分配具体政策第一百六十七条公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。进行利润分配以母公司的可分配利润为依据。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除（二）利润分配时间间隔

特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润1、符合利润分配条件时，公司原则上每年为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以度进行一次利润分配。

现金方式分配的利润不少于公司报表当年实现2、公司可以根据公司当期的盈利规模、现

的可供分配利润的10%。金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司

1特殊情况是指：进行中期分红。

1、经审计的当年实现的每股可供分配利润3、公司召开年度股东大会审议年度利润分

低于0.1元；配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的

2、公司未来12个月内存在重大投资计划或条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审

重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归重大投资计划或重大现金支出是指公司未属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表分红方案。

净资产的30%，且超过5000万元。（三）公司现金分红的具体条件和比例3、当期经审计的母公司资产负债率超过公司当年实现的可分配利润（即公司弥补

70%；亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未

（三）公司发放股票股利的条件：公司在满分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红

足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分不会影响公司的后续持续经营时，采取现金方配预案。式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司报表当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

但出现下列情形之一时，公司当年可以不以现金形式进行利润分配：

1、经审计的当年实现的每股可供分配利润

低于0.1元；

2、最近一个会计年度年审计报告为非无保

留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

3、最近一个会计年度经营性现金流为负数；

4、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项投入目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指公司未

来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报

表净资产的30%，且超过5000万元。

5、当期经审计的母公司资产负债率超过

70%；

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平债务偿还能力、是

否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

2出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项的规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）公司发放股票股利的条件：公司在经

营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利

于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。

采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百六十八条公司利润分配方案的审第一百六十八条公司利润分配方案的审议程序议程序

（一）公司董事会就利润分配方案的合理性公司董事会应当认真研究和论证公司现金

进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分形成专项决议后提交股东大会审议。配方案。

（二）公司符合前述第一百六十七条规定的董事会提出的利润分配方案需经董事会过

分红条件情况下，不采取现金方式分红或者拟定半数以上表决通过，并经公司股东大会表决通的现金分红比例未达到第一百六十五条规定的，过后实施。

股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供独立董事认为现金分红具体方案可能损害网络投票方式。公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事

（三）公司因前述第一百六十七条规定的特会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及及未采纳或者未完全采纳的具体理由，并披露。

预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事监事会应当对董事会执行公司现金分红政发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序体上予以披露。等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格

履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进

行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利而未做出现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进

3行专项说明；董事会审议通过后提交股东大会审议，并由董事会向股东大会作出说明。

第一百六十九条公司利润分配方案的实第一百六十九条公司利润分配方案的实

施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下的派发事宜。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条公司利润分配政策的变更：第一百七十条公司利润分配政策的变更：

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成

重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股提交股东大会特别决议通过。

东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

2、《董事会议事规则》修订对照表

修订前修订后

第一条为健全和规范广西河池化工股份第一条为健全和规范广西河池化工股份

有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、证监会《关于上市公司建立简称“《公司法》”）、证监会《上市公司独立董事独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司见”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1运作指引》等法律法规的规定以及《广西河池化号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规定工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《广西河池化工股份有限公司章程》（以下之规定，制定本议事规则。简称“《公司章程》”）之规定，制定本议事规则。

第十一条有关需由董事会决定的公司第十一条有关需由董事会决定的公司

人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。

其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。

第十四条有下列情形之一的，董事会应第十四条有下列情形之一的，董事会应

当在十日内召开临时会议：当在十日内召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；

4（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）经理提议时；（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

第三十九条二分之一以上的与会董事或第三十九条二分之一以上的与会董事或

两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法

有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会对该议题进行暂缓表决。议对该议题进行暂缓表决。

3、《独立董事制度》修订对照表

修订前修订后

第一条为了促进广西河池化工股份有限第一条为了促进广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范动公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范动作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共小股东的合法权益不受损害，根据国家有关法和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，制共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公定本制度。司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文

件和本公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董第二条独立董事是指不在公司担任除董

事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有第三条独立董事对公司及全体股东负有

诚信与勤勉义务。并应当按照相关法律法规、本忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公制度和公司章程的要求，认真履行职责，在董事司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不受损害。维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

…………

第四条本公司聘任的独立董事原则上最第四条本公司聘任的独立董事原则上最

多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够多在3家境内上市公司（包括公司在内）担任独的时间和精力有效地履行独立董事的职责。立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条担任公司独立董事应当具备下列第六条担任公司独立董事应当具备下列

基本条件：基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、法规和其他规范性文件及（二）具有法律、法规和其他规范性文件及深圳证券交易所要求的独立性；本制度要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

相关法律、行政法规、规章及规则；相关法律、行政法规、规章及规则；

5（四）具有五年以上法律、经济或者其他履（四）具有五年以上法律、经济、会计或者行独立董事职责所必需的工作经验；其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律法规、公司章程规定的其他条（五）具有良好的个人品德，不存在重大失件。信等不良记录；

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按（六）法律、行政法规、部门规章、规范性照规定，参加中国证券监督管理委员会及其授文件以及公司章程规定的其他条件。

权机构所组织的培训。

第七条公司董事会成员中应当至少包括第七条公司独立董事占董事会成员的比

三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。人士。

…………

第八条独立董事候选人应无下列不良记第八条独立董事候选人应无下列不良记

录：录：

…………

（八）深圳证券交易所认定的其他情形。（八）法律法规、深圳证券交易所认定的其他情形。

第九条下列人员不得担任本公司的独立第九条独立董事必须保持独立性。下列人

董事：员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、

配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份（二）直接或间接持有本公司已发行股份

1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份（三）在直接或间接持有本公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的

位任职的人员及其直系亲属；人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附（四）在公司控股股东、实际控制人的附属属企业任职的人员及其直系亲属；企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或（五）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

人员、合伙人及主要负责人；签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人要负责人；

或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位（六）在与公司及其控股股东、实际控制人

任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，股东单位任职的人员；或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列际控制人任职的人员；

情形之一的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第

（八）法律、法规和规范性文件以及公司章六项所列举情形的人员；

程或中国证监会或深圳证券交易所认定不具有（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

6独立性的其他人员。证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备

独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第十条公司董事会、监事会、单独或者合第十条公司董事会、监事会、单独或者合

并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十一条独立董事的提名人在提名前第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的表公开声明。其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第十二条在选举独立董事的股东大会第十二条公司董事会提名委员会应当召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的审查意见。

有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面在选举独立董事的股东大会召开前，公司意见。董事会应当按照规定披露相关内容，并应将所有独立董事候选人的有关材料同时报送深圳证

券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

经审查，深圳证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

新增条款第十三条公司股东大会选举两名以上

独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其第十四条独立董事每届任期与公司其

他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起十二个月董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。事会任期届满时为止。

7第十四条独立董事连续3次未亲自出第十五条独立董事任期届满前，公司可

席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职撤换。务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立独立董事任期届满前，公司可以经法定程序董事有异议的，公司应当及时予以披露。

解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为独立董事在任职后出现不符合独立性条件特别披露事项予以披露。或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司如果因独立董事辞职导致公司董事会中独应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披立董事的人数或所占的比例低于本制度规定的露。

最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下独立董事辞职将导致董事会或者其专门委任独立董事填补其缺额后生效。员会中独立董事所占的比例不符合相关法规或者本制度、公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职权第四章独立董事的职责及履职方式

第十六条独立董事应当按时出席董事第十七条独立董事履行下列职责：

会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动（一）参与董事会决策并对所议事项发表调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立明确意见；

董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报（二）按照《上市公司独立董事管理办法》告，对其履行职责的情况进行说明。的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及

《公司章程》规定的其他职责。

第十七条为了充分发挥独立董事的作第十八条独立董事行使下列特别职权：

用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当进行审计、咨询或者核查；

赋予独立董事以下特别职权：（二）向董事会提议召开临时股东大会；

8（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达（三）提议召开董事会会议；成的总额高于300万元或高于公司最近经审计（四）依法公开向股东征集股东权利；

净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可；（五）对可能损害公司或者中小股东权益

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具的事项发表意见；

独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事公司章程规定的其他职权。

务所；独立董事行使前款第一项至第三项所列职

（三）向董事会提请召开临时股东大会；权的，应当经全体独立董事过半数同意。

（四）提议召开董事会；独立董事行使第一款所列职权的，公司应

（五）在股东大会召开前公开向股东征集当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进当披露具体情况和理由。

行征集；法律、行政法规及中国证监会另有规定的，

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，从其规定。

对公司的具体事项进行审计和咨询。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职

权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第十八条公司董事会设立战略、审计、第十九条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担

任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担是会计专业人士。任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第十九条独立董事应当对以下事项发本条删除

表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高

于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他

资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

9（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳

证券交易所及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意

见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及

其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。

新增条款第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和

意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

新增条款第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

新增条款第二十二条独立董事对董事会议案投反

对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

新增条款第二十三条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六

条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董

事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公

司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

新增条款第二十四条下列事项应当经公司全体独

10立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

新增条款第二十五条公司应当定期或者不定期召

开全部由独立董事参加的会议，即独立董事专门会议。本制度第十八条第一款第一项至第三项、

第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增条款第二十七条独立董事在公司董事会专门

委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

新增条款第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委

员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇

报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务

的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

新增条款第二十九条公司董事会及其专门委员会、

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员

的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供

11的资料，应当至少保存十年。

新增条款第三十条公司应当健全独立董事与中

小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十二条除参加董事会会议外，独立董本条删除

事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

第二十四条独立董事应当向公司年度股第三十三条独立董事应当向公司年度股

东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况下内容：进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情（一）出席董事会次数、方式及投票情况，况，列席股东大会次数；出席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专

（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会门会议工作情况；

计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机（三）对《上市公司独立董事管理办法》第

构、进行现场了解和检查等情况；二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八

（四）保护中小股东合法权益方面所做的条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第其他工作。一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业

务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十五条独立董事应当对其履行职责第三十四条独立董事应当持续加强证券

的情况进行书面记载，深圳证券交易所可随时法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

调阅独立董事的工作档案。

第二十六条为了保证独立董事有效行使第三十五条公司应当为独立董事履行职职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事需的条件。会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员公司董事会秘书应当积极为独立董事履行协助独立董事履行职责。

职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期董事会秘书应当确保独立董事与其他董通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够说明应公告的，公司应当及时协助办理公告事的资源和必要的专业意见。

宜。

第二十七条公司应当保证独立董事享有第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开

12不充分的，可要求补充。展实地考察等工作。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充公司可以在董事会审议重大复杂事项前，分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采会应当予以采纳。纳情况。

第二十八条公司向独立董事提供的资料，第三十七条公司应当及时向独立董事发

公司及独立董事本人应当至少保存5年。出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议

通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十九条独立董事行使职权时，公司有第三十八条独立董事行使职权时，公司董

关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不不得干预其独立行使职权。得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十一条公司应当给予独立董事适当第四十条公司应当给予独立董事与其的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年露。度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人

的、未予披露的其他利益。员取得其他利益。

新增章节条款第六章独立董事专门会议议事规则

第四十二条公司召开独立董事专门会议，原则上应于会议召开前3天通过电子邮件、电话或者其他方式通知全体独立董事。如情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。

13第四十三条独立董事专门会议通知至少

包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。

第四十四条独立董事专门会议可通过现场，或视频会议、电话会议或书面传签等通讯方式，或现场与通讯相结合等方式召开。

第四十五条独立董事应当亲自出席独立

董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第四十六条授权委托书应由委托人和被

委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第四十七条独立董事专门会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员以及会议议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但列席人员对会议议案没有表决权。

第四十八条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决或举手表决。

第四十九条独立董事在独立董事专门会

议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。

第五十条独立董事专门会议由公司董

事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

第五十一条会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式

（二）会议召集人和主持人；

（三）独立董事出席和受托出席情况；

（四）会议议案；

（五）每项提案的表决方式及表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）独立董事发表的意见。

14第三十三条本制度未尽事宜，公司应当依第五十二条本制度未尽事宜，公司应当依

照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序

修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。

4、《董事会战略决策委员会实施细则》修订对照表

修订前修订后

第三条战略委员会成员由三至七名董事组第三条战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。成，其中应至少包括一名独立董事。

第十二条战略委员会会议应于会议召开前第十二条战略委员会根据需要召开会议，一天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前委员不能出席时可委托其他一名委员主持。三日发出通知并提供相关资料和信息（因情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员同意，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行）。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十八条战略委员会会议应当有记录，出第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录

由公司董事会秘书保存。由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

5、《董事会提名委员会实施细则》修订对照表

修订前修订后

第三条提名委员会成员由三至七名董事组第三条提名委员会成员由三至五名董事组成。成，其中，独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内一名，负责主持委员会工作；主任委员在独立董选举，并报请董事会批准产生。事委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条提名委员会的主要职责权限：第七条公司董事会提名委员会负责拟定董

（一）根据公司经营活动情况、资产规模事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审

出建议；核，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）研究董事、经理人员的选择标准和（一）提名或者任免董事；

程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的（三）法律、行政法规、中国证监会规定和人选；公司章程规定的其他事项。

（四）对董事候选人和经理人选进行审查董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

并提出建议；完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

15第十一条提名委员会会议应于会议召开前第十一条提名委员会根据需要召开会议，

一天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前委员不能出席时可委托其他一名委员主持。三日发出通知并提供相关资料和信息（因情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员同意，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行）。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录

由公司董事会秘书保存。由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

6、《董事会审计委员会实施细则》修订对照表

修订前修订后

第三条审计委员会成员由三至七名董事组第三条审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的事为专业会计人士。董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准责主持委员会工作，并报请董事会批准产生。

产生。

第八条审计委员会的主要职责权限：第八条公司董事会审计委员会负责审核公

（一）提议聘请或更换外部审计机构；司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

通；（一）披露财务会计报告及定期报告中的

（四）审核公司的财务信息及其披露；财务信息、内部控制评价报告；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的易进行审计；会计师事务所；

（六）公司董事会授予的其他事宜。（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定、证券交

易所业务规则以及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董

事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条审计委员会会议分为例会和临时第十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开必要时，可以召开临时会议。

16前一天须通知全体委员，会议由主任委员主持，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立开前三日发出通知并提供相关资料和信息（因董事）主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员同意，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行）。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十八条审计委员会会议应当有记录，出第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录

由公司董事会秘书保存。由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

7、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订对照表

修订前修订后

第四条薪酬与考核委员会成员由三至七名第四条薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成。董事组成，其中，独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会委员内选举，并报请董事会批准产生。工作，并报请董事会批准产生。

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责

限：制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策

的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成罚的主要方案和制度等；就；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩公司安排持股计划；

效考评；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行公司章程规定的其他事项。

监督；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

（五）董事会授权的其他事宜。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条薪酬与考核委员会会议应于会第十四条薪酬与考核委员会根据需要召开

议召开前一天通知全体委员，会议由主任委员主会议，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主会会议召开前三日发出通知并提供相关资料和持。信息（因情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员同意，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行）。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

17第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为会议记录由公司董事会秘书保存。

10年。

8、《募集资金管理制度》修订对照表

修订前修订后

第一条为规范广西河池化工股份有限公第一条为规范广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，促进资本运作，提高募集资金的使用效率，防范促进资本运作，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险、确保资金使用安全，最大限度保资金使用风险、确保资金使用安全，最大限度保障投资者的权益，根据《中华人民共和国公司障投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、部和使用的监管要求》等法律法规、部门规章、规

门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司结合公司实际情况，制定本制度。实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配过发行股票及其衍生品种，向投资者募集用于特股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可定用途的资金。

转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开本制度所称超募资金是指实际募集资金净

发行股票（以下统称“发行证券”）向投资者募额超过计划募集资金金额的部分。

集用于特定用途的资金。

第三条公司应当审慎使用募集资金，保证第三条公司应当审慎使用募集资金，保证

募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金公司应当真实、准确、完整地披露募集资金

的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴划正常进行的情形时，应当及时公告。

证。

公司募集资金投向，必须符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法

规的规定，为公司产业整合和提高素质服务。

18第四条公司募集资金的投向以提高股东删除回报，提高公司资产收益率为目的。

第五条公司募集资金的投资项目的选定，应充分考虑投资项目的技术先进性、经济合理性

以及产品的市场容量，并具有一定的行业前瞻性。

第六条公司募集资金的规划，应与投资项

目的资金需求周期、需求规模相适应，有利于公司资本结构的优化。

第七条公司董事会应当负责建立健全公第四条公司董事会负责建立健全公司募

司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

施。本制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金管理制度对募集资金使用的申请、分级审批

权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

第八条募集资金投资项目（以下简称“募第五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过上市公司的子公司或者公司控制投项目”）通过公司的子公司或者公司控制的其

的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。制的其他企业遵守本制度。

第九条保荐机构在持续督导期间应当对本条删除

上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第十条公司应当审慎选择商业银行并开第六条公司应当审慎选择商业银行并开

设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放户管理。

于募集资金专户管理。募集资金专户数量（包括

19公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专

户）原则上不得超过募投项目的个数。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募

集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得深交所同意。

第十一条公司应当在募集资金到位后第七条公司应当在募集资金到位后一个

一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当

（一）公司应当将募集资金集中存放于专包括以下内容：

户；（一）公司应当将募集资金集中存放于专

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募户；

集资金项目、存放金额；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募

（三）公司一次或12个月内累计从该专户集资金项目、存放金额；

中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额（三）公司一次或12个月内累计从该专户

的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额构；的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机

（四）商业银行每月向公司出具银行对账构或者独立财务顾问；

单，并抄送保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

户资料；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告到商业银行查询专户资料；

知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职

资金使用的监管方式；责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用义务和违约责任；的监管方式；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立

对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未财务顾问的权利、义务和违约责任；

配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者可以终止协议并注销该募集资金专户。独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务定比上述条款更加严格的监管要求。顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止公司应当在上述协议签订后及时公告协议协议并注销该募集资金专户。

主要内容。公司与保荐机构或者独立财务顾问、商业银

20公司通过控股子公司实施募投项目的，应当行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监

由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业管要求。

银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及公司应当在上述协议签订后及时公告协议其控股子公司应当视为共同一方。主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司公司通过控股子公司实施募投项目的，应当应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行

签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人

签订新的协议，并及时公告。

第十二条公司应当按照发行申请文件本条删除中承诺的募集资金投资计划使用募集资金并定期向董事会报告及公开披露募集资金使用情况。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

第十三条募投项目不得为持有交易性第八条募集资金原则上应当用于公司主

金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接于以买卖有价证券为主要业务的公司。或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或公司。

者其他变相改变募集资金用途的投资。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十六条公司董事会应当每半年全面本条删除核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计

使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十七条募集资金投资项目出现下列第十一条募集资金投资项目出现下列

情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计

21收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项

目：目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

额50%的；额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目公司应当在最近一期定期报告中披露项目

的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资资金投资计划（如有）。金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

新增条款第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十九条公司以募集资金置换预先已第十四条公司以募集资金置换预先已

22投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会

司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置当在置换实施前对外公告。

换实施前对外公告。

第二十条公司闲置募集资金暂时用于第十五条公司使用闲置募集资金暂时

补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的独立非执行董事、监事会、保荐机构发表明确同生产经营使用，且应当符合下列条件：

意意见并披露，且应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

募集资金（如适用）；（三）单次补充流动资金时间不得超过12

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

个月；（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进

（四）不使用闲置募集资金进行高风险投行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

资。

闲置募集资金用于流动资金时，仅限于与主营业务相关生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍

生品种、可转债等的交易。

第二十一条公司用闲置募集资金补充流第十六条公司使用闲置募集资金暂时

动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后个交易日内公告下列内容：及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集（一）本次募集资金的基本情况，包括募集

时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约

财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是

23否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不

影响募集资金项目正常进行的措施；影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资出具的意见；

的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资（六）深交所要求的其他内容。

或者为他人提供财务资助的相关承诺；补充流动资金到期日之前，公司应当将该部

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还意见；后及时公告。

（七）深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十二条公司可以对暂时闲置的募集第十七条公司可以对暂时闲置的募集

资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过条件：十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行响募集资金投资计划正常进行。

主体能够提供保本承诺；投资产品不得质押，产品专用结算账户（如（二）流动性好，不得影响募集资金投计划适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及投资产品不得质押，产品专用结算账户（如时公告。适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时向深圳证券交易所报备并公告。

第二十三条公司使用闲置募集资金投资第十八条公司使用暂时闲置募集资金产品的，应当经公司董事会审议通过，独立非执进行现金管理的，应当经公司董事会会议后及时行董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公告下列内容：

公司应当在董事会会议后二个交易日内公（一）本次募集资金的基本情况，包括募集告以下内容：时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集等；

时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划（二）募集资金使用情况；

等；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期

（二）募集资金使用情况；限；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相限；改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资

24（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相金项目正常进行的措施；

改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、

金项目正常进行的措施；产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、金安全所采取的风险控制措施等；

产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问

（六）独立非执行董事、监事会、保荐机构出具的意见。

出具的意见。公司应当在面临产品发行主体财务状况恶公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

保资金安全采取的风险控制措施。

新增条款第十九条公司应当根据企业实际生产

经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行借款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

新增条款第二十条公司将超募资金用于在建项

目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十四条公司使用超募资金用于偿还第二十一条公司使用超募资金用于偿还

银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准。独立非执行董事、保荐机构应当大会审议批准。监事会以及保荐机构或者独立财发表明确同意意见并披露，并应当符合相关法务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当律、法规、规范性文件规定的其他条件。符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二

25个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险

投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷

款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第二十七条公司存在以下情形的，视为募第二十四条公司存在以下情形的，视为募

集资金用途变更：集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（一）取消或者终止原募集资金项目，实施

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实新项目；施主体由公司变更为全资子公司或者全资子公（二）变更募集资金投资项目实施主体（实司变为上市公司的除外）；施主体在公司及其全资子公司之间变更的除

（三）变更募集资金投资项目实施方式；外）；

（四）深交所认定为募集资金用途变更的其（三）变更募集资金投资项目实施方式；

他情形。（四）深交所认定为募集资金用途变更的其公司应当经董事会和股东大会审议通过变他情形。

更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第二十八条公司董事会应当审慎地进行第二十五条公司董事会应当科学、审慎地

拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用公司变更后的募集资金用途原则上应当投效益。

资于主营业务。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十九条公司拟变更募集资金用途的，本条删除应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深

交所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批

的说明（如适用）；

26（五）独立非执行董事、监事会、保荐机构

对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十一条公司变更募集资金投向用于第二十七条公司变更募集资金投向用于

收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进

行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依

据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十二条公司改变募集资金投资项目第二十八条公司改变募集资金投资项目

实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾的意见。问出具的意见。

第三十三条单个募集资金投资项目完成第二十九条单个或者全部募集资金投资后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后应当经董事会审议通过、并由监事会以及保荐机方可使用。构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方节余募集资金（包括利息收入）低于100万可使用。

元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额节余资金（包括利息收入）达到或者超过该

1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还

在年度报告中披露。应当经股东大会审议通过。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收节余募集资金（包括利息收入）低于500万入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资元人民币或者低于项目募集资金净额1%的，可金）的，应当按照本制度第二十六条、第二十八以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报条履行相应程序及披露义务。告中披露。

第三十四条全部募集资金投资项目完成第三十条公司全部募集资金项目完成前，

27后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用

净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

列条件：（一）募集资金到账超过一年；

（一）独立非执行董事、监事会发表意见；（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）按照募集资金用途变更的要求履行

（三）董事会、股东大会审议通过。审批程序和信息披露义务。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资

金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万

元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第三十六条独立非执行董事应当关注募本条删除集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立非执行董事同意，独立非执行董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合并承担必要的费用。

第三十七条公司当年存在募集资金运用第三十二条公司董事会应当持续关注募的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请募集资金投资项目实际投资进度与投资计会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况

划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投露。

资份额、签约方、产品名称、期限等情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计会计师事务所应当对董事会的专项报告是划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资否已经按照相关指引及相关格式指引编制以及金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次

是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超

况进行合理保证，提出鉴证结论。过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中期报告中披露最近一次募集资金年度投资计

28会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资

整改措施并在年度报告中披露。计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定编制以及是否如实反映了

年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十八条保荐机构应当至少每半年对第三十三条保荐机构或者独立财务顾问公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用检查。每个会计年度后，保荐机构应当对上市公情况进行一次现场检查。每个会计年度后，保荐司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资报告并披露。金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事公司募集资金存放与使用情况被会计师事

务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事

结论的原因，并提出明确的核查意见务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核保荐机构在对公司进行现场检查时发现公查意见

司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业险的，应当及时向深交所报告。银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大

违规情形或者重大风险的，应当督促公司及时整改并向深交所报告。

第三十九条公司控股股东和实际控制人、第三十四条公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本制度时，将依董事、监事、高级管理人员违反本制度时，公司据《深圳证券交易所股票上市规则》及本制度的将依据《深圳证券交易所股票上市规则》及本制

相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，度的相关规定，向监管机构报告。

将报深交所、中国证券监督管理委员会查处。

第四十四条募集资金投资项目通过公司本条删除，相关内容调整至修订后制度第

的子公司或公司控制的企业实施的，适用本制五条中。

度。

299、《对外担保管理制度》修订对照表