证券代码：000955证券简称：欣龙控股公告编号：2025-022

欣龙控股（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合公

司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订后修订前

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债第一条为维护公司、股东和债权人

权人的合法权益，规范公司的组织和行的合法权益，规范公司的组织和行为，根为，根据《中华人民共和国公司法》（以据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公下简称《公司法》）、《中华人民共和国证司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下券法》（以下简称《证券法》）和其他有简称《证券法》）和其他有关规定，制订本关规定，制定本章程。章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

司。公司以变更方式设立，经国家工商行公司以变更方式设立，经国家工商行政管理局批准，在海南省工商行政管理局政管理局批准，在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914600006200019600。

代码为：914600006200019600。

第八条董事长为公司的法定代表第八条总裁为公司的法定代表人。

人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人

1辞任，公司将在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

新增：

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限第九条公司全部资产分为等额股

对公司承担责任，公司以其全部财产对份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司的债务承担责任。责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与即成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关系的东、股东与股东之间权利义务关系的具有

具有法律约束力的文件，对公司、股法律约束力的文件，对公司、股东、董事、东、董事、高级管理人员具有法律约束监事、高级管理人员具有法律约束力的文力的文件。依据本章程，股东可以起诉件。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东，股东可以起诉公司董事、高级管东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他理人员，股东可以起诉公司，公司可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公司起诉股东、董事和高级管理人员。可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理

员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财

书、财务总监和本章程规定的其他人务总监。

员。

第十六条公司发起人为：上海申达第十五条公司发起人及认购股份、股份有限公司、海南欣安实业总公司、合出资方式为：上海申达股份有限公司认购

盛投资有限公司、海南东北物资开发公6150万股；海南欣安实业总公司认购5052

司、甘肃华原企业总公司；出资方式为原万股；合盛投资有限公司认购2811万股；

有资产折股；出资时间为1998年12月31海南东北物资开发公司认购607.5万股；

2日；公司设立时发行的股份总数为15000甘肃华原企业总公司认购379.5万股。出万股，面额股的每股金额为1元。资方式为原有资产折股。

第十七条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一股开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，条件和价格应当相同；任何单位或者个人每股支付相同价额。所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人第十七条公司发行的股票，以人民民币标明面值。币标明面值。

此条为原章程第二十五条第二十五条公司不得为他人取得本

第二十一条公司或者公司的子公公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、司（包括公司的附属企业）不得以赠与、担保以及其他财务资助，公司实施员工持垫资、担保、借款等形式为他人取得本公股计划的除外。

司或者其母公司的股份提供财务资助，公为公司利益，经股东会决议，或者董司实施员工持股计划的除外。事会按照公司章程或者股东会的授权作出为公司利益，经股东会决议，或者董决议，公司可以为他人取得本公司或者其事会按照公司章程或者股东会的授权作母公司的股份提供财务资助，但财务资助出决议，公司可以为他人取得本公司或者的累计总额不得超过已发行股本总额的其母公司的股份提供财务资助，但财务资10%。董事会作出决议应当经全体董事的助的累计总额不得超过已发行股本总额2/3以上通过。

的10%。董事会作出决议应当经全体董事违反前两款规定，给公司造成损失的，的2/3以上通过。负有责任的董事、监事、高级管理人员应违反前两款规定，给公司造成损失当承担赔偿责任。

的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展第二十条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东会会作出决议，可以采用下列方式增加资分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

3（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式行政法规和中国证监会认可的其他方式进进行。行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十二条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十第二十四条公司因本章程第二十二

四条第一款第（一）项、第（二）项规定条第一款第（一）项、第（二）项规定的

的情形收购本公司股份的，应当经股东会情形收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十四条第一款第议；公司因本章程第二十二条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上程的规定或者股东会的授权，经三分之二董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款公司依照本章程第二十二条第一款规

规定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）项情情形的，应当自收购之日起10日内注形的，应当自收购之日起10日内注销；

销；属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应应当在6个月内转让或者注销；属于第当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项情形项、第（五）项、第（六）项情形的，公的，公司合计持有的本公司股份数不得超司合计持有的本公司股份数不得超过本公过本公司已发行股份总数的10%，并应当司已发行股份总额的10%，并应当在3年在3年内转让或者注销。内转让或者注销。

本条移至第三章第一节最后一条并第二十五条公司不得为他人取得本

予以修订公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、

担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出

4决议，公司可以为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份应当依法第二十六条公司的股份可以依法转转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十七条公司不接受本公司的股股份作为质权的标的。票作为质押权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前第二十八条发起人持有的本公司股

已发行的股份，自公司股票在证券交易所份，自公司成立之日起1年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公公司董事、高级管理人员应当向公司司股票在证券交易所上市交易之日起1年申报所持有的本公司的股份及其变动情内不得转让。

况，在就任时确定的任职期间每年转让的公司董事、监事、高级管理人员应当股份不得超过其所持有本公司股份总数向公司申报所持有的本公司的股份及其变

的25%；所持本公司股份自公司股票上市动情况，在就任时确定的任职期间每年转交易之日起1年内不得转让。上述人员离让的股份不得超过其所持有本公司股份总职后半年内，不得转让其所持有的本公司数的25%；所持本公司股份自公司股票上股份。市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、高级管理人第二十九条公司董事、监事、高级

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其管理人员、持有本公司股份5%以上的股持有的本公司股票或者其他具有股权性东，将其持有的本公司股票或者其他具有质的证券在买入后6个月内卖出，或者在股权性质的证券在买入后6个月内卖出，卖出后6个月内又买入，由此所得收益归或者在卖出后6个月内又买入，由此所得本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回收益。但是，证券公司因包销购入售后剩其所得收益。但是，证券公司因包销购入余股票而持有5%以上股份的，以及有中国售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及

5证监会规定的其他情形除外。有中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、人股东持有的股票或者其他具有股权性自然人股东持有的股票或者其他具有股权

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有性质的证券，包括其配偶、父母、子女持的及利用他人账户持有的股票或者其他有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执执行的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权要求董事会在30日内执执行。公司董事会未在上述期限内执行行。公司董事会未在上述期限内执行的，的，股东有权为了公司的利益以自己的名股东有权为了公司的利益以自己的名义直义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的规定

定执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连带责责任。任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定第一节股东

第三十一条公司依据证券登记结第三十条公司依据证券登记机构提

算机构提供的凭证建立股东名册，股东名供的凭证建立股东名册，股东名册是证明册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东持有公司股份的充分证据。股东按其股东按其所持有股份的类别享有权利，承所持有股份的种类享有权利，承担义务；

担义务；持有同一类别股份的股东，享有持有同一种类股份的股东，享有同等权利，同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十二条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或者质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

份；（五）查阅本章程、股东名册、公司

（五）查阅、复制公司章程、股东名债券存根、股东会会议记录、董事会会议

册、股东会会议记录、董事会会议决议、决议、监事会会议决议、财务会计报告；

6财务会计报告，符合规定的股东可以查阅（六）公司终止或者清算时，按其所

公司的会计账簿、会计凭证；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（六）公司终止或者清算时，按其所配；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（七）对股东会作出的公司合并、分配；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（七）对股东会作出的公司合并、分份；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（八）国家法律、行政法规、部门规份；章或本章程规定的其他权利。

（八）国家法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公第三十三条股东提出查阅前条所述

司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券有关信息或者索取资料的，应当向公司提法》等法律、行政法规的规定。股东行使供证明其持有公司股份的种类以及持股数前述权利时应向公司提供证明其持有公量的书面文件，公司经核实股东身份后按司股份的种类以及持股数量的书面文件，照股东的要求予以提供。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决第三十四条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院决议作出之日起60日内，请求人民法院撤撤销。但是，股东会、董事会的会议召集销。但是，股东会、董事会的会议召集程程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未未产生实质影响的除外。产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议股东自决议作出之日起一年内没有行

的效力存在争议的，应当及时向人民法院使撤销权的，撤销权消灭。

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

7中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条审计委员会成员以外第三十七条董事、高级管理人员执

的董事、高级管理人员执行公司职务时违行公司职务时违反法律、行政法规或者本

反法律、行政法规或者本章程的规定，给章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司造成损失的，连续180日以上单独或日以上单独或合并持有公司1%以上股份合计持有公司1%以上股份的股东有权书的股东有权书面请求监事会向人民法院提

面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

审计委员会成员执行公司职务时违反法行政法规或者本章程的规定，给公司造成律、行政法规或者本章程的规定，给公司损失的，股东可以书面请求董事会向人民造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧到请求之日起30日内未提起诉讼，或者急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利难以弥补的损害的，前款规定的股东有权益受到难以弥补的损害的，前款规定的股为了公司的利益以自己的名义直接向人民东有权为了公司的利益以自己的名义直法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

8向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义

（一）遵守法律、行政法规和本章程；务：

（二）依其所认购的股份和入股方式（一）遵守法律、行政法规和本章程；

缴纳股款；（二）依其所认购的股份和入股方式

（三）除法律、法规规定的情形外，缴纳股金；

不得抽回其股本；（三）除法律、法规规定的情形外，

（四）不得滥用股东权利损害公司或不得退股；

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或立地位和股东有限责任损害公司债权人者其他股东的利益；不得滥用公司法人独的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权人的公司股东滥用股东权利给公司或者利益；

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司股东滥用股东权利给公司或者其责任。他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用公司法人独立地位和任。

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司公司股东滥用公司法人独立地位和股债权人利益的，应当对公司债务承担连带东有限责任，逃避债务，严重损害公司债责任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责

（五）法律、行政法规及本章程规定任。

应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增本节：

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

9（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人

10转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十五条公司股东会由全体股第四十二条股东会是公司的最高权东组成。股东会是公司的权力机构，依法力机构，依法行使下列职权：

行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计

（一）选举和更换董事，决定有关董划；

事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任

（二）审议批准董事会的报告；的董事、监事，决定有关董事、监事的报

（三）审议批准公司的利润分配方案酬事项；

和弥补亏损方案；（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本（四）审议批准监事会报告；

作出决议；（五）审议批准公司的利润分配方案

（五）对发行公司债券作出决议；和弥补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清（六）对公司增加或者减少注册资本算或者变更公司形式作出决议；作出决议；

（七）修改本章程；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审（八）对公司合并、分立、解散、清计业务的会计师事务所作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规（九）修改本章程；

定的担保事项；（十）对公司聘用、解聘会计师事务

（十）审议批准以下重大购买或者所作出决议；

出售资产（不含购买原材料、燃料、动（十一）审议批准本章程第四十三条

力以及出售产品、商品等与日常经营相规定的担保事项；

关的资产）、对外投资、提供财务资（十二）审议批准以下重大购买或者助、租入或者租出资产、赠与或者受赠出售资产（不含购买原材料、燃料、动力资产（公司受赠现金资产除外）、债权以及出售产品、商品等与日常经营相关的或债务重组、资产抵押、委托理财、签资产）、对外投资、提供财务资助、租入订委托或许可协议等交易事项：或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司

1、交易涉及的资产总额占公司最近受赠现金资产除外）、债权或债务重组、一期经审计总资产的50%以上，该交易涉资产抵押、委托理财、签订委托或许可协及的资产总额同时存在帐面值和评估值议等交易事项：

11的，以较高者作为计算数据；1、交易涉及的资产总额占公司最近

2、交易标的(如股权)在最近一个会一期经审计总资产的50%以上，该交易涉

计年度相关的营业收入占公司最近一个及的资产总额同时存在帐面值和评估值

会计年度经审计营业收入的50％以上，的，以较高者作为计算数据；

且绝对金额超过5000万元；2、交易标的(如股权)在最近一个会

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

对金额超过500万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会4、交易的成交金额（含承担债务和费计年度相关的净利润占公司最近一个会计用）占公司最近一期经审计净资产的50％年度经审计净利润的50％以上，且绝对金以上，且绝对金额超过5000万元；额超过500万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个4、交易的成交金额（含承担债务和费会计年度经审计净利润的50％以上；且用）占公司最近一期经审计净资产的50％

绝对金额超过500万元；以上，且绝对金额超过5000万元；

上述1至5指标计算中涉及的数据如5、交易产生的利润占公司最近一个为负值，取其绝对值计算。会计年度经审计净利润的50％以上；且绝

6、公司发生购买或出售资产交易对金额超过500万元；

时，应当以资产总额和成交金额中的较上述1至5指标计算中涉及的数据如为高者作为计算标准，并按交易事项的类负值，取其绝对值计算。

型在连续十二个月内累计计算，经累计6、公司发生购买或出售资产交易计算达到最近一期经审计总资产30％时，应当以资产总额和成交金额中的较高的，需经出席会议的股东所持表决权的者作为计算标准，并按交易事项的类型在

2/3以上通过。连续十二个月内累计计算，经累计计算达

已按照上述规定履行相关决策程序到最近一期经审计总资产30％的，需经出及披露义务的，不再纳入相关的累计计席会议的股东所持表决权的三分之二以上算范围。通过。

公司发生的交易仅达到上述第（3）项已按照上述规定履行相关决策程序及

或第（5）项标准，且公司最近一个会计年披露义务的，不再纳入相关的累计计算范

度每股收益的绝对值低于0.05元的，公围。

司可向深圳证券交易所申请豁免提交股公司发生的交易仅达到上述第（3）项东会审议。或第（5）项标准，且公司最近一个会计年

（十一）审议批准公司与关联人发生度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司的交易（公司获赠现金资产和提供担保除可向深圳证券交易所申请豁免提交股东会

12外）金额在3000万元以上且占公司最近审议。

一期经审计净资产绝对值5%以上的关联（十三）审议批准公司与关联人发生交易；的交易（公司获赠现金资产和提供担保除

（十二）审议批准变更募集资金用途外）金额在3000万元以上且占公司最近事项；一期经审计净资产绝对值5%以上的关联

（十三）审议股权激励计划和员工持交易；

股计划；（十四）审议批准变更募集资金用途

（十四）审议法律、行政法规、部门事项；

规章或者本章程规定应当由股东会决定（十五）审议股权激励计划和员工持的其他事项。股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十六条公司下列对外担保行第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：为，须在董事会审议通过后提交股东会审

（一）公司及控股子公司的对外担保议：

总额，超过上市公司最近一期经审计净资（一）公司及控股子公司的对外担保产50％以后提供的任何担保；总额，超过上市公司最近一期经审计净资

（二）公司的对外担保总额，超过最产50％以后提供的任何担保；

近一期经审计总资产的30%以后提供的任（二）公司的对外担保总额，超过最何担保；近一期经审计总资产的30%以后提供的任

（三）公司在一年内向他人提供担保何担保；

金额超过公司最近一期经审计总资产30%（三）公司在一年内担保金额超过公

的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期（五）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10％的担保；经审计净资产10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。方提供的担保。

相关主体违反股东会、董事会审批对

外担保的权限和违反审批权限、审议程序的，公司有权依法追究其责任。

第四十八条有下列情形之一的，公第四十五条有下列情形之一的，公

13司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本

1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东会的第四十六条本公司召开股东会的地

地点为：股东会通知中所写明的地点。股点为：股东会通知中所写明的地点。股东东会将设置会场，以现场会议形式召开。会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络投票的方式为股东提司还将提供网络投票的方式为股东参加股供便利。东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十条本公司召开股东会时将第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程的规定；合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第四节股东会的召集第三节股东会的召集

第五十一条董事会应当在规定的第四十八条独立董事有权向董事会期限内按时召集股东会。提议召开临时股东会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董开临时股东会的提议，董事会应当根据法事有权向董事会提议召开临时股东会。对律、行政法规和本章程的规定，在收到提

14独立董事要求召开临时股东会的提议，董议后10日内提出同意或不同意召开临时

事会应当根据法律、行政法规和本章程的股东会的书面反馈意见。

规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东会的，将在者不同意召开临时股东会的书面反馈意作出董事会决议后的5日内发出召开股东见。会的通知；董事会不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，在作的，将说明理由并公告。

出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条审计委员会有权向董第四十九条监事会有权向董事会提

事会提议召开临时股东会，应当以书面形议召开临时股东会，并应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提议后法规和本章程的规定，在收到提案后10日

10日内提出同意或者不同意召开临时股内提出同意或不同意召开临时股东会的书

东会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视在收到提案后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，审计委员会可以自行召集和议职责，监事会可以自行召集和主持。

主持。

第五十三条单独或者合计持有公第五十条单独或者合计持有公司

司10%以上股份的股东向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求召

临时股东会，应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规章程的规定，在收到请求后10日内提出和本章程的规定，在收到请求后10日内提同意或者不同意召开临时股东会的书面出同意或不同意召开临时股东会的书面反反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，应

15当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东有

向审计委员会提议召开临时股东会，应当权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。以书面形式向监事会提出请求。监事会应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求10日内提出同意或不同意召应在收到请求后5日内发出召开股东会的开临时股东会的书面反馈意见。

通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会同意召开临时股东会的，应在相关股东的同意。作出监事会决议后的5日内发出召开股东审计委员会未在规定期限内发出股会的通知，通知中对原请求的变更，应当东会通知的，视为审计委员会不召集和主征得相关股东的同意。

持股东会，连续90日以上单独或者合计监事会未在规定期限内发出股东会通持有公司10%以上股份的股东可以自行召知的，视为监事会不召集和主持股东会，集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条审计委员会或股东决第五十一条监事会或股东决定自行

定自行召集股东会的，须书面通知董事召集股东会的，须书面通知董事会，同时会，同时向证券交易所备案。向公司所在地中国证监会派出机构和证券在股东会决议公告前，召集股东持股交易所备案。

比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出比例不得低于10%。

股东会通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东会通交易所提交有关证明材料。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于审计委员会或者第五十二条对于监事会或股东自行

股东自行召集的股东会，董事会和董事会召集的股东会，董事会和董事会秘书将予秘书将予配合。董事会将提供股权登记日配合。董事会将提供股权登记日的股东名的股东名册。册。

第五十六条审计委员会或者股东第五十三条监事会或股东自行召集

自行召集的股东会，会议所必需的费用由的股东会，会议所必需的费用由本公司承本公司承担。担。

第五十八条公司召开股东会，董事第五十五条公司召开股东会，董事

16会、审计委员会以及单独或者合计持有公会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临的股东，可以在股东会召开10日前提出时提案并书面提交召集人。召集人应当在临时提案并书面提交召集人。召集人应当收到提案后2日内发出股东会补充通知，在收到提案后2日内发出股东会补充通公告临时提案的内容。但临时提案违反法知，公告临时提案的内容。但临时提案违律、行政法规或者公司章程的规定，或者反法律、行政法规、证券交易所有关规定不属于股东会职权范围的除外。

或者公司章程的规定，或者不属于股东会除前款规定的情形外，召集人在发出职权范围的除外。股东会通知公告后，不得修改股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东会通知中未列明或不符合本章程中已列明的提案或增加新的提案。第五十四条规定的提案，股东会不得进行股东会通知中未列明或者不符合本表决并作出决议。

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东会拟讨论董事选第五十八条股东会拟讨论董事、监

举事项的，股东会通知中将充分披露董事事选举事项的，股东会通知中将充分披露候选人的详细资料，至少包括以下内容：董事、监事候选人的详细资料，至少包括

（一）教育背景、工作经历、兼职等以下内容：

个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等

（二）与公司或者公司的控股股东及个人情况；

实际控制人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东

（三）持有公司股份数量；及实际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有（三）披露持有本公司股份数量；

关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有除采取累积投票制选举董事外，每位关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条本公司董事会和其他第六十三条公司股东会召开会议和

召集人将采取必要措施，保证股东会的正表决可以采用电子通信方式。本公司董事常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵会和其他召集人将采取必要措施，保证股

17犯股东合法权益的行为，将采取各种有效东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅

措施加以制止并及时报告有关部门查处。滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取各种有效措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条个人股东亲自出席会第六十二条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或者其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其明其身份的有效证件或者证明；代理他人身份的有效证件或证明、股票账户卡；委

出席会议的，应出示本人有效身份证件、托代理他人出席会议的，应出示本人有效股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明明其具有法定代表人资格的有效证明；代其具有法定代表人资格的有效证明；委托

理人出席会议的，代理人应出示本人身份代理人出席会议的，代理人应出示本人身证、法人股东单位的法定代表人依法出具份证、法人股东单位的法定代表人依法出的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人第六十三条股东出具的委托他人出出席公司股东会的授权委托书应当载明席公司股东会的授权委托书应当载明下列

下列内容：内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公（一）代理人的姓名；

司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东会议程的每一

（三）股东的具体指示，包括对列入审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对（四）委托书签发日期和有效期限；

或者弃权票的指示；（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（四）委托书签发日期和有效期限；为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书第六十五条代理投票授权委托书由

由委托人授权他人签署的，授权签署的授委托人授权他人签署的，授权签署的授权权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公公证的授权书或者其他授权文件，和投票证的授权书或者其他授权文件，和投票代代理委托书均需备置于公司住所或者召理委托书均需备置于公司住所或者召集会集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

18委托人为法人的，由其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条出席会议人员的会议第六十六条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载明参参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

证号码、持有或者代表有表决权的股份数码、住所地址、持有或者代表有表决权的

额、被代理人姓名（或者单位名称）等事股份数额、被代理人姓名（或单位名称）项。等事项。

第七十一条股东会要求董事、高级第六十八条股东会召开时，本公司

管理人员列席会议的，董事、高级管理人全体董事、监事和董事会秘书应当出席会员应当列席并接受股东的质询。议，公司总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条股东会由董事长主持。第六十九条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由由过半数的董事共同推举的一名董事主副董事长主持，副董事长不能履行职务或持。者不履行职务时，由半数以上董事共同推审计委员会自行召集的股东会，由审举的一名董事主持。

计委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会自行召集的股东会，由监事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半主持。监事长不能履行职务或不履行职务数的审计委员会成员共同推举的一名审时，由半数以上监事共同推举的一名监事计委员会成员主持。主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东会，由召集人推者其推举代表主持。举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股规则使股东会无法继续进行的，经现场出东会有表决权过半数的股东同意，股东会席股东会有表决权过半数的股东同意，股可推举一人担任会议主持人，继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事第七十条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东会的召集、召开和表则，详细规定股东会的召开和表决程序，决程序，包括通知、登记、提案的审议、包括通知、登记、提案的审议、投票、计投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议记录及其签署、公告等内容，以及股

19以及股东会对董事会的授权原则，授权内东会对董事会的授权原则，授权内容应明容应明确具体。股东会议事规则应作为章确具体。股东会议事规则应作为章程的附程的附件，由董事会拟定，股东会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事第七十一条在年度股东会上，董事

会应当就其过去一年的工作向股东会作会、监事会应当就其过去一年的工作向股出报告。每名独立董事也应作出述职报东会作出报告。每名独立董事也应作出述告。职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在第七十二条董事、监事、高级管理股东会上就股东的质询和建议作出解释人员在股东会上就股东的质询和建议作出和说明。解释和说明。

第七十七条股东会应有会议记录，第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、高级管理人员姓名；议的董事、监事、经理和其他高级管理人

（三）出席会议的股东和代理人人员姓名；

数、所持有表决权的股份总数及占公司股（三）出席会议的股东和代理人人数、份总数的比例；所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（四）对每一提案的审议经过、发言数的比例；

要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言

（五）股东的质询意见或者建议以及要点和表决结果；

相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相

（六）律师及计票人、监票人姓名；应的答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录（六）律师及计票人、监票人姓名；

的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议第七十五条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席或者列录内容真实、准确和完整。出席会议的董席会议的董事、董事会秘书、召集人或者事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

其代表、会议主持人应当在会议记录上签会议主持人应当在会议记录上签名。会议名。会议记录应当与现场出席股东的签名记录应当与现场出席股东的签名册及代理册及代理出席的委托书、网络及其他方式出席的委托书、网络及其他方式表决情况

20表决情况的有效资料一并保存，保存期限的有效资料一并保存，保存期限不少于10不少于10年。年。

第七节股东会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。东会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出特别决议，应当由出席股权的1/2以上通过。

东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股本条所称股东，包括委托代理人出席东会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会会议的股东。权的2/3以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以第七十八条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和（三）董事会和监事会成员的任免及支付方法；其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本（四）公司年度报告；

章程规定应当以特别决议通过以外的其（五）除法律、行政法规规定或者本他事项。章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以第七十九条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、拆分、解散和清散和清算；算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公资产或者担保金额超过公司最近一期经审

司最近一期经审计总资产30%的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）利润分配政策调整或变更；

的，以及股东会以普通决议认定会对公司（七）法律、行政法规或本章程规定

21产生重大影响的、需要以特别决议通过的的，以及股东会以普通决议认定会对公司其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有第八十条股东（包括股东代理人）

表决权的股份数额行使表决权，每一股份以其所代表的有表决权的股份数额行使表享有一票表决权，类别股股东除外。决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东会审议影响中小投资者利益的股东除外。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独股东会审议影响中小投资者利益的重计票。单独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，票。单独计票结果应当及时公开披露。

且该部分股份不计入出席股东会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东会有表决权股东买入公司有表决权的股份违反的股份总数。

《证券法》相关规定的，该超过规定比例股东买入公司有表决权的股份违反部分的股份在买入后的三十六个月内不《证券法》相关规定的，该超过规定比例得行使表决权，且不计入出席股东会有表部分的股份在买入后的三十六个月内不得决权的股份总数。行使表决权，且不计入出席股东会有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上权的股份总数。

有表决权股份的股东或者依照法律、行政公司董事会、独立董事、持有1%以上

法规或者中国证监会的规定设立的投资有表决权股份的股东或者依照法律、行政者保护机构可以公开征集股东投票权。征法规或者中国证监会的规定设立的投资者集股东投票权应当向被征集人充分披露保护机构可以公开征集股东投票权。征集具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变股东投票权应当向被征集人充分披露具体相有偿的方式征集股东投票权。除法定条投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有件外，公司不得对征集投票权提出最低持偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，股比例限制。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

本条第一款所称股东，包括委托代理限制。

人出席股东会会议的股东。

第八十五条除公司处于危机等特第八十二条除公司处于危机等特殊

殊情况外，非经股东会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、高级管理人员以外的人司将不与董事、总裁和其它高级管理人员订立将公司全部或者重要业务的管理交以外的人订立将公司全部或者重要业务的予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提第八十三条董事、监事候选人名单以

22案的方式提请股东会表决。提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据股东会就选举董事、监事进行表决时，本章程的规定，实行累积投票制。根据本章程的规定，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选前款所称累积投票制是指股东会选举

举董事时，每一股份拥有与应选董事人数董事或者监事时，每一股份拥有与应选董相同的表决权，股东拥有的表决权可以集事或者监事人数相同的表决权，股东拥有中使用。的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的董事会应当向股东公告候选董事、监

简历和基本情况。候选董事提名的方式和事的简历和基本情况。候选董事、监事提程序如下：名的方式和程序如下：

（一）董事会可以提名推荐董事候选（一）董事会可以提名推荐董事候选

人、单独或者合计持股1%以上的股东可以人、单独或者合并持股1%以上的股东可以在股东会召开日10日前向董事会书面提在股东会召开日10日前向董事会书面提

名推荐董事候选人，由董事会提交股东会名推荐董事候选人，由董事会提交股东会选举。选举。

（二）提名人应在提名前征得被提名（二）监事会可以提名推荐监事候选人同意。人、单独或者合并持股1%以上的股东可以

（三）董事候选人分为独立董事候选人和在股东会召开日10日前向监事会书面提

非独立董事候选人，应当分别进行提名，名推荐监事候选人，由监事会提交股东会分开进行选举。选举。

第八十八条股东会审议提案时，不第八十五条股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，若变更，则应当被视会对提案进行修改，否则，有关变更应当为一个新的提案，不能在本次股东会上进被视为一个新的提案，不能在本次股东会行表决。上进行表决。

第九十一条股东会对提案进行表第八十八条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当师、股东代表与监事代表共同负责计票、场公布表决结果，决议的表决结果载入会监票，并当场公布表决结果，决议的表决议记录。结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的上市公司

公司股东或者其代理人，有权通过相应的股东或其代理人，有权通过相应的投票系

23投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间第八十九条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布每一提案的表决情况和结果，并根据据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的上市公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方司、计票人、监票人、主要股东、网络服等相关各方对表决情况均负有保密义务。务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应第九十条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：同

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作意、反对或弃权。

为内地与香港股票市场交易互联互通机未填、错填、字迹无法辨认的表决

制股票的名义持有人，按照实际持有人意票、未投的表决票均视为投票人放弃表决思表示进行申报的除外。权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未填、错填、字迹无法辨认的表决票、权”。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东会通过有关董事第九十四条股东会通过有关董事、选举提案的，新任董事就任时间为股东会监事选举提案的，新任董事、监事就任时决议通过之次日。间为股东会决议通过之次日。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第九十九条公司董事为自然人，有第九十六条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

自缓刑考验期满之日起未逾二年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

24（三）担任破产清算的公司、企业的逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照、责令关闭之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照之日起未逾3年；

未清偿被人民法院列为失信被执行人；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）被证券交易所公开认定为不适入措施，期限未满的；

合担任上市公司董事、高级管理人员等，（七）法律、行政法规或部门规章规期限未满的；定的其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，该定的其他内容。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百条董事由股东会选举或者第九十七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。任。

董事会中的职工代表由公司职工通董事任期从就任之日起计算，至本届过职工代表大会、职工大会或者其他形式董事会任期届满时为止。董事任期届满未民主选举产生，无需提交股东会审议。及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事任期从就任之日起计算，至本届事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事会任期届满时为止。董事任期届满未和本章程的规定，履行董事职务。

及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事可以由总裁或者其他高级管理人事仍应当依照法律、行政法规、部门规章员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人和本章程的规定，履行董事职务。员职务的董事以及由职工代表担任的董董事可以由高级管理人员兼任，但兼事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

25任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零一条董事应当遵守法律、第九十八条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程的规定，对公司负有忠政法规和本章程，对公司负有下列忠实义实义务，应当采取措施避免自身利益与公务：

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利（一）不得利用职权收受贿赂或者其益。他非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司（三）不得将公司资产或者资金以其资金；个人名义或者其他个人名义开立账户存

（二）不得将公司资金以其个人名义储；

或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经

（三）不得利用职权贿赂或者收受其股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他非法收入；他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，（五）不得违反本章程的规定或未经

并按照本章程的规定经董事会或者股东股东会同意，与本公司订立合同或者进行会决议通过，不得直接或者间接与本公司交易；

订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职

（五）不得利用职务便利，为自己或务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

者他人谋取属于公司的商业机会，但向董的商业机会，自营或者为他人经营与本公事会或者股东会报告并经股东会决议通司同类的业务；

过，或者公司根据法律、行政法规或者本（七）不得接受与公司交易的佣金归章程的规定，不能利用该商业机会的除为己有；

外；（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，（九）不得利用其关联关系损害公司

并经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；

人经营与本公司同类的业务；（十）法律、行政法规、部门规章及

（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。

金归为己有；董事违反本条规定所得的收入，应当

（八）不得擅自披露公司秘密；归公司所有；给公司造成损失的，应当承

（九）不得利用其关联关系损害公司担赔偿责任。

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

26本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、第九十九条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程的规定，对公司负有勤政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义勉义务，执行职务应当为公司的最大利益务：

尽到管理者通常应有的合理注意。（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公董事对公司负有下列勤勉义务：司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使合国家法律、行政法规以及国家各项经济

公司赋予的权利，以保证公司的商业行政策的要求，商业活动不超过营业执照规为符合国家法律、行政法规以及国家各定的业务范围；

项经济政策的要求，商业活动不超过营（二）应公平对待所有股东；

业执照规定的业务范围；（三）及时了解公司业务经营管理状

（二）应公平对待所有股东；况；

（三）及时了解公司业务经营管理（四）应当对公司定期报告签署书面状况；确认意见。保证公司所披露的信息真实、

（四）应当对公司定期报告签署书准确、完整;面确认意见。保证公司所披露的信息真（五）应当如实向监事会提供有关情实、准确、完整;况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

（五）应当如实向审计委员会提供职权;

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会（六）法律、行政法规、部门规章及行使职权;本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事可以在任期届第一百零一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任交书面辞职报告。董事会将在2日内披露

27生效，公司将在2个交易日内披露有关情有关情况。

况。如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事辞任生效或者第一百零二条董事辞职生效或者任

任期届满，应向董事会办妥所有移交手期届满，应向董事会办妥所有移交手续，续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其对公司和股东承担的忠实义务，在任期任期结束后并不当然解除。董事在任职期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密间因执行职务而应承担的责任，不因离任等的保密义务在其任职结束后仍然有效，而免除或者终止，其对公司商业秘密等的直至该秘密成为公开信息。任期尚未结束保密义务在其任职结束后仍然有效，直至的董事，对因其擅自离职使公司遭受损失该秘密成为公开信息。任期尚未结束的董的，应当承担赔偿责任。

事，对因其擅自离职使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。

新增：

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，第一百零四条董事执行公司职务时

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责违反法律、行政法规、部门规章或本章程任；董事存在故意或者重大过失的，也应的规定，给公司造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

本条删除第一百零五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零九条公司设董事会，对股第一百零六条公司设董事会，对股

28东会负责。东会负责。

第一百一十条董事会由7名董事组第一百零七条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1成，其中独立董事3人。董事会设董事长人。董事会设董事长1人。董事长由董事1人，副董事长1人。

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列第一百零八条董事会行使下列职

职权：权：

（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的利润分配方案和（四）制订公司的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册（五）制订公司增加或者减少注册资

资本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；外捐赠等事项；

股东会授权董事会在股东会闭会期股东会授权董事会在股东会闭会期间间对以下除应当由公司股东会决策之外对以下除应当由公司股东会决策之外的其

的其他交易事项行使职权：他交易事项行使职权：

（1）审议批准以下购买或者出售资（1）审议批准以下购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料、动力以及产（不含购买原材料、燃料、动力以及出出售产品、商品等与日常经营相关的资售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入产）、对外投资、提供财务资助、租入或或者租出资产、赠与或者受赠资产（公者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受司受赠现金资产除外）、债权或债务重赠现金资产除外）、债权或债务重组、资

组、资产抵押、委托理财、签订委托或产抵押、委托理财、签订委托或许可协议

许可协议等交易事项：等交易事项：

29*交易涉及的资产总额占上市公司*交易涉及的资产总额占上市公司最

最近一期经审计总资产的10%以上，该交近一期经审计总资产的10%以上，该交易易涉及的资产总额同时存在账面值和评涉及的资产总额同时存在账面值和评估值估值的，以较高者作为计算数据；的，以较高者作为计算数据；

*交易标的(如股权)在最近一个会*交易标的(如股权)在最近一个会计计年度相关的营业收入占上市公司最近年度相关的营业收入占上市公司最近一个

一个会计年度经审计营业收入的10％以会计年度经审计营业收入的10％以上，且上，且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；

*交易标的(如股权)在最近一个会*交易标的(如股权)在最近一个会计计年度相关的净利润占上市公司最近一年度相关的净利润占上市公司最近一个会

个会计年度经审计净利润的10％以上，计年度经审计净利润的10％以上，且绝对且绝对金额超过100万元；金额超过100万元；

*交易的成交金额（含承担债务和费*交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的用）占上市公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过1000万元；10％以上，且绝对金额超过1000万元；

*交易产生的利润占上市公司最近*交易产生的利润占上市公司最近一

一个会计年度经审计净利润的10％以个会计年度经审计净利润的10％以上，且上，且绝对金额超过100万元。绝对金额超过100万元。

上述*至*指标计算中涉及的数据上述*至*指标计算中涉及的数据如

如为负值，取其绝对值计算。为负值，取其绝对值计算。

（2）审议批准除应经股东会审议批（2）审议批准除应经股东会审议批准准的担保以外的担保事项。的担保以外的担保事项。

（3）审议批准以下关联交易事项:（3）审议批准以下关联交易事项:与关联自然人发生的交易（上市公司与关联自然人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30获赠现金资产和提供担保除外）金额在30

万元以上，与关联法人发生的交易金额在万元以上，与关联法人发生的交易金额在

300万元以上，且交易金额占公司最近一300万元以上，且交易金额占公司最近一

期经审计净资产0.5%以上的关联交易事期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项。对于达到本章程第四十五条（十一）项。对于达到本章程第四十二条（十三）款要求的关联交易，在董事会审批后还应款要求的关联交易，在董事会审批后还应提交股东会审批。提交股东会审批。

（4）授权董事会在三年内决定发行（4）授权董事会在三年内决定发行不

不超过已发行股份50%的股份，该董事会超过已发行股份50%的股份，该董事会决决议应当经全体董事2/3以上通过。但以议应当经全体董事2/3以上通过。但以非

30非货币财产作价出资的应当经股东会决货币财产作价出资的应当经股东会决议。

议。董事会依照前述规定决定发行股份导董事会依照前述规定决定发行股份致公司注册资本、已发行股份数发生变化

导致公司注册资本、已发行股份数发生变的，对公司章程该项记载事项的修改不需化的，对公司章程该项记载事项的修改不再由股东会表决。

需再由股东会表决。（5）因本章程第二十二条第一款第

（5）因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。

的情形收购本公司股份。公司董事会行使上述权限还应当遵守公司董事会行使上述权限还应当遵法律法规及深圳证券交易所的相关规定。

守法律法规及深圳证券交易所的相关规（八）决定公司内部管理机构的设置；

定。（九）决定聘任或者解聘公司总裁、

（八）决定公司内部管理机构的设董事会秘书及其他高级管理人员，并决定置；其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、（十）制订公司的基本管理制度；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定（十一）制订公司章程的修改方案；

其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提（十二）管理公司信息披露事项；

名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务（十三）向股东会提请聘请或更换为负责人等高级管理人员，并决定其报酬事公司审计的会计师事务所；

项和奖惩事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并

（十）制定公司的基本管理制度；检查总裁的工作；

（十一）制订公司章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章

（十二）管理公司信息披露事项；或本章程授予的其他职权。

（十三）向股东会提请聘请或者更换公司董事会设立审计、战略、提名、为公司审计的会计师事务所；薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员

（十四）听取公司总裁的工作汇报并会对董事会负责，依照本章程和董事会授

检查总裁的工作；权履行职责，提案应当提交董事会审议决

（十五）法律、行政法规、部门规章、定。专门委员会成员全部由董事组成，其

本章程或者股东会授予的其他职权。中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

此条删除，相关内容已编入第一百一第一百一十二条董事会董事长和副

31十条董事长由公司董事担任，由董事会以全体

董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十六条第一百一十四条公司副董事长协助

公司董事长不能履行职务或者不履董事长工作，董事长不能履行职务或者不行职务的，由过半数的董事共同推举一名履行职务的，由副董事长履行职务；副董董事履行职务。事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少第一百一十五条董事会每年至少召

召开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开开10日以前书面通知全体董事。10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十八条代表1/10以上表第一百一十六条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或者审计委员决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可会，可以提议召开董事会临时会议。董事以提议召开董事会临时会议。董事长应当长应当自接到提议后10日内，召集和主自接到提议后10日内，决定召集和主持董持董事会临时会议。事会临时会议。

第一百二十二条董事与董事会会第一百二十条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业或者个人有关议事项所涉及的企业有关联关系的该董

联关系的该董事应当及时向董事会书面事应当及时向董事会书面报告，不得对该报告。有关联关系的董事不得对该项决议项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表行使表决权。该董事会会议由过半数的无决权。该董事会会议由过半数的无关联关关联关系董事出席即可举行，董事会会议系董事出席即可举行，董事会会议所作决所作决议须经无关联关系董事过半数通议须经无关联关系董事过半数通过。出席过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事会的无关联董事人数不足3人的，应人的，应将该事项提交股东会审议。

将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决第一百二十一条董事会决议表决方

方式为：书面或举手表决。式为：书面或举手表决。

董事会会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达

见的前提下，可以采用视频、电话、微信意见的前提下，可以采用视频、电话、微或电子邮件等方式进行，以微信、传阅审信或电子邮件等方式进行，以微信、传阅议、电子邮件表决等方式作出决议，并由审议、电子邮件表决等方式作出决议，并参会董事签字。由参会董事签字。

新增一节（七条）

32第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

33项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

34（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收

35购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增一节（七条）

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

36第一百三十六条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

37提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

专门委员会工作条例由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

38决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章总裁及其他高级管理人员

第一百四十一条公司设总裁1名，第一百二十五条公司设总裁1名，由由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监以及董公司总裁、副总裁、财务总监以及董

事会秘书为公司高级管理人员，由董事会事会秘书为公司高级管理人员。

决定聘任或者解聘。

第一百四十二条本章程关于不得第一百二十六条本章程第九十六条

担任董事的情形、离职管理制度的规定，关于不得担任董事的情形、同时适用于高同时适用于高级管理人员。级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉本章程第九十八条关于董事的忠实义

义务的规定，同时适用于高级管理人员。务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条总裁对董事会负第一百二十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告工告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总裁、财务总监；副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（八）根据总裁工作细则规定的权限员；

和流程，对除需报经股东会和董事会决策（八）根据总裁工作细则规定的权限以外的交易事项进行决策；和流程，对除需报经股东会和董事会决策

（九）本章程或董事会授予的其他职以外的交易事项进行决策；

权。（九）本章程或董事会授予的其他职

39总裁列席董事会会议。权。

总裁列席董事会会议。

第一百四十七条总裁工作细则包第一百三十一条总裁工作细则包括

括下列内容：下列内容：

（一）总裁办公会议召开的条件、程（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会的报告制大合同的权限，以及向董事会、监事会的度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

新增：

第一百四十九条公司副总裁由总裁提名，董事会聘任和解聘。总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总裁代行部分或全部职权，若代职时间超过三十个工作日以上，应提交董事会决定代理总裁人选。

第一百五十条公司设董事会秘书，第一百三十三条上市公司设董事会

负责公司股东会和董事会会议的筹备、文秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹件保管以及公司股东资料管理，办理信息备、文件保管以及公司股东资料管理，办披露事务等事宜。理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执第一百三十四条高级管理人员执行

行公司职务，给他人造成损害的，公司将公司职务时违反法律、行政法规、部门规承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或章或本章程的规定，给公司造成损失的，者重大过失的，也应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反公司高级管理人员应当忠实履行职

法律、行政法规、部门规章或本章程的规务，维护公司和全体股东的最大利益。公定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责司高级管理人员因未能忠实履行职务或违任。背诚信义务，给公司和社会公众股股东的公司高级管理人员应当忠实履行职利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

40务，维护公司和全体股东的最大利益。公

司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

本章删除第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章

41程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监

事会由3名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。

监事长召集和主持监事会会议；监事长不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会由股东代表和公司职工代表组成，其中公司职工代表担任的监事不低于监事人数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》相关规定，对

42董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会临时会议在保障监事充分表达

意见的前提下，可以采用视频、电话、微信或电子邮件等方式进行，以微信、传阅审议、电子邮件表决等方式作出决议，并由参会监事签字。

第一百四十六条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司在每一会计第一百五十条公司在每一会计年度年度结束之日起4个月内向中国证监会派结束之日起4个月内向中国证监会和证券

43出机构和证券交易所报送并披露年度报交易所报送并披露年度报告，在每一会计告，在每一会计年度上半年结束之日起2年度上半年之日起2个月内向中国证监会个月内向中国证监会派出机构和证券交派出机构和证券交易所报送并披露中期报易所报送并披露中期报告。告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会第一百五十一条公司除法定的会计

计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税第一百五十二条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司司注册资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税

税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。

外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还还公司；给公司造成损失的，股东及负有公司。

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用第一百五十三条公司的公积金用于

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者者转为增加公司注册资本。转为增加公司资本。

44公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东会对利第一百五十四条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，或者公司董事会分配方案作出决议后，公司董事会须在股根据年度股东会审议通过的下一年中期东会召开后2个月内完成股利（或股份）

分红条件和上限制定具体方案后，须在2的派发事项。

个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司利润分配政第一百五十五条公司利润分配政策

策为：为：

（一）公司利润分配政策的基本原（一）公司利润分配政策的基本原则：

则：公司应重视对股东的合理回报，实施公司应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配政策；公司的利润分配政积极的利润分配政策；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利状

策应保持连续性和稳定性；在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司态良好且现金流比较充裕的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配的具体政策：

（二）公司利润分配的具体政策：1、利润分配的形式和依据：公司采用

1、利润分配的形式和依据：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配的依据为合并报分配股利。公司利润分配的依据为合并报表可供分配利润。

表可供分配利润。2、公司现金分红的具体条件和比例：

2、公司现金分红的具体条件和比例：公司符合下列条件时应采取现金方式

公司符合下列条件时应采取现金方分配股利，每年以现金方式分配的利润不式分配股利，每年以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的10%，且不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少且最近三年以现金方式累计分配的利润于最近三年实现的年均可分配利润的

不少于最近三年实现的年均可分配利润30%：

的30%：（1）公司当年实现盈利且累计可分配

（1）公司当年实现盈利且累计可分利润为正值；

配利润为正值；（2）公司无重大投资计划或重大现金

45（2）公司无重大投资计划或重大现支出（募集资金项目除外）。重大投资计划金支出（募集资金项目除外）。重大投资计或重大现金支出是指以下情形之一：第一、

划或重大现金支出是指以下情形之一：第公司未来12个月内拟对外投资、收购资产

一、公司未来12个月内拟对外投资、收购或购买设备累计支出达到或超过公司最近

资产或购买设备累计支出达到或超过公一期经审计净资产的30%；第二、公司未来

司最近一期经审计净资产的30%；第二、12个月内拟对外投资、收购资产或购买设

公司未来12个月内拟对外投资、收购资备累计支出达到或超过公司最近一期经审

产或购买设备累计支出达到或超过公司计总资产的20%；

最近一期经审计总资产的20%；（3）公司最近一期经审计资产负债率

（3）公司最近一期经审计资产负债（合并报表）不超过70%。”率（合并报表）不超过70%。”未分配的可分配利润可留待以后年度未分配的可分配利润可留待以后年进行分配，并用于保证公司的正常生产经度进行分配，并用于保证公司的正常生产营和支持公司的可持续发展。具体分红比经营和支持公司的可持续发展。具体分红例由公司董事会根据中国证监会的有关规比例由公司董事会根据中国证监会的有定和公司经营情况拟定，由公司股东会审关规定和公司经营情况拟定，由公司股东议决定。

会审议决定。3、公司董事会应当综合考虑所处行业

3、公司董事会应当综合考虑所处行特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利平以及是否有重大投资计划或重大资金支

水平以及是否有重大投资计划或重大资出安排等因素，区分下列情形，并按照本金支出安排等因素，区分下列情形，并按章程规定的程序，提出差异化的现金分红照本章程规定的程序，提出差异化的现金政策：

分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

（1）公司发展阶段属成熟期且无重投资计划或重大现金支出安排的，进行利

大投资计划或重大现金支出安排的，进行润分配时，现金分红在本次利润分配中所利润分配时，现金分红在本次利润分配中占比例最低应达到80%；

所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

（2）公司发展阶段属成熟期且有重投资计划或重大现金支出安排的，进行利

大投资计划或重大现金支出安排的，进行润分配时，现金分红在本次利润分配中所利润分配时，现金分红在本次利润分配中占比例最低应达到40%；

所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大

（3）公司发展阶段属成长期且有重投资计划或重大现金支出安排的，进行利

大投资计划或重大现金支出安排的，进行润分配时，现金分红在本次利润分配中所利润分配时，现金分红在本次利润分配中占比例最低应达到20%；

46所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大

（4）公司发展阶段不易区分但有重投资计划或重大现金支出安排的，进行利

大投资计划或重大现金支出安排的，进行润分配时，现金分红在本次利润分配中所利润分配时，现金分红在本次利润分配中占比例最低应达到20%。”所占比例最低应达到20%。”4、公司发放股票股利的具体条件：

4、公司发放股票股利的具体条件：（1）在不进行现金分红的特殊情况出

（1）在不进行现金分红的特殊情况现时，公司可以单纯分配股票股利；

出现时，公司可以单纯分配股票股利；（2）公司可以视具体情况，在依据上

（2）公司可以视具体情况，在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同

述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

时，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议和披

（三）公司利润分配方案的审议和披露程序：

露程序：1、公司的利润分配方案拟定后应提交

1、公司的利润分配方案拟定后应提董事会和监事会审议。董事会应就利润分

交董事会和监事会审议。董事会应就利润配方案的合理性进行充分讨论，形成专项分配方案的合理性进行充分讨论，形成专决议后提交股东会审议。

项决议后提交股东会审议。2、公司不进行现金分红时，董事会应

2、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存

就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进

收益的确切用途及预计投资收益等事项行专项说明，提交股东会审议。

进行专项说明，提交股东会审议。3、股东会对现金分红具体方案进行审3、股东会对现金分红具体方案进行议时，应当通过多种渠道与股东（特别是审议时，应当通过多种渠道与股东（特别中小股东）进行沟通和交流（包括但不限是中小股东）进行沟通和交流（包括但不于电话、微信和邮件沟通、筹划投资者接限于电话、微信和邮件沟通、筹划投资者待日或邀请中小股东参会等），充分听取中接待日或邀请中小股东参会等），充分听小股东的意见和诉求，并及时答复中小股取中小股东的意见和诉求，并及时答复中东关心的问题。

小股东关心的问题。（四）利润分配方案的实施时限：公

（四）利润分配方案的实施时限：公司董事会应在股东会审议通过利润分配方司董事会应在股东会审议通过利润分配案后的两个月内实施完成该方案。

方案后的两个月内实施完成该方案。（五）公司调整利润分配政策的条件

（五）公司调整利润分配政策的条件与程序：如遇战争、自然灾害等不可抗力

与程序：如遇战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化对公司事件，或者公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营

47生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配

状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，政策进行调整。公司调整利润分配政策，应由公司董事会做出专题论述，详细论证应由公司董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并发表意见调整理由，形成书面论证报告并发表意见后提交股东会审议，股东会须以特别决议后提交股东会审议，股东会须以特别决议通过。

通过。（六）中期利润分配规定：在有条件（六）中期利润分配规定：在有条件的情况下，公司可以实施中期利润分配，的情况下，公司可以实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

政策执行。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十九条公司实行内部审第一百五十六条公司实行内部审计计制度，明确内部审计工作的领导体制、制度，配备专职审计人员，对公司及各控职责权限、人员配备、经费保障、审计结股子公司的财务收支和经济活动进行内部果运用和责任追究等。审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

本条内容合并入上一条。第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增五条：

第一百六十条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评

48价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用、解聘会第一百五十九条公司聘用会计师事

计师事务所，由股东会决定。董事会不得务所必须由股东会决定，董事会不得在股在股东会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

会计师事务所的审计费用由股东会会计师事务所的审计费用由股东会决决定。定。

第一百七十一条公司召开股东会第一百六十四条公司召开股东会的

的会议通知，以公告进行。会议通知，以指定报刊和网站公告的方式进行。

本条删除第一百六十六条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、微信、电话、电子邮件等方式进行。

新增：

第一百七十七条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由第一百七十一条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日表及财产清单。公司应当自作出合并决议起10日内通知债权人，并于30日内在至之日起10日内通知债权人，并于30日内少一家公司指定媒体上或者国家企业信在至少一家公司指定媒体上公告。债权人用信息公示系统公告。自接到通知书之日起30日内，未接到通知

49债权人自接到通知书之日起30日内，书的自公告之日起45日内，可以要求公司

未接到通知书的自公告之日起45日内，清偿债务或者提供相应的担保。

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作第一百七十三条公司分立，其财产相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日产清单。公司应当自作出分立决议之日起内通知债权人，并于30日内在至少一家10日内通知债权人，并于30日内在至少公司指定媒体上或者国家企业信用信息一家公司指定媒体上公告。

公示系统公告。

第一百八十二条公司减少注册资第一百七十五条公司需要减少注册本，将编制资产负债表及财产清单。资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之

议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在内在至少一家公司指定媒体上或者国家至少一家公司指定媒体上公告。债权人自企业信用信息公示系统公告。债权人自接接到通知书之日起30日内，未接到通知书到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清的自公告之日起45日内，有权要求公司偿债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。

有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增三条：

第一百八十三条公司依照本章程

第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在至少一家公司指定媒体

50上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十四条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十七条公司因下列原因第一百七十七条公司因下列原因解

解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以过其他途径不能解决的，持有公司全部股上表决权的股东，可以请求人民法院解散东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第第一百七十八条公司有本章程第一

一百八十七条第（一）、（二）项情形的，百七十七条第（一）、（二）项情形的，且且尚未向股东分配财产的，可以通过修改尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

51本章程或者经股东会决议而存续。章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东依照前款规定修改本章程或者经股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的股会决议，须经出席股东会会议的股东所持东所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第第一百七十九条公司因本章程第一

一百八十七条第（一）项、第（二）项、百七十七条第（一）项、第（二）项、第

第（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应应当清算。董事为公司清算义务人，应当当清算。董事为公司清算义务人，应当在在解散事由出现之日起15日内组成清算解散事由出现之日起15日内组成清算组组进行清算。进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。规定或者股东会决议另选他人的除外。清清算义务人未及时履行清算义务，给公司算义务人未及时履行清算义务，给公司或或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第一百九十条清算组在清算期间第一百八十条清算组在清算期间行

行使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组在清理公第一百八十二条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制订清算方案，并报股东会或者人民当制定清算方案，并报股东会或者人民法法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴52纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条公司清算结束后，第一百八十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。请注销公司登记，公告公司终止。

第十章修改章程第十一章修改章程

第一百九十七条有下列情形之一第一百八十七条有下列情形之一的，公司将修改章程：的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程的。（三）股东会决定修改章程。

第十一章附则第十二章附则

第二百零一条释义第一百九十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额超过50%的股东；或者持占公司股本总额50%以上的股东；持有股

有股份的比例虽然未超过50%，但其持有份的比例虽然不足50%，但依其持有的股的股份所享有的表决权已足以对股东会份所享有的表决权已足以对股东会的决议的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关（二）实际控制人，是指虽不是公司

系、协议或者其他安排，能够实际支配公的股东，但通过投资关系、协议或者其他司行为的自然人、法人或者其他组织。安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直实际控制人、董事、监事、高级管理人员

接或者间接控制的企业之间的关系，以及与其直接或者间接控制的企业之间的关可能导致公司利益转移的其他关系。但系，以及可能导致公司利益转移的其他关是，国家控股的企业之间不仅因为同受国系。但是，国家控股的企业之间不仅因为家控股而具有关联关系。同受国家控股而具有关联关系。

53第二百零二条董事会可依照章程第一百九十二条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第二百零四条本章程所称“以上”、第一百九十四条本章程所称“以

“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百零五条本章程由公司董事第一百九十五条本章程由公司董事会负责解释。会负责解释。

第二百零六条本章程附件包括股第一百九十六条本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则。东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》的其它条款不变。公司其他制度中若有与本章程不一致的内容，遵照本章程的规定执行。本章程生效后，《监事会议事规则》同时废止，监事会的职权由审计委员会行使，公司章程其他修订条款自下一届董事会换届时（后）开始执行。

因上述公司章程内容变更需办理相关的公司章程备案登记手续，公司董事会提请股东大会授权公司经办人员根据市场监督管理局或

其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修改公司章程事项在不改变实质内容的前提下按照主管部门要求调整相关文字表述。

上述修订《公司章程》的相关事项已于2025年6月3日经公司

第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过后方可生效。

特此公告

欣龙控股（集团）股份有限公司董事会

2025年6月3日

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