中通客车股份有限公司

公司章程修订条文对照表

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司同时对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下。

1、删除第七章“监事会”，删除“监事”“监事会”

相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、在公司经营范围中增加“第二类增值电信业务；汽车销售；电车制造；电车销售；小微型客车租赁经营服务；

电机及其控制系统研发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；润滑油销售；电池销售；住房租赁；非居住房地产租赁；工业互联网数据服务；物联网应用服务；软件开发；软件销售；互联网销售；技术进出口”；

4、增加第五章第三节“独立董事”及第四节“董事会专门委员会”；

5、除前述几类修订外，其他主要修订情况对比如下：

序公司章程原条款修订后条款号1第二条中通客车股份有限公司（以第二条中通客车股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《股下简称“公司”）系依照《公司法》和其份有限公司规范意见》和其他有关规定成他有关规定成立的股份有限公司；公司在

立的股份有限公司；公司在聊城市行政审聊城市市场监督管理局注册登记，取得营批服务局注册登记，取得营业执照，营业业执照，统一社会信用代码为执照号 91370000163080447D。 91370000163080447D。

第五条公司住所：中华人民共和国第五条公司住所：中华人民共和国

2聊城市经济开发区黄河路261号。山东省聊城市经济开发区黄河路261号。

邮政编码：252000邮政编码：252000

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，

3人。视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

4的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部资产对公司

5责任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、是指公司的总经理、副总经理、财务负责

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财务负责人、总工程师。人、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。

第十三条经依法登记，公司经营范第十四条经依法登记，公司经营范

围是：围是：

一般项目：汽车新车销售；汽车租赁；许可项目：道路机动车辆生产；第三汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车类医疗器械经营；第二类增值电信业务零部件及配件制造；汽车零配件批发；电（依法须经批准的项目，经相关部门批准动汽车充电基础设施运营；化工产品销售后方可开展经营活动，具体经营项目以审（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；批结果为准）。

通讯设备销售；仪器仪表销售；金属链条一般项目：汽车销售；电车制造；电

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及其他金属制品销售；以自有资金从事投车销售；小微型客车租赁经营服务；汽车资活动；汽车旧车销售；第二类医疗器械零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽销售；技术服务、技术开发、技术咨询、车零配件零售；汽车零配件批发；电机及技术交流、技术转让、技术推广（除依法其控制系统研发；智能车载设备制造；智须经批准的项目外，凭营业执照依法自主能车载设备销售；电动汽车充电基础设施开展经营活动）。运营；电池销售；润滑油销售；化工产品许可项目：道路机动车辆生产；货物销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品进出口；第三类医疗器械经营（依法须经销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；金

2批准的项目，经相关部门批准后方可开展属链条及其他金属制品销售；以自有资金

经营活动，具体经营项目以审批结果为从事投资活动；第二类医疗器械销售；技准）。术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；工业互联网数据服务；物联网应用服务；软件开发；软件销售；互联网销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

8

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十七条公司发行的面额股，以人

9币标明面值。民币标明面值。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购资、担保、借款等形式，为他人取得本公买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董

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事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加分别作出决议，可以采用下列方式增加资资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

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（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可第二十四条公司不得收购本公司股

以依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

12程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

3合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份奖励给本公司职工；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股股份的。份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其他方

（二）要约方式；式进行。

13（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大会情形收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十三条第一款第议；公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之程的规定，经三分之二以上董事出席的董二以上董事出席的董事会会议决议。事会会议决议。

14公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；形的，应当自收购之日起十日内注销；属属于第（二）项、第（四）项情形的，应于第（二）项、第（四）项情形的，应当当在6个月内转让或者注销；属于第（三）在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超过本

司已发行股份总额的10%，并应当在3年公司已发行股份总额的百分之十，并应当内转让或者注销。在三年内转让或者注销。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股

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票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股第二十九条公司公开发行股份前已票，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易所上

16公司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情

4公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的

向公司申报所持有的本公司的股份及其变股份不得超过其所持有本公司同一类别动情况，在任职期间每年转让的股份不得股份总数的百分之二十五；所持本公司股超过其所持有本公司股份总数的25%；所份自公司股票上市交易之日起一年内不

持本公司股份自公司股票上市交易之日起得转让。上述人员离职后半年内，不得转

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司持有百分之五以上股

管理人员、持有本公司股份5%以上的股份的股东、董事、高级管理人员，将其持东，将其持有的本公司股票在买入后6个有的本公司股票或者其他具有股权性质月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖由此所得收益归本公司所有，本公司董事出后六个月内又买入，由此所得收益归本会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司所有，本公司董事会将收回其所得收包销购入售后剩余股票而持有5%以上股益。但是，证券公司因购入包销售后剩余份的，卖出该股票不受6个月时间限制。股票而持有百分之五以上股份的，以及有公司董事会不按照前款规定执行的，中国证监会规定的其他情形的除外。

股东有权要求董事会在30日内执行。公司前款所称董事、高级管理人员、自然

17董事会未在上述期限内执行的，股东有权人股东持有的股票或者其他具有股权性

为了公司的利益以自己的名义直接向人民质的证券，包括其配偶、父母、子女持有法院提起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他公司董事会不按照第一款的规定执行具有股权性质的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司召开股东大会、分第三十二条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股东身股利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或股东会召集人确定

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决定某一日为股权登记日，股权登记日收股权登记日，股权登记日收市后登记在册市后登记在册的股东为享有相关权益的股的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加

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或者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

5的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司份；

债券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制本章程、股东名册、

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财务

（六）公司终止或者清算时，按其所会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

持有的股份份额参加公司剩余财产的分的会计账簿、会计凭证；

配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合并、持有的股份份额参加公司剩余财产的分

分立决议持异议的股东，要求公司收购其配；

股份；（七）对股东会作出的公司合并、分

(八)单独或合计持有公司1%以上股份立决议持异议的股东，要求公司收购其股

的股东对于不具备独立董事资格或能力、份；

未能独立履行职责或者未能维护公司和（八）法律、行政法规、部门规章或中小股东合法权益的独立董事可以向本章程规定的其他权利。

公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开

专项会议进行讨论，并将讨论结果进行披露。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股数券法》等法律、行政法规的规定。股东应

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量的书面文件，公司经核实股东身份后按当向公司提供证明其持有公司股份的类照股东的要求予以提供。别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会的

的决议内容违反法律、行政法规，股东有决议内容违反法律、行政法规，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤决议作出之日起六十日内，请求人民法院销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

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程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

6人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份司造成损失的，连续一百八十日以上单独的股东有权书面请求监事会向人民法院提或合并持有公司百分之一以上股份的股

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、东有权书面请求审计委员会向人民法院

行政法规或者本章程的规定，给公司造成提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务损失的，股东可以书面请求董事会向人民时违反法律、行政法规或者本章程的规法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

23急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利为了公司的利益以自己的名义直接向人民益受到难以弥补的损害的，前款规定的股法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者7合计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设审计委员会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

24立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人利益；公司股东滥用股东权利给公司或者的利益；

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿（五）法律、行政法规及公司章程规责任。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司百分之五以上删除

有表决权股份的股东，将其持有的股份进

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行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际第四十条公司股东滥用股东权利给

控制人员不得利用其关联关系损害公司公司或者其他股东造成损失的，应当依法利益。违反规定的，给公司造成损失的，承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独应当承担赔偿责任。立地位和股东有限责任，逃避债务，严重公司控股股东及实际控制人对公司和损害公司债权人利益的，应当对公司债务公司社会公众股股东负有诚信义务。控股承担连带责任。

26股东应严格依法行使出资人的权利，控股

股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

当出现控股股东侵占公司资产或资金

8的情形时，公司董事会有权按照法律的规

定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权，并通过变现控股股东所持有的公司股权等办法以偿还控股股东侵占的公司的资产或资金。

公司董事、监事和高级管理人员应当

切实维护公司的资产、资金安全，董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附

属企业侵占公司资产或资金的，董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的董事，董事会将提议股东大会予以罢免。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会

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和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

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（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本

9章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质

29押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

30律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司经营方针和投资计划；行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报的董事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会的报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（四）对公司增加或减少注册资本作

方案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（五）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（六）对公司发行债券作出决议；

作出决议；（七）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

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（九）对公司合并、分立、解散和清（八）修改本章程；

算等事项作出决议；（九）审议公司在一年内购买、出售

（十）修改本章程；重大资产金额超过公司最近一期经审计

（十一）对公司聘用、解聘会计师事总资产百分之三十的事项；

务所作出决议；（十）对法律、法规及本章程规定须

（十二）审议批准第四十一条规定的由股东会审批的对外担保事项作出决议；

担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司在一年内购买、出事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持

产30%的事项；股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十三）审议公司拟发生的达到下列事项；标准之一的交易（提供担保、受赠现金资

（十五）审议股权激励计划；产、单纯减免公司义务的债务除外）或资

（十六）对因本章程第二十三条第产处置：

（一）项、第（二）项规定的情形收购本1.交易涉及的资产总额（同时存在

10公司股份作出决议；账面值和评估值的，以高者为准）占上市

（十七）审议法律、行政法规、部门公司最近一期经审计总资产的百分之五规章或本章程规定应当由股东大会决定的十以上；

其他事项。2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

3.交易产生的利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之

五十以上，且绝对金额超过五千万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条所称交易包括：对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

租入或者租出资产；委托或者受托管理资

产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；深圳证券交易所认定的其他交易。

（十四）审议法律、行政法规、部门

规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，经董事会审议后，须经股东会审议通

（一）本公司及本公司控股子公司的过。

对外担保总额，达到或超过最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的计净资产的50%以后提供的任何担保；对外担保总额，超过最近一期经审计净资

32（二）公司的对外担保总额，达到或产的百分之五十以后提供的任何担保；

超过最近一期经审计总资产的30%以后提（二）本公司及本公司控股子公司的

供的任何担保；对外担保总额，超过最近一期经审计总资

（三）为资产负债率超过70%的担保对产的百分之三十以后提供的任何担保；

象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保

（四）单笔担保额超过最近一期经审的金额超过公司最近一期经审计总资产

11计净资产10%的担保；百分之三十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联（四）为资产负债率超过百分之七十方提供的担保。的担保对象提供的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过（五）单笔担保额超过最近一期经审

公司最近一期经审计净资产的50％且绝计净资产百分之十的担保；

对金额超过5000万元人民币。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作

出决议；公司股东会审议前款第（二）项

担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事、高级管理人员有违反上述关于

对外担保事项的审批权限、审议程序的规

定的行为，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。

第四十三条有下列情形之一的，公第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时司在事实发生之日起两个月以内召开临

股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

33总额1/3时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司百分之股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的第四十九条本公司召开股东会的地地点为公司住所地。点为公司住所地或董事会指定的其他地本公司召开股东大会的地点为公司住点。

所地。股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式形式召开。公司还可以提供网络为股东参召开。公司还将提供网络投票的方式为股加股东大会提供便利。股东通过上述方式东提供便利。股东通过上述方式参加股东

34

参加股东大会的，视为出席。公司股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无会实施网络投票时，按照有关规定办理。正当理由，股东会现场会议召开地点不得发出股东大会通知后，无正当理由，变更。确需变更的，召集人应当在现场会股东大会现场会议召开地点不得变更。确议召开日前至少2个工作日公告并说明原需变更的，召集人应当在现场会议召开日因。

前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时第五十条本公司召开股东会时将聘

35

将聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公告：

12告：（一）会议的召集、召开程序是否符

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会第五十一条董事会应当在规定的提议召开临时股东大会。对独立董事要求期限内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董据法律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东会。对到提议后10日内提出同意或不同意召开独立董事要求召开临时股东会的提议，董临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的

36

董事会同意召开临时股东大会的，将规定，在收到提议后十日内提出同意或者在作出董事会决议后的5日内发出召开股不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，在作出董东大会的，将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提案后10规和本章程的规定，在收到提议后十日内日内提出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在

37在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，东会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召百分之十以上股份的股东向董事会请求

开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规

38

规和本章程的规定，在收到请求后10日内和本章程的规定，在收到请求后十日内提提出同意或不同意召开临时股东大会的书出同意或不同意召开临时股东会的书面面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当

13当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司百分之十以上股份的

有权向监事会提议召开临时股东大会，并股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应求。

在收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，知，通知中对原提案的变更，应当征得相应在收到请求五日内发出召开股东会的关股东的同意。通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东大会相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为审计委员会不召集和主持

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向公司所在地中国证监会派出机构和同时向证券交易所备案。

证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东持东会通知及股东会决议公告时，向交易所

39

股比例不得低于10%。提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股东大会决议公告时，向公司所在地中国证比例不得低于百分之十。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

40配合。董事会应当提供股权登记日的股东将予配合。董事会应当提供股权登记日的名册。股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或股东自行

41的股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董第五十八条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合并持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。司百分之一以上股份的股东，有权向公司

单独或者合计持有公司3%以上股份的提出提案。

42股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司百分之一以上

时提案并书面提交召集人。召集人应当在股份的股东，可以在股东会召开十日前提收到提案后2日内发出股东大会补充通出临时提案并书面提交召集人。召集人应知，公告临时提案的内容。当在收到提案后2日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出知，公告临时提案的内容并将该临时提

14股东大会通知公告后，不得修改股东大会案提交股东会审议。但临时提案违反法

通知中已列明的提案或增加新的提案。律、行政法规或本章程的规定，或者不属股东大会通知中未列明或不符合本章于股东会职权范围的除外。

程第五十二条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出

进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以第六十条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；股权登记日与会议日期之间的间记日；股权登记日与会议日期之间的间隔

隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，认，不得变更。不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号

43码。码；

股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或者其他方式的表决时间

分、完整披露所有提案的全部具体内容。及表决程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会通知和补充通知中应当充分、发布股东大会通知或补充通知时将同时披完整披露所有提案的全部具体内容。

露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，在股股东大会采用网络或其他方式的，在东会通知中明确载明网络或其他方式的股东大会通知中明确载明网络或其他方式表决时间及表决程序。股东会网络或其他的表决时间及表决程序。股东大会网络或方式投票的开始时间，不得早于现场股东其他方式投票的开始时间，不得早于现场会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结得早于现场股东会结束当日下午3:00。

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第六十一条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

44

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

15（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东大会召开时，本公第七十条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人员

45会议，经理和其他高级管理人员应当列席应当列席会议并接受股东的质询。

会议。

第六十七条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长主持，副董事长不能履行职务副董事长主持，副董事长不能履行职务或或者不履行职务时，由半数以上董事共同者不履行职务时，由半数以上董事共同推推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由监事会副主席主持，监不能履行职务或不履行职务时，由过半数事会副主席不能履行职务或者不履行职的审计委员会成员共同推举的一名审计

46务时，由半数以上监事共同推举的一名监委员会成员主持。

事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集人其推举代表主持。

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议规则使股东会无法继续进行的，经出席股事规则使股东大会无法继续进行的，经现东会有表决权过半数的股东同意，股东会场出席股东大会有表决权过半数的股东同可推举一人担任会议主持人，继续开会。

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事第七十二条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

47

会议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内容，东大会对董事会的授权原则，授权内容应以及股东会对董事会的授权原则，授权内明确具体。股东大会议事规则应作为章程容应明确具体。股东会议事规则应作为章的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董第七十三条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作向会、审计委员会应当就其过去一年的工作

48

股东大会作出报告。每名独立董事也应作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十六条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

49

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和

16其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公

（五）公司年度报告；司章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）公司调整利润分配政策；其他事项。

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权，类别股东大会审议影响中小投资者利益的股股东除外。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独股东会审议影响中小投资者利益的重计票。单独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，票。单独计票结果应当及时公开披露。

且该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东会有表决董事会、独立董事和符合相关规定条权的股份总数。

件的股东可以征集股东投票权，征集投票股东买入公司有表决权的股份违反权不设最低持股比例限制。征集股东投票《证券法》第六十三条第一款、第二款规

50

权应当向被征集人充分披露具体投票意定的，该超过规定比例部分的股份在买入向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方后的36个月内不得行使表决权，且不计式征集股东投票权。入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者按照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

51

包括提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十五条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会决议。的方式提请股东会决议。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据本章程的规定或者股东大会的决本章程的规定或者股东会的决议，可以实

52议，实行累积投票制。行累积投票制。

股东大会选举两名以上独立董事，应股东会选举两名以上独立董事，应当当实行累积投票制。实行累积投票制。

若公司单一股东及其一致行动人拥有若公司单一股东及其一致行动人拥有

权益的股份比例在30%及以上的，选举两权益的股份比例在百分之三十及以上的，

17名及以上董事或监事也应当采用累积投票选举两名及以上董事也应当采用累积投制。中小股东表决情况应当单独计票并披票制。中小股东表决情况应当单独计票并露。披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指公司选举两

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选名以上董事时，每位股东所拥有的选举票董事或者监事人数相同的表决权，股东拥数为其所持有表决权的股份数量乘以应有的表决权可以集中使用。董事会应当向选人数，每位股东可以将其拥有的全部选股东公告候选董事、监事的简历和基本情举票投向某一位董事候选人，也可以任意况。分配给其有权选举的所有董事候选人，或董事、监事候选人的提名方式和程序：用全部选票来投向两位或多位董事候选

(一)董事会、监事会可以向股东大会人，得票多者当选。董事会应当向股东公

提出董事、非职工监事候选人的提名议告候选董事简历和基本情况。

案。单独或者合并持有公司股份的3%以上董事候选人的提名方式和程序：

的股东亦可以在股东大会召开10日前向（一）董事会、单独或合计持有百分

董事会、监事会书面提名推荐董事、非职之一以上股份的股东可以向股东会提出

工监事候选人，由董事会、监事会进行资非职工代表董事候选人的提案。

格审核后，提交股东大会选举。（二）董事会中的职工代表董事由公

(二)监事会中的职工监事由公司职工司职工通过职工代表大会、职工大会或者

通过职工代表大会、职工大会或者其他形其他形式民主选举产生。

式民主选举产生。(三)独立董事的提名方式和程序应按

(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或本章程的

照法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规定执行。

有关规定执行。

股东大会在采用累积投票制选举董

事、监事时应遵循以下规则：

(一)出席大会的股东(包括股东代理

人)持有的累计计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟

选举产生的董事、监事人数。

(二)出席大会的股东(包括股东代理

人)有权将累计计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人；每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份数。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过累计计算后的总表决权，但可以低于累计计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权。

（三）每一当选人的得票数至少应达

到出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

(四)如果候选人的人数多于应选人

18数时，即实行差额选举时，则候选人以得

票数从多到少依次当选，但每一当选人的得票数应符合上述第（三）项的规定。若因两名或两名以上候选人的票数相同而

不能决定其中当选者时，则对该等候选人

进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定

当选者时，则缺额在将来的股东大会另行选举填补。若由此导致董事会或监事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举填补。

(五)如果候选人的人数等于应选董

事、监事的人数时，则候选人以得票数从多到少依次当选，但每一当选人的得票数应符合上述第（三）项的规定。如未能选举产生全部董事、监事的，但已达到章程规定的董事会或监事会成员人数三分之

二以上时，则缺额由将来的股东大会另行选举填补。如未能选举产生全部董事、监事的，且不足章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举，若经

第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举填补。

独立董事的选举亦适用上述规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第八十九条出席股东大会的股东，第九十二条出席股东会的股东，应

应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决票、为内地与香港股票市场交易互联互通机

未投的表决票均视为投票人放弃表决权制股票名义持有人，按照实际持有人意思

53利，其所持股份数的表决结果应计为“弃表示进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董第九十六条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事在选举提案的，新任董事就任时间在选举当

54

会议结束之后立即就任，职工代表担任的日。

监事在职工代表大会或其他民主程序选

19举产生后立即就任。

第九十五条公司董事为自然人。有第九十八条公司董事为自然人。有下列

下列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

55

执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满；

本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除更换，并可在任期届满前由股东会解除其其职务。董事任期三年，董事任期届满可职务。董事任期三年，董事任期届满可连连选连任。选连任。由职工代表担任的董事由公司职董事任期从就任之日起计算，至本届工通过职工代表大会、职工大会或者其他董事会任期届满时为止。董事任期届满未形式民主选举产生，无需提交股东会审

56及时改选，在改选出的董事就任前，原董议。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事任期从就任之日起计算，至本届和本章程的规定，履行董事职务。董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事可以由总经理或者其他高级管及时改选，在改选出的董事就任前，原董理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级事仍应当依照法律、行政法规、部门规章管理人员职务的董事以及由职工代表担任和本章程的规定，履行董事职务。

的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼

201/2。任高级管理人员职务的董事以及由职工

本公司董事会暂不引进职工代表担代表担任的董事，总计不得超过公司董事任董事。总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、法第一百条董事应当遵守法律、法规

规和公司章程的规定，对公司负有下列忠和公司章程的规定，对公司负有忠实义实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公

（三）不得将公司资产或者资金以其司资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资产或者资金以其储；个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，未经储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公司

（六）未经股东大会同意，不得利用订立合同或者进交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者本

57

为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报告，利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及人经营与本公司同类的业务；

本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

21（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

58况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整;（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见。保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整;职权;（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

本章程规定的其他勤勉义务。职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前第一百零三条董事可以在任期届提出辞职。董事辞职应当向董事会书面辞满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会职报告。董事会将在2日内披露有关情况。书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞如因董事的辞职导致公司董事会低于任生效，公司将在2个交易日内披露有关法定最低人数时，在改选出的董事就任前，情况。

59

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门如因董事的辞职导致公司董事会低

规章和本章程规定，履行董事职务。于法定最低人数时，在改选出的董事就任除前款所列情形外，董事辞职自辞职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、报告送达董事会时生效。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零一条董事辞职生效或者任第一百零四条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后并不当然解除，在1年内仍然有效。事辞职生效或者任期届满，应向董事会办其对公司商业秘密保密的义务在其任职妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信的义务在其离职后仍有效，直至该秘密成

60息。为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不

22因离任而免除或者终止。

第一百零三条董事执行公司职务时第一百零六条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；董事存在故意或者重大过失的，也应

61偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条公司董事会成员中应删除

当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定忠实

62

履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司董事会应当制定《独立董事制度》。

第一百零五条公司设董事会，对股第一百零七条公司设董事会，董事东大会负责。会由九名董事组成，其中独立董事三名。

63第一百零七条董事会由七名董事组公司设董事长一人，可以设副董事长，设成，其中独立董事三人，设董事长一人，职工代表董事一人。董事长和副董事长由副董事长一至二人。董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职第一百零九条董事会行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会，并向大会（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

64（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、回购本公本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立和解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、回购本公形式的方案；

司股票或者合并、分立和解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易以及（八）决定公司内部管理机构的设

公司新建、技改等项目投资事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司总经理、

（十）聘任或者解聘公司总经理、董董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

23解聘公司副总经理、财务负责人等高级管名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；负责人和其他高级管理人员，决定其报酬

（十一）制订公司的管理制度包括企事项和奖惩事项；

业经营层和高级管理层薪酬的奖励制度、（十）制订公司的基本管理制度；

人员管理制度、财务管理制度及企业员工（十一）制订公司章程的修改方案；

基本工资制度等；（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）法律、法规或公司章程规定，并检查总经理的工作；以及股东会授予的其他职权。

（十六）决定因本章程第二十三条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

（十八）经董事会授权，董事长可以

行使上述第（二）、（四）、（九）、（十一）、（十三）、（十五）项职权。

董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

公司董事会制定《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》。

第一百一十一条董事会应当确定第一百一十二条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易以及公外担保事项、委托理财、关联交易、对外

司对新建、技改等项目投资的权限，建立捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程严格的审查和决策程序；重大投资项目应序；重大投资项目应当组织有关专家、专

65当组织有关专家、专业人员进行评审，并业人员进行评审，并报股东会批准。

报股东大会批准。董事会有权决定公司拟发生的达到董事会制定《公司对外担保管理办以下标准之一，且在本章程第四十五条规法》、《公司关联交易管理制度》，经股定的交易标准以下的交易或资产处置：

东大会审议通过后方可实施。（一）交易涉及的资产总额（同时存董事会在公司重大投资、收购出售资在账面值和评估值的，以高者为准）占公

24产、资产抵押、委托理财的权限：司最近一期经审计总资产的百分之十以

（一）董事会有权决定一次性投资总上的；

额占公司最近一期经审计的总资产比例（二）交易标的（如股权）涉及的资10%以下的对外投资项目；有权决定一次产净额（同时存在账面值和评估值的，以性投资总额占公司最近一期经审计的总高者为准）占公司最近一期经审计净资产

资产比例10%以下的新建、技改项目投资。的百分之十以上，且绝对金额超过一千万当上述投资连续12个月内累计金额元；

达到公司最近一期经审计的总资产30%（三）交易的成交金额（包括承担的时，须提交股东大会批准。债务和费用）占公司最近一期经审计净资

（二）董事会有权决定金额占公司最产的百分之十以上的，且绝对金额超过一

近一次经审计总资产10%以下的资产处置千万元；

事项（包括但不限于收购出售资产、资产（四）交易产生的利润占公司最近一租赁、委托理财等）。超过上述限额的资个会计年度经审计净利润的百分之十以产处置事项须报股东大会批准。上，且绝对金额超过一百万元；

前款资产处置行为连续12个月累计（五）交易标的(如股权)在最近一个金额达到公司最近一期经审计的总资产会计年度相关的营业收入占公司最近一

30%时，须报股东大会批准。个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

（七）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额达到三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五以上但低于百分之五（不含本数）的关联交易（包括承担的债务和费用，不含对外担保），或者公司与关联自然人发生的交易金额达人民币三十万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用，不含对外担保），但根据本章程规定，应由股东会审议批准的除外。

本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；年度计划

外新建、技改项目投资；租入或租出资产；

签订管理方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者

出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

25产购买或者出售行为，仍包括在内。

董事会认为必要并经董事会会议决议后，可授予董事长或总经理及其他责任人一定额度的审批权限。

上述事项连续十二个月累计计算达

到本条规定的董事会审议标准的，参照适用本条执行。

第一百一十二条董事长和副董事删除

66长由公司董事担任，以全体董事的过半数

选举产生和罢免。

第一百一十三条董事长行使下列第一百一十三条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其（三）签署董事会重要文件；

他有价证券；（四）董事会闭会期间，主持董事会

（四）签署董事会重要文件和包括经的日常工作；

67

济合同在内的其他应由公司法定代表人（五）董事会授予的其他职权。

签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会每年至少第一百一十五条董事会每年至少

68召开两次会议，由董事长召集，于会议召召开四次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表第一百一十六条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独决权的股东、1/3以上董事或者审计委员

立董事或者监事会，可以提议召开董事会会，可以提议召开董事会临时会议。董事

69临时会议。董事长应当自接到提议后10长应当自接到提议后10日内，召集和主日内，召集和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百一十八条董事会会议通知第一百一十八条董事会会议通知

包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

70（三）事由及议题；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

会议通知中应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名

26或2名以上独立董事认为资料不充分或论

证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百一十九条董事会会议应当第一百一十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。通过。

71因本章程第二十三条第（三）项、第董事会决议的表决，实行一人一票。

（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事会决议表决方第一百二十条董事会会议以记名式为书面表决。董事会会议应就每一议案投票或举手投票方式表决。董事会会议可单独进行表决。以采用现场会议方式、通讯方式以及现场董事会临时会议在保障董事充分表与通讯相结合方式召开并表决。

达意见的前提下，可以用传真方式进行并除董事会定期会议，公司董事会会议作出决议，并由参会董事签字。还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对

72议案作出决议，董事应当在决议上写明同

意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到本章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电子邮件、传真、专人送

达等方式发送的决议，视为已由其签署。

第一百二十一条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的议决议事项所涉及的企业或者个人有关

不得对该项决议行使表决权，也不得代理联关系的该董事应当及时向董事会书面其他董事行使表决权。该董事会会议由过报告。有关联关系的董事不得对该项决议半数的无关联关系董事出席即可举行，董行使表决权，也不得代理其他董事行使表

73

事会会议所作决议须经无关联关系董事过决权。该董事会会议由过半数的无关联关半数通过。出席董事会的无关联董事人数系董事出席即可举行，董事会会议所作决不足3人的，应将该事项提交股东大会审议须经无关联关系董事过半数通过。出席议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、和本章程的

74规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

27第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前10名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有

28关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使

29的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事行使本章程规定的特别职权的第（一）项至第（三）项、以及应当经公司全体独立董事过半数同

意的事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十二条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为

75

4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

30外部审计工作和内部控制，下列事项应当

经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十七条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十八条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

31（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理一第一百四十条公司设总经理一名，名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理两到五名，由董事会公司设副总经理，由董事会聘任或解

76聘任或解聘。聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十五第一百四十一条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形、同时适用于担任董事的情形、离职管理制度的规定，高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

77

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉

务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东第一百四十二条在公司控股股东

单位担任除董事、监事以外其他行政职务单位担任除董事、监事以外其他行政职务

78的人员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

79第一百二十九条总经理对董事会第一百四十四条总经理对董事会

32负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作，组织实施董事会决议，并向董事会报作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，报公司董事会审议通过后实施，决奖惩，报公司董事会审议通过后实施，决定公司职工的聘用和解聘；定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）公司章程或董事会授予的其他

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细则第一百四十六条总经理工作细则

包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各

80

自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条上市公司设董事第一百四十九条上市公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议会秘书负责公司股东会和董事会会议的

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

81董事会秘书由董事长提名，董事会聘董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。任。

公司董事会负责制定《董事会秘书制董事会秘书应遵守法律、行政法规、度》，董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执第一百五十条高级管理人员执行

行公司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务，给他人造成损害的，公司将承

82

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

33高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能

83

忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十五条公司党委对董事第一百五十七条公司建立党委议

会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出事决策机制，明确公司党委决策和参与重意见和建议。大问题决策事项的范围和程序。公司党委

84研究讨论是董事会、经理层决策重大问题

的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

第一百五十八条公司在每一会计第一百六十条公司在每一会计年年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起四个月内向中国证监会和

证券交易所报送年度财务会计报告，在每证券交易所报送并披露年度报告，在每一一会计年度前6个月结束之日起2个月内会计年度上半年结束之日起两个月内向向中国证监会派出机构和证券交易所报送中国证监会派出机构和证券交易所报送

85半年度财务会计报告，在每一会计年度前并披露中期报告，上述财务会计报告按照

3个月和前9个月结束之日起的1个月内有关法律、行政法规及部门规章的规定进

向中国证监会派出机构和证券交易所报行编制。

送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司分配当年税后利第一百六十二条公司分配当年税润时，应当提取利润的10%列入公司法定后利润时，应当提取利润的百分之十列入公积金。公司法定公积金累计额为公司注公司法定公积金。公司法定公积金累计额册资本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的百分之五十以上的，可公司的法定公积金不足以弥补以前年以不再提取。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司的法定公积金不足以弥补以前金之前，应当先用当年利润弥补亏损。年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

86公司从税后利润中提取法定公积金积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

后，经股东大会决议，还可以从税后利润公司从税后利润中提取法定公积金中提取任意公积金。后，经股东会决议，还可以从税后利润中公司弥补亏损和提取公积金后所余税提取任意公积金。

后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余股东大会违反前款规定，在公司弥补税后利润，按照股东持有的股份比例分亏损和提取法定公积金之前向股东分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除利润的，股东必须将违反规定分配的利润外。

34退还公司。股东会违反《公司法》向股东分配利

公司持有的本公司股份不参与分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退润。还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司董事会根据第一百六十三条公司的利润分配本章程规定的股利分配政策制订年度利方案由董事会制订并交由股东会审议批

润分配方案、中期利润分配方案；独立董准。股东会对利润分配方案进行审议时，事对此发表独立意见，公司监事会对董事应通过多种渠道与股东特别是中小股东会编制的利润分配方案进行审核并提出进行沟通和交流，充分听取中小股东的意书面审核意见；董事会审议通过利润分配见和诉求。

方案后报股东大会审议批准。公司股东大公司股东会对利润分配方案作出决会对利润分配方案作出决议后，公司董事议后，或公司董事会根据年度股东会审议会须在股东大会召开后2个月内完成股利通过的下一年中期分红条件和上限制定

87（或股份）的派发事项。具体方案后，须在两个月内完成股利（或公司根据经营情况、投资计划和长期股份）的派发事项。

发展的需要以及外部经营环境的变化，确公司根据经营情况、投资计划和长期有必要调整利润分配政策的，调整后的利发展的需要以及外部经营环境的变化，确润分配政策不得违反中国证监会和证券交有必要调整利润分配政策的，调整后的利易所的有关规定，分红政策调整方案由独润分配政策不得违反中国证监会和证券立董事发表独立意见，经董事会审议通过交易所的有关规定，分红政策调整方案由后提交股东大会审议，并经出席股东大会独立董事发表独立意见，经董事会审议通的股东所持表决权的2/3以上通过。过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十一条公司的公积金用第一百六十四条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金者转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公

88法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

项公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条公司实行持续、稳第一百六十五条公司可以现金或股

定的利润分配政策，重视对投资者的合理票的形式（或同时采取两种形式）分配股投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利，并且在满足本条规定的现金股利分配利润分配不得超过累计可供分配利润的条件的情况下，应当优先实施现金分红。

89范围，不得损害公司持续经营能力。现金股利分配条件：（1）公司当年

（一）利润分配原则：实现盈利且该年度的可供分配利润（即公公司实行持续、稳定的利润分配政司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）策。公司利润分配应重视对投资者的合理为正值；（2）公司无重大投资计划或重投资回报，应牢固树立回报股东的意识，大现金支出等事项发生（募集资金项目除

35并兼顾公司的可持续发展。外），重大投资计划或重大现金支出等事

（二）利润分配方式：公司将采取现项指：公司未来十二个月内拟对外投资累

金、股票或者现金与股票相结合的方式分计支出达到或超过公司最近一期经审计配股利，并优先采用现金分红的利润分配净资产的百分之五十，或公司未来十二个方式。月内拟收购资产或者购买设备累计支出

（三）利润分配条件和比例：达到或超过公司最近一期经审计总资产

1、现金股利分配的条件和比例：在的百分之三十；及（3）满足公司正常生

公司当年盈利，现金流可以满足正常经营产经营的资金需求。

和可持续发展需要，且公司又无重大投资股票股利分配条件：公司可根据累计计划或重大现金支出发生的情况下，积极可供分配利润、公积金及现金流状况，在采取现金方式分配股利。公司原则上每三保证股本规模合理的前提下，分配股票股年至少进行一次现金分红。每三年以现金利。

方式累计分配的利润不少于最近三年实在满足利润分配尤其是现金分红条

现的平均可分配利润的百分之三十。件的前提下，原则上公司按年度进行利润公司董事会应当综合考虑所处行业分配。公司召开年度股东会审议年度利润特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水分配方案时，可审议批准下一年中期现金平以及是否有重大资金支出安排等因素，分红的条件、比例上限、金额上限等。年区分下列情形，并按照公司章程规定的程度股东会审议的下一年中期分红上限不序，制定差异化的现金分红政策：应超过相应期间归属于上市公司股东的

（1）公司发展阶段属成熟期且无重净利润。董事会根据股东会决议制定具体

大资金支出安排的，进行利润分配时，现的中期分红方案。

金分红在本次利润分配中所占比例最低公司最近三年以现金方式累计分配

应达到80%；的利润原则上应不少于该三年实现的年

（2）公司发展阶段属成熟期且有重均可分配利润的百分之三十。

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低第一百六十六条公司实行持续、稳

应达到40%；定的利润分配政策，重视对投资者的合理

（3）公司发展阶段属成长期且有重投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司

大资金支出安排的，进行利润分配时，现利润分配不得超过累计可供分配利润的金分红在本次利润分配中所占比例最低范围，不得损害公司持续经营能力。

应达到20%；当公司最近一年审计报告为非无保

存在下述情况之一时，公司当年可以留意见或带与持续经营相关的重大不确不进行现金分红：定性段落的无保留意见或发生公司认为

（1）当年实现的每股可供分配利润不适宜利润分配的其他情况时，可以不进低于0.1元。行利润分配。

（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产或者基建、技改项目投资达到或超过公

司最近一期经审计总资产的10%且超过2亿元。

（3）当年经审计资产负债率（母公

36司）超过70%。

（4）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

公司在确定以现金方式分配利润的

具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

2、股票股利分配的条件：若公司营

业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。

（四）公司利润分配的决策程序

1、公司应当在每一会计年度终了时

编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算，财务决算方案及利润分配方案由公司董事会确定。

2、利润分配方案由公司董事会审计

委员会讨论并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配方案。

3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

4、监事会应当就利润分配的提案提

出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数监事通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出

37席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的1/2以上通过。

（五）调整利润分配政策的决策机制公司应保持利润分配政策的持续性

和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以调整利润分配政策：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提

示性公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政

资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

3、按照既定分红政策执行将导致公

司股东大会或董事会批准的重大投资项

目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定

分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

调整利润分配政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、

合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）对股东利益的保护1、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

2、公司在上一个会计年度实现盈利，

但董事会在上一会计年度结束后未提出

现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

3、公司应当在定期报告中详细披露

现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会

决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉

38求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十四条公司实行内部审第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务计制度，明确内部审计机构的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结

90

果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十八条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

91

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条公司内部审计制第一百六十九条内部审计机构向董

度和审计人员的职责，应当经董事会批准事会负责。

后实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构在对公司业务活动、风

92工作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

93公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十一条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

94

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十二条审计委员会参与对

95

内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用取得“从第一百七十三条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务所进券法》规定的会计师事务所进行会计报表

96

行会计报表审计、净资产验证及其他相关审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十七条公司聘用会计师第一百七十四条公司聘用、解聘会

97事务所必须由股东大会决定，董事会不得计师事务所必须由股东会决定，董事会不

在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

39第一百七十三条公司召开股东大第一百八十条公司召开股东会的

98会的会议通知，以在证管部门的全国性公会议通知，以公告方式进行。

开发行的报纸上以公告方式进行。

第一百七十四条公司召开董事会第一百八十一条公司召开董事会

的会议通知，以书面通知的方式进行，公的会议通知，以专人送达、电子邮件、传

99司召开临时董事会的会议通知以专人送真、信函或电话通知方式进行。

达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。

第一百七十五条公司召开监事会删除

100的会议通知，以传真、信函及其他通知方式进行。

第一百七十八条公司确定刊登公第一百八十四条公司指定《中国证司公告和其他需要披露信息的报刊范围券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

为：中国证券监督管理委员会指定的《中《证券日报》；

国证券报》、《证券时报》、《上海证券 https://www.cninfo.com.cn 和/或符合报》、《证券日报》；www.cninfo.com.cn 中国证监会规定条件的其他媒体为刊登

101

为刊登公司定期报告和其他需要披露信公司公告和其他需要披露信息的媒体。

息的国际互联网站。

公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

新增第一百八十六条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

102外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司需要减少注第一百九十一条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产清本，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在在指定媒体上或者国家企业信用信息公上海证券报上公告。债权人自接到通知书示系统公告。债权人自接到通知书之日起

103

之日起30日内，未接到通知书的自公告之30日内，未接到通知书的自公告之日起日起45日内，有权要求公司清偿债务或者45日内，有权要求公司清偿债务或者提供提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十二条公司依照本章程规

定使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，

104可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资

本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

40依照前款规定减少注册资本的，不适

用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十三条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

105

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十四条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，

106

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司因下列原因第一百九十六条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关散；

闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

107（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，过其他途径不能解决的，持有公司全部股继续存续会使股东利益受到重大损失，通东表决权10%以上的股东，可以请求人民过其他途径不能解决的，持有公司全部股法院解散公司。东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第第一百九十七条公司有本章程前

一百七十八条第（一）项情形的，可以通条第（一）项、第（二）项情形，且尚未过修改本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程

108依照前款规定修改本章程，须经出席或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

109第一百八十八条公司因本章程第第一百九十八条公司因本章程第

41一百七十八条第（一）项、第（二）项、一百九十六条第（一）、（二）、（四）、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，（五）项规定解散的，应当清算。董事为应当在解散事由出现之日起15日内成立公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组，开始清算。清算组由董事或者股日起15日之内成立清算组进行清算。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事或者股东会确定的人组进行清算的，债权人可以申请人民法院员组成。

指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组应当自成立之第二百条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在指中国证监会指定披露上市公司信息报刊定媒体上或者国家企业信用信息公示系上公告。债权人应当自接到通知书之日起统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起4530日内，未接到通知书的自公告之日起

110日内，向清算组申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

第一百九十二条清算组在清理公第二百零二条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

111向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条清算组成员应当第二百零四条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公

112或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。

责任。

第二百条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额百分之五十以上的股东；

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股持有股份的比例虽然不足百分之五十，但份所享有的表决权已足以对股东大会的决依其持有的股份所享有的表决权已足以

113

议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、

42实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但系。但是，国家控股的企业之间不仅因为是，国家控股的企业之间不仅因为同受国同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

新增第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

114本章程有歧义时，以在本公司注册登记管

理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零二条当本章程的规定与第二百一十三条本章程未尽事宜，《深圳证券交易所股票上市规则》的规定依照法律、行政法规、规范性文件的规定相抵触时，以《深圳证券交易所股票上市结合公司实际情况处理。本章程与不时颁规则》的有关规定为准；本章程以中文书布的法律、行政法规、规范性文件的规定写，其他任何种或不同版本的章程与本章相冲突的，以法律、行政法规、规范性文

115程有歧义时，以在山东省工商行政管理局件监管规则的规定为准。

最近一次核准登记后的中文版章程为准。本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

“低于”、“多于”不含本数。

第二百零四条本章程附件包括股东第二百一十五条本章程附件包括

大会议事规则、董事会议事规则和监事会股东会议事规则、董事会议事规则。

116

议事规则、对外担保管理制度、关联交易管理制度。

117本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改，其他内容无实质性变更。

43