中通客车:董事会议事规则清洁稿

中通客车股份有限公司

董事会议事规则

（本议事规则经2025年9月12日召开的公司2025年第二次临时股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为了进一步规范中通客车股份有限公司（以下简称：公司）董事会的议

事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及公司章程，结合公司实际情况，制订本规则。

第二章董事会的组成机构

第二条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比

例不得低于三分之一。公司设董事长一人，可设副董事长，设职工代表董事一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会以普

通决议方式解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

1任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料。

董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人提名的方式

和程序如下：

（一）董事会单独或合计持有百分之一以上股份的股东可以向股东会提出非职工代表董事候选人的提案。

（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规定执行。

第六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在选举当日。

第七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事的辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事

2在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第九条董事会根据《公司章程》设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第十条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保

管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。

董事会下设董事会办公室等相关机构，处理董事会日常事务，协助董事会秘书工作，并保管董事会和董事会办公室印章。

第三章董事会及董事长的职权

第十一条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有

忠实和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第十二条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

3（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会须遵守《公司章程》规定及股东会不时制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。

第十三条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定公司拟发生的达到以下标准之一，且在公司章程第四十五条规定的交易标准以下的交易或资产处置：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上的；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的百分之十以上的，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

4（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

（七）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额达到三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五以上但低于百分之五（不含本数）

的关联交易（包括承担的债务和费用，不含对外担保），或者公司与关联自然人发生的交易金额达人民币三十万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用，不含对外担保），但根据本章程规定，应由股东会审议批准的除外。

本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；年度计划外新建、技改项目投资；租入或租出资产；

签订管理方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

董事会认为必要并经董事会会议决议后，可授予董事长或总经理及其他责任人一定额度的审批权限。

上述事项连续十二个月累计计算达到本条规定的董事会审议标准的，参照适用本条执行。

第十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，负责落实和执行董事会依法

及有关规定所确定的检查、指导和监督职权；

5（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在董事长权限范围内或

在董事会授权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东会报告;

（六）董事会授予的其他职权。

董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会授权董事长或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。

第十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议的召集、主持及提案

第十六条董事会每年度至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时。

第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室等相关机构应当

充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

6董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十九条按照本规则第十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事

会办公室等机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第五章董事会会议通知

第二十条董事会（包括临时董事会）会议召开的通知方式、通知时限应当符合

下列要求：

（一）召开董事会定期会议时，董事长应授权董事会秘书在该会议举行十天前，采用电子邮件、传真、专人送达方式通知全体董事。

（二）召开临时董事会会议时，董事长应授权董事会秘书在临时董事会会议举行

两个工作日前，采用电子邮件、传真、专人送达方式通知全体董事。

第二十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

7第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十三条董事会会议应严格按本规则规定事先通知所有董事，并同时提供充

分的会议材料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。2名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第六章董事会会议的召开

第二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席

或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第二十五条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面

形式委任其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

8董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他两名董事委托的董事代为出席。

第二十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第二十八条公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会

议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第七章董事会的表决、决议和记录

第二十九条每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。

第三十条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十一条董事会会议以记名投票或举手投票方式表决。董事会会议可以采用

现场会议方式、通讯方式以及现场与通讯相结合方式召开并表决。

除董事会定期会议，公司董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到本章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。

一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电子邮件、传真、专人送达等方式发送的

9决议，视为已由其签署。

第三十二条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十三条董事会作出本规则所列决议事项，除法律、行政法规、部门规章及

《公司章程》规定必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由全体董事的过半数表决同意。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项协议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。

应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的董

事、董事会秘书在会议记录上签名。董事会会议记录在公司位于中国的住所保存。会议记录保存期不少于10年。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

10（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。