中银国际证券股份有限公司

关于

国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二六年一月第一节声明与承诺中银国际证券股份有限公司接受国家电投集团产融控股股份有限公司的委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财

务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

1释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

《中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份本核查意见指有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股重组报告书指份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

国家电投集团产融控股股份有限公司，原国家电投集团东方新电投产融、上市公司、公能源股份有限公司、国家电投集团石家庄东方能源股份有限公指

司、本公司司、石家庄东方能源股份有限公司、石家庄东方热电股份有限公司

国家电投、国家电投集团指国家电力投资集团有限公司，原中国电力投资集团公司河北公司指国家电投集团河北电力有限公司电投产融本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资

本次交易、本次重组指金的行为

本次交易置入的标的公司电投核能、置出的标的公司资本控股标的公司指之统称

电投核能、置入标的公司指国电投核能有限公司，本次交易置入的标的公司国家电投集团资本控股有限公司，原中电投融和控股投资有限资本控股、置出标的公司指公司，本次交易置出的标的公司交易标的、标的资产指电投核能100%股权、资本控股100%股权

置入资产指电投核能100%股权

置出资产指资本控股100%股权

国家核电指国家核电技术有限公司，本次交易的交易对方之一中国人寿指中国人寿保险股份有限公司，本次交易的交易对方之一交易对方指国家核电、中国人寿

报告期、最近两年及一期指2023年、2024年、2025年1-6月评估基准日指2024年9月30日审计基准日指2025年6月30日过渡期指标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中银证券指中银国际证券股份有限公司

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

2《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第230号）

《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（深证上〔2025〕《股票上市规则》指393号）《国家核电股权收购协《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公指议》司关于国电投核能有限公司之股权收购协议》《国家核电股权收购协《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公指议之补充协议》司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议》《国家核电股权收购协《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公指议之补充协议（二）》司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》

《国家核电股权收购协《国家核电股权收购协议》、《国家核电股权收购协议之补充协指议》及其补充协议议》、《国家核电股权收购协议之补充协议（二）》《中国人寿股权收购协《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险股份有指议》限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议》《中国人寿股权收购协《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险股份有指议之补充协议》限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议》《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险股份有《中国人寿股权收购协指限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议议之补充协议（二）》

（二）》

《中国人寿股权收购协《中国人寿股权收购协议》、《中国人寿股权收购协议之补充协指议》及其补充协议议》、《中国人寿股权收购协议之补充协议（二）》《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公《业绩补偿协议》指司之业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公指协议》司之业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之补充《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公指

协议（二）》司之业绩补偿协议之补充协议（二）》《业绩补偿协议》及其补《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协指充协议议之补充协议（二）》中企华评估出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限

原《置入资产评估报告》指公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）中企华评估针对2025年3月核电企业增值税返还对应的所得税

征管口径发生的变化，对原《置入资产评估报告》进行了更新调整，并出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资《置入资产评估报告》指产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）

第6566号）中企华评估出具的以2024年9月30日为基准日的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

《置出资产评估报告》指涉及的置出资产国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6591号）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

A 经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、股 指

以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

3董事会指国家电投集团产融控股股份有限公司董事会

审计委员会指国家电投集团产融控股股份有限公司审计与风险管理委员会

国家电投集团产融控股股份有限公司监事会，上市公司原监事监事会指会监督职能已由审计委员会承接股东大会指国家电投集团产融控股股份有限公司股东大会

注：本核查意见中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

4目录

第一节声明与承诺..............................................1

释义....................................................2

目录....................................................5

第一节本次交易概况.............................................6

一、本次交易方案概述............................................6

二、本次交易具体方案............................................8

第二节本次交易的实施情况.........................................13

一、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................13

二、本次交易的实施情况..........................................13

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................14

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..14

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..15六、相关协议及承诺的履行情况.......................................15

七、相关后续事项的合规性及风险......................................15

第三节独立财务顾问意见..........................................17

5第一节本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金

以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（一）重大资产置换

本次交易的置入资产为电投核能100%股权，置出资产为资本控股100%股权。上市公司以所持的资本控股100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产上市公司通过向交易对方发行股份的方式购买置入资产和置出资产交易价格的差额部分。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过500000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

（四）本次交易方案调整情况

1、标的资产评估作价调整情况中企华评估于2025年2月出具以2024年9月30日为基准日的原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）；由于2025年3月核电行业增值

税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以2024年9月30日为基准日的《置入资产评估报告》（中企华评报

6字（2025）第6566号），评估结果较原评估结果下降3.03%，具体情况对比如下：

评估结果评估报告评估基准日出具时间（万元）原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第66682024年9月30日2025年2月5712251.37号）《置入资产评估报告》（中企华评报

202565662024年9月30日2025年9月5539371.08字（）第号）

2025年11月13日，经上市公司第七届董事会第三十次会议审议，电投产融与交易对方国家核电、中国人寿分别签订了《国家核电股权收购协议之补充协议（二）》《中国人寿股权收购协议之补充协议（二）》，对本次交易作价按照上述评估调整情况进行了补充约定。

2、本次交易方案调整不构成重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

本次方案调整是否构成重相关规定内容大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相本次交易对方否关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对未进行变更

重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方本次更新后的案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资评估结果较原

产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的评估结果下降否

比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的3.03%，未超过生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完20%整性等；

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。本次交易未新证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重增或调增配套否

组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取募集资金消配套募集资金。

3、本次交易方案调整履行的相关程序

2025年11月13日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监7事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

二、本次交易具体方案

（一）重大资产置换及发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为国家核电和中国人寿，国家核电以其所持有的置入资产股权超过置出资产等值部分的差额部分进行认购，中国人寿以其所持有的置入资产股权进行认购。

3、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日3.622.90

前60个交易日3.632.91

8股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前120个交易日3.883.11

经交易各方商议，本次发行股份的价格为3.53元/股，不低于定价基准日前

120个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调

整后的预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

根据上市公司2024年度利润分配方案和2025半年度利润分配方案的实施情况，本次发行股份购买资产的发行价格最终调整为3.36元/股。

4、发行数量

本次交易中，置出资产作价1510828.45万元，置入资产的作价5539371.08万元，上述差额4028542.63万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

按照发行股份购买资产的发行价格3.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为11989710207股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的69.01%，具体如下：

序号发行对象发行股份数量（股）

1国家核电7578062467

2中国人寿4411647740

合计11989710207发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

5、锁定期安排

交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市

之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

9交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市

之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

6、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

7、过渡期间损益归属

置入资产电投核能在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的电投核能股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。

置出资产资本控股在过渡期间所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。

8、发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前

10公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

3、募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

4、募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过500000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

6、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

11在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

8、募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为500000.00万元，扣除中介机构费用后拟全部用于核电项目建设，募集资金用途如下：

单位：万元募集资金用途募集资金规模

山东海阳核电站3、4号机组项目500000.00

合计500000.00

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

12第二节本次交易的实施情况

一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东国家电投集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方国家核电、中国人寿内部决策通过；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第二

十一次会议审议、第七届董事会第三十次会议审议通过；

4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案；

5、本次交易已经通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

6、本次交易已获得国务院国资委批准；

7、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意国家核电及其一致

行动人免于发出要约；

8、本次交易已经深交所审核通过；

9、本次交易已经中国证监会同意注册。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易的置入资产为国家核电及中国人寿合计持有的电投核能100%股权，置出资产为上市公司所持的资本控股100%股权。

根据各标的公司主管市场监督管理局或行政审批服务局换发的《营业执照》、

出具的登记通知书等文件，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕；电投核能100%股权已过户登记至上市公司名下，电投核能成为上市公司的全资子公司；资本控股100%股权已过户登记至国家核电名下，资本

13控股成为国家核电的全资子公司。

（二）验资情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12995 号），截至 2025 年 12 月

31日止，公司已收到国家核电、中国人寿实际缴纳的新增股本合计人民币

11989710207.00元，新增注册资本合计人民币11989710207.00元。

（三）新增股份登记及上市情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年1月5日出具的

《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为11989710207股（均为限售流通股），本次发行后上市公司总股本增加至17373128727股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年1月13日。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司由审计委员会承接原监事会监督职能，钱壮为、陈立、庞建兵不再担任上市公司监事；除上述事项外，上市公司的董事、监事和高级管理人员在此期间未发生其他变化。

（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况

2025年12月31日，电投核能股东作出股东决定，同意电投核能董事会换

14届，由郝宏生、陈文灏、王俊、吕必波担任电投核能第五届董事会董事，蔡斯栩

不再担任电投核能董事。

除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，置出标的公司、置入标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况本次交易过程中，上市公司与交易对方国家核电签署了《国家核电股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，上市公司与交易对方中国人寿签署了《中国人寿股权收购协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

151、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，

并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；

2、上市公司尚需向市场监督管理局申请办理因本次发行股份购买资产涉及

的注册资本增加及公司章程修订等登记手续；

3、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益

归属的有关约定；

4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

截至本核查意见出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

16第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已置出

资本控股100%股权、直接持有电投核能100%股权并完成相关验资；电投产融

本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与

此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，因上市公司由审计委员会承接原监事会监督职能，钱壮为、陈立、庞建兵不再担任上市公司监事，以及电投核能董事会换届后蔡斯栩不再担任电投核能董事；除上述事项外，上市公司及标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变动。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关

承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

17（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

向林张玉彪蒋鸿庆馨中银国际证券股份有限公司年月日

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