电投产融:中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二五年十二月声明本部分所述词语或简称与本核查意见“释义“所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问接受电投产融的委托，担任电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向电投产融全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对电投产融的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

2释义本报告，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

国家电投集团产融控股股份有限公司，原国家电投集团东方新电投产融、上市公司、公司、能源股份有限公司、国家电投集团石家庄东方能源股份有限公指

本公司司、石家庄东方能源股份有限公司、石家庄东方热电股份有限公司

国家电投、国家电投集团、

指国家电力投资集团有限公司，原中国电力投资集团公司控股股东、实际控制人电投产融本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套

本次交易、本次重组指资金的行为

本次交易置入的标的公司电投核能、置出的标的公司资本控股标的公司指之统称

电投核能、置入标的公司指国电投核能有限公司，本次交易置入的标的公司国家电投集团资本控股有限公司，原中电投融和控股投资有限资本控股、置出标的公司指公司，本次交易置出的标的公司交易标的、标的资产指电投核能100%股权、资本控股100%股权

置入资产指电投核能100%股权

置出资产指资本控股100%股权

山东核电有限公司、秦山第三核电有限公司、江苏核电有限公

业绩承诺资产指司、核电秦山联营有限公司、辽宁红沿河核电有限公司、三门

核电有限公司、国电投核电技术服务有限公司

国家核电，业绩承诺方指国家核电技术有限公司，本次交易的交易对方之一中国人寿指中国人寿保险股份有限公司，本次交易的交易对方之一交易对方指国家核电、中国人寿评估基准日指2024年9月30日加期评估基准日指2025年6月30日标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之过渡期指日国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第230号）《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限《国家核电股权收购协议指公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议之补充协议（二）》

（二）》3《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险股份《中国人寿股权收购协议指有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协之补充协议（二）》

议（二）》《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限《业绩补偿协议》指公司之业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限指

议（二）》公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》中企华评估出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有

原《置入资产评估报告》指限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）中企华评估针对2025年3月核电企业增值税返还对应的所得

税征管口径发生的变化，对原《置入资产评估报告》进行了更新调整，并出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大《置入资产评估报告》指资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字

（2025）第6566号）中企华评估出具的以2025年6月30日为基准日的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资

《置入资产加期评估报告》指产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6586号）中企华评估出具的以2025年6月30日为基准日的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资

《置出资产加期评估报告》指产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6585号）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A股指

市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

4第一节本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金

以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（一）重大资产置换

本次交易的拟置入资产为电投核能100%股权，拟置出资产为资本控股100%股权。上市公司拟以所持的资本控股100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过500000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

（四）本次交易方案调整情况

1、标的资产评估作价调整情况中企华评估于2025年2月出具以2024年9月30日为基准日的原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）；由于2025年3月核电行业增

值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以2024年9月30日为基准日的《置入资产评估报告》（中企华评

5报字（2025）第6566号），评估结果较原评估结果下降3.03%，具体情况对比

如下：

评估结果评估报告评估基准日出具时间（万元）原《置入资产评估报告》（中企华

2024年9月30日2025年2月5712251.37评报字[2024]第6668号）《置入资产评估报告》（中企华评

2024年9月30日2025年9月5539371.08

报字（2025）第6566号）

2025年11月13日，经上市公司第七届董事会第三十次会议审议，电投产融与交易对方国家核电、中国人寿分别签订了《国家核电股权收购协议之补充协议（二）》、《中国人寿股权收购协议之补充协议（二）》，对本次交易作价按照上述评估调整情况进行了补充约定。

2、业绩承诺调整情况

（1）调整前的业绩承诺

根据原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）相关盈利预测情况，2025年3月11日，电投产融与交易对方国家核电签署了《业绩补偿协议》，相关约定如下：如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别

不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元；如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于306301.83万元、365987.68万元、498736.45万元。业绩承诺金额计算过程如下表所示：

单位：万元序置入股权考虑置入股权比例后的归母净利润业绩承诺资产号比例2025年2026年2027年2028年

1山东核电65.00%58355.0347181.07107340.74234517.44

2红沿河核电45.00%106992.9685662.6265171.7972704.81

3江苏核电29.99%135554.45123861.92112861.05115103.02

4秦山联营6.00%10388.4111506.559314.7210271.15

5秦山三核19.99%26650.0224126.8622812.938515.00

6三门核电14.00%11527.0112467.0747387.8256493.50

国电投核电技术

7100.00%863.271495.741098.651131.53

服务有限公司

6序业绩承诺资产置入股权考虑置入股权比例后的归母净利润

号比例合计（业绩承诺金额）350331.15306301.83365987.68498736.45

注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏核电、秦山联营、秦山三核的股权比例为未保留小数的最精确结果。

（2）调整后的业绩承诺

根据更新后的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号）

相关盈利预测情况，2025年11月13日，电投产融与交易对方国家核电签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》，就业绩承诺情况调整约定如下：如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于337469.86万元、299994.29万

元、358674.47万元；如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺资产在2026年、

2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于299994.29万元、

358674.47万元、490762.50万元。业绩承诺金额计算过程如下表所示：

单位：万元序置入股权考虑置入股权比例后的归母净利润业绩承诺资产号比例2025年2026年2027年2028年

1山东核电65.00%57443.4246177.81105752.69232670.12

2红沿河核电45.00%105494.8483806.8563241.9870641.95

3江苏核电29.99%128326.25121575.80110268.71112300.36

4秦山联营6.00%9275.8611190.859032.709991.65

5秦山三核19.99%24803.5023606.7122292.787994.85

6三门核电14.00%11262.7312140.5446986.9656032.03

国电投核电技术

7100.00%863.271495.741098.651131.53

服务有限公司合计（业绩承诺金额）337469.86299994.29358674.47490762.50

3、本次交易方案调整不构成重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

7是否构成

相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的本次交易对方未进

资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交否行变更

易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易

对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：本次更新后的评估

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及结果较原评估结果

否

营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；下降3.03%，未超过

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括20%

不影响标的资产及业务完整性等；

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并本次交易未新增或否购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要调增配套募集资金

求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

4、本次交易方案调整履行的相关程序

2025年11月13日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

二、标的资产评估作价情况

（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况

本次交易中，置出资产为资本控股100%的股权。本次交易中，置出资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国

务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据中企华评估出具的“中企华评报字（2024）第6591号”资产评估报告，以2024年9月30日为基准日，评估机构对资本控股采取了资产基础法进行评估，最终资本控股采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

8单位：万元

股东全部权益价本次股被评估企账面值增减值增值率值评估结果置出资产权转让定价方法业名称评估值

A B C=B-A D=C/A 比例

资本控股1028127.841510828.45482700.6146.95%100%1510828.45资产基础法鉴于中企华评估出具的以2024年9月30日为评估基准日的置出资产评估报

告已超过一年有效期，中企华评估以2025年6月30日为评估基准日对置出资产进行了补充评估，并出具了《置出资产加期评估报告》。《置出资产加期评估报告》采用资产基础法对置出资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。置出资产以2025年6月30日为评估基准日的评估结果为1572263.43万元。本次交易置出资产作价仍以2024年9月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。

（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况

本次交易中，置入资产为电投核能100%的股权。本次交易中，置入资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国

务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

中企华评估于2025年2月出具以2024年9月30日为基准日的原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）；由于2025年3月核电行业增值

税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以2024年9月30日为基准日的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号），评估结果较原评估结果下降3.03%。根据更新后的《置入资产评估报告》，评估机构对电投核能采取了资产基础法和收益法进行评估，最终电投核能采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

单位：万元股东全部权益被评估企账面值增减值增值率价值评估结果本次股权转置入资产定价业名称让比例评估值方法

A B C=B-A D=C/A资产基

电投核能2774562.525539371.082764808.5699.65%100%5539371.08础法

9鉴于中企华评估出具的以2024年9月30日为评估基准日的置入资产评估报

告已超过一年有效期，中企华评估以2025年6月30日为评估基准日对置入资产进行了补充评估，并出具了《置入资产加期评估报告》。《置入资产加期评估报告》采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。

置入资产以2025年6月30日为评估基准日的评估结果为5920658.43万元，较以2024年9月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。本次交易置入资产作价仍以2024年9月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年9月30日的评估结果未发生减值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为国家核电和中国人寿，国家核电以其所持有的拟置入资产股权超过拟置出资产等值部分的差额部分进行认购，中国人寿以其所持有的拟置入资产股权进行认购。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

10本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日3.622.90

前60个交易日3.632.91

前120个交易日3.883.11

经交易各方商议，本次发行股份的价格为3.53元/股，不低于定价基准日前

120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调

整后的预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

根据上市公司2024年度利润分配方案和2025半年度利润分配方案的实施情况，本次发行股份购买资产的发行价格最终调整为3.36元/股。

（四）发行数量

本次交易中，拟置出资产作价1510828.45万元，拟置入资产的作价

5539371.08万元，上述差额4028542.63万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

按照发行股份购买资产的发行价格3.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为11989710207股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的69.01%，具体如下：

序号发行对象发行股份数量（股）

1国家核电7578062467

2中国人寿4411647740

合计11989710207发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

11（五）锁定期安排

交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市

之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

（六）滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

（七）过渡期间损益归属

置入资产电投核能在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的电投核能股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。

置出资产资本控股在过渡期间所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。

（八）发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股

12面值为人民币1.00元。

（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

（四）募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过500000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

13（五）上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

（六）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（八）募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为500000.00万元，扣除中介机构费用后拟全部用于核电项目建设，募集资金用途如下：

单位：万元募集资金用途募集资金规模

山东海阳核电站3、4号机组项目500000.00

合计500000.00

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

14第二节本次交易的实施情况

一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东国家电投集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方国家核电、中国人寿内部决策通过；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第二

十一次会议审议、第七届董事会第三十次会议审议通过；

4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案；

5、本次交易已经通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

6、本次交易已获得国务院国资委批准；

7、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意国家核电及其一致

行动人免于发出要约；