中银国际证券股份有限公司

关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易方案调

整不构成重大调整的核查意见

国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）

拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年11月13日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

一、标的资产评估作价调整情况

北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）于2025年2月出具以2024年9月30日为基准日的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号，以下简称“原《置入资产评估报告》”），由于2025年3月核电行业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以2024年9月30日为基准日的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号，以下简称“更新后的《置入资产评估报告》”），评估结果较原评估结果及相应作价金额下降3.03%，具体情况对比如下：

评估结果（万评估报告评估基准日出具时间

元）原《置入资产评估报告》（中企华

2024年9月30日2025年2月5712251.37评报字[2024]第6668号）《置入资产评估报告》（中企华评

2024年9月30日2025年9月5539371.08

报字（2025）第6566号）

二、业绩承诺调整情况

（一）调整前的业绩承诺

根据原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）相关盈利预测情况，2025年3月11日，电投产融与交易对方国家核电签署了《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议》，相关约定如下：如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于350331.15

万元、306301.83万元、365987.68万元；如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不

低于306301.83万元、365987.68万元、498736.45万元。业绩承诺金额计算过程如下表所示：

单位：万元置入股权考虑置入股权比例后的归母净利润序号业绩承诺资产比例2025年2026年2027年2028年

1山东核电有限公司65.00%58355.0347181.07107340.74234517.44

辽宁红沿河核电有

245.00%106992.9685662.6265171.7972704.81

限公司

3江苏核电有限公司29.99%135554.45123861.92112861.05115103.02

核电秦山联营有限

46.00%10388.4111506.559314.7210271.15

公司

秦山第三核电有限

519.99%26650.0224126.8622812.938515.00

公司

6三门核电有限公司14.00%11527.0112467.0747387.8256493.50

国电投核电技术服

7100.00%863.271495.741098.651131.53

务有限公司合计（业绩承诺金额）350331.15306301.83365987.68498736.45注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏核电有限公司、核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司的股权比例为未保留小数的最精确结果。

（二）调整后的业绩承诺

根据更新后的《置入资产评估报告》相关盈利预测情况，2025年11月13日，电投产融与交易对方国家核电签署了《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》，就业绩承诺情况调整约定如下：如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在

2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于

337469.86万元、299994.29万元、358674.47万元；如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于299994.29万元、358674.47万元、490762.50万元。业绩承诺金额计算过程如下表所示：

单位：万元序置入股权考虑置入股权比例后的归母净利润业绩承诺资产号比例2025年2026年2027年2028年

1山东核电有限公司65.00%57443.4246177.81105752.69232670.12

辽宁红沿河核电有

245.00%105494.8483806.8563241.9870641.95

限公司

3江苏核电有限公司29.99%128326.25121575.80110268.71112300.36

核电秦山联营有限

46.00%9275.8611190.859032.709991.65

公司

秦山第三核电有限

519.99%24803.5023606.7122292.787994.85

公司

6三门核电有限公司14.00%11262.7312140.5446986.9656032.03

国电投核电技术服

7100.00%863.271495.741098.651131.53

务有限公司合计（业绩承诺金额）337469.86299994.29358674.47490762.50

注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏核电有限公司、核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司的股权比例为未保留小数的最精确结果。

三、本次交易方案调整不构成重大调整

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

本次方案调整是否构成相关规定内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份本次交易对方

额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变否未进行变更

更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的

资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但本次更新后的

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟评估结果较原

增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入评估结果下降否

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的

3.03%，未超过

资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产

20%

及业务完整性等；

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减本次交易未新或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重增或调增配套否组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议募集资金意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

四、本次交易方案调整履行的相关程序

2025年11月13日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

五、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人员：

向林张玉彪蒋鸿庆馨

财务顾问协办人员：

马燕连珩崔哲轩中银国际证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）

部门负责人：

孙蓓中银国际证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）

内核负责人：

丁盛亮中银国际证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）

法定代表人：

周权中银国际证券股份有限公司年月日