国家电投集团产融控股股份有限公司

董事会关于本次交易履行法定程序的

完备性、合规性及提交的法律文件的

有效性的说明

国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通

过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金（简称本次交易或本次重组）。

一、关于本次重组履行法定程序的说明

1．公司与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采

取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。

2．2024年9月30日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-039），公司股票自2024年9月30日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。2024年10月12日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2024-040）。

3．公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，

同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划

决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。

4．公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制

-1-了本次交易的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。

5．公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易

的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。

6．2024年10月18日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。公司与本次交易的交易对方签订了附生效条件的交易协议。

7．召开第七届董事会第十七次会议之后，公司按照有

关信息披露规则，定期发布了关于本次重组相关进展情况的公告。

8．2025年3月11日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

9．2025年5月15日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本

-2-次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法

律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

特此说明。

国家电投集团产融控股股份有限公司董事会

2025年5月15日