证券代码：000958证券简称：电投产融上市地：深圳证券交易所

国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要（修订稿）交易类型交易对方名称重大资产置换国家核电技术有限公司国家核电技术有限公司发行股份购买资产中国人寿保险股份有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二五年十一月声明

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所

提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报

告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所

对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。

投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及其摘要的内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。

1本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明本次交易的交易对方国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司

已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2三、相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服

务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3目录

声明....................................................1

一、公司声明................................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构声明..........................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

一、一般释义................................................6

二、专业术语释义.............................................11

重大事项提示...............................................13

一、本次交易方案简要介绍.........................................13

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................16

三、本次交易方案调整情况.........................................17

四、本次交易对上市公司的影响.......................................20

五、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序.................................22

六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................22

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....23

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................23

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................25

十、信息披露查阅.............................................26

重大风险提示...............................................27

一、与本次交易相关的风险.........................................27

二、置入标的公司相关风险.........................................28

三、其他风险...............................................31

第一章本次交易概况............................................32

一、本次交易的背景和目的.........................................32

二、本次交易方案概述...........................................34

三、标的资产评估作价情况.........................................37

4四、发行股份购买资产具体方案......................................39

五、募集配套资金具体方案.........................................43

六、业绩承诺和补偿安排..........................................45

七、本次交易的性质............................................59

八、本次交易对上市公司的影响.......................................61

九、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................63

十、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................63

5释义

本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

国家电投集团产融控股股份有限公司，原国家电投集团电投产融、上市公司、公东方新能源股份有限公司、国家电投集团石家庄东方能指

司、本公司源股份有限公司、石家庄东方能源股份有限公司、石家庄东方热电股份有限公司

国家电投、国家电投集

团、控股股东、实际控制指国家电力投资集团有限公司，原中国电力投资集团公司人河北公司指国家电投集团河北电力有限公司电投产融本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集

本次交易、本次重组指配套资金的行为

本次交易置入的标的公司电投核能、置出的标的公司资标的公司指本控股之统称

电投核能、置入标的公司指国电投核能有限公司，本次交易置入的标的公司国家电投集团资本控股有限公司，原中电投融和控股投资本控股、置出标的公司指

资有限公司，本次交易置出的标的公司交易标的、标的资产指电投核能100%股权、资本控股100%股权

置入资产指电投核能100%股权

置出资产指资本控股100%股权

山东核电有限公司、秦山第三核电有限公司、江苏核电

有限公司、核电秦山联营有限公司、辽宁红沿河核电有业绩承诺资产指

限公司、三门核电有限公司、国电投核电技术服务有限公司

国家核电，业绩承诺方指国家核电技术有限公司，本次交易的交易对方之一中国人寿指中国人寿保险股份有限公司，本次交易的交易对方之一交易对方指国家核电、中国人寿

东方绿能指东方绿色能源（河北）有限公司百瑞信托指百瑞信托有限责任公司电投经纪指国家电投集团保险经纪有限公司先融期货指中电投先融期货股份有限公司

先融风管指中电投先融（天津）风险管理有限公司财务公司指国家电投集团财务有限公司

6永诚保险指永诚财产保险股份有限公司

南方电网产融控股集团有限公司，原南方电网资本控股南网资本指有限公司

云南能投资本投资有限公司，原云南能源金融控股有限云能资本指公司

国改基金指上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）中豪置业指河南中豪置业有限公司山东核电指山东核电有限公司上海禾曦指上海禾曦能源投资有限公司核电技术指国电投核电技术服务有限公司莱阳核能指国电投莱阳核能有限公司

文登能源指电投核能（威海市文登区）能源有限公司

零碳能源指零碳能源产业技术研究院（烟台）有限公司

合浦核电指国电投（合浦）核电有限公司

第三核能指山东核电第三核能有限公司核电营销指山东核电营销有限公司

国核环保指国电投（山东）核环保有限公司红沿河核电指辽宁红沿河核电有限公司三门核电指三门核电有限公司江苏核电指江苏核电有限公司

秦山二核、秦山联营指核电秦山联营有限公司秦山三核指秦山第三核电有限公司国核铀业指国核铀业发展有限责任公司

上海核工程研究设计院股份有限公司，原上海核工程研上海核工院指究设计院有限公司国核示范指国核示范电站有限责任公司湛江核电指国核湛江核电有限公司广西核电指中电投广西核电有限公司国核浙能指国核浙能核能有限公司

福建核电指国核（福建）核电有限公司国核运行指国核电站运行服务技术有限公司重庆核电指国核重庆核电有限公司辽宁核电指国核辽宁核电有限公司湖南核电指湖南核电有限公司吉林核电指国核吉林核电有限公司

7江西核电指江西核电有限公司

中核河南指中核河南核电有限公司华能核电指华能海南昌江核电有限公司

中广核集团指中国广核集团有限公司，原中国广东核电集团有限公司中核集团指中国核工业集团有限公司，原中国核工业集团公司华能集团指中国华能集团有限公司，原中国华能集团公司中国广核指中国广核电力股份有限公司中国核电指中国核能电力股份有限公司

中国技术进出口集团有限公司，原中国技术进出口总公中技公司指司中电华元指中电华元核电工程技术有限公司最近一年指2024年最近两年指2023年、2024年报告期、最近两年及一期指2023年、2024年、2025年1-6月最近三年指2022年、2023年、2024年评估基准日指2024年9月30日加期评估基准日指2025年6月30日审计基准日指2025年6月30日标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完过渡期指成之日国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发

重组报告书、本报告书、指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草重组草案案）（修订稿）国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发本摘要、摘要指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发预案指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所全国人大常委会指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部

8原中华人民共和国国土资源部，现重组为中华人民共和

自然资源部指国自然资源部

原中华人民共和国环境保护部，现重组为中华人民共和生态环境部指国生态环境部

原中华人民共和国国家工商行政管理总局，现重组为国工商总局指家市场监督管理总局北京市工商局指北京市工商行政管理局中电联指中国电力企业联合会中信证券指中信证券股份有限公司中银证券指中银国际证券股份有限公司中伦律师指北京市中伦律师事务所

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第230《重组管理办法》指

号）《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第227《发行注册管理办法》指

号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《26号准则》指号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2025]5号）

《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（深《股票上市规则》指证上〔2025〕393号）《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重指号》大资产重组的监管要求》

《公司章程》指《国家电投集团产融控股股份有限公司章程》《国家核电股权收购协《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术指议》有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议》《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术《国家核电股权收购协议指有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补之补充协议》充协议》《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术《国家核电股权收购协议指有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补之补充协议（二）》充协议（二）》《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险《中国人寿股权收购协指股份有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议》议》《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险《中国人寿股权收购协议指股份有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议》之补充协议》9《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险《中国人寿股权收购协议指股份有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》之补充协议（二）》《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术《业绩补偿协议》指有限公司之业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术指议》有限公司之业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之补充协《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术指

议（二）》有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》中企华评估出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国

原《置入资产评估报告》指电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）中企华评估针对2025年3月核电企业增值税返还对应的所得税征管口径发生的变化，对原《置入资产评估报告》进行了更新调整，并出具的《国家电投集团产融控《置入资产评估报告》指股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号）中企华评估出具的以2025年6月30日为基准日的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行《置入资产加期评估报指股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东告》全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字

（2025）第6586号）中企华评估出具的以2024年9月30日为基准日的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行

《置出资产评估报告》指股份购买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6591号）中企华评估出具的以2025年6月30日为基准日的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行《置出资产加期评估报指股份购买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有告》限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6585号）立信会计师出具的《国家电投集团产融控股股份有限公《备考审阅报告》指司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第ZG12827号）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易

A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

10二、专业术语释义

上网电价指发电企业与购电方进行上网电能结算的价格

发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单装机、装机容量指

位为“千瓦”（kW）

核电厂在满功率或接近满功率下长期运行、承担电网中恒基荷指定功率的运行方式

千瓦 指 电功率的计量单位，以 kW 表示千瓦时 指 电能的计量单位，以 kW·h表示自然界中存在的铀，其成分中 U-235占 0.711%，其它主天然铀指

要为 U-238，占 99.235%

浓缩铀 指 经过同位素提炼后，U-235 含量超过天然含量的铀金属重水指由氘和氧组成的化合物，也被称为氧化氘在反应堆内烧过的核燃料，燃耗深度已达到设计卸料燃耗，从堆中卸出且不再在该反应堆中使用的核燃料组件乏燃料指（即乏燃料组件）中的核燃料。其中有未裂变和新生成的易裂变核素、未用完的可裂变核素、许多裂变产物和超铀元素

一个重原子的原子核分裂为两个或更多较轻原子核、并在核裂变指分裂时释放两到三个次级中子和巨大能量的过程

反应堆的心脏，装在压力容器中间，它是核裂变、控制、堆芯指冷却等功能部件总称核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个系统的核岛指统称。核岛的主要功能是利用核裂变能产生蒸汽常规岛指核电厂的汽轮发电机组及其配套设施和所在厂房的统称

西屋公司开发的二环路新一代压水型反应堆技术，采用非AP1000 指

能动安全设施和简化的电厂设计，电功率125万千瓦我国全面消化吸收 AP1000形成的国产化三代压水堆技

CAP1000 指 术，采用非能动安全设施和简化的电厂设计，电功率 125万千瓦我国引进消化吸收三代非能动压水堆核电技术的基础上开

CAP1400 指 发的具有自主知识产权的大型先进核电型号，电功率 150万千瓦

我国在M310技术的基础上，采用多项技术改进，实现CPR1000 指 “自主设计、自主制造、自主建设、自主运行”的中国改进型百万千瓦级压水堆核电技术

我国在 CPR1000的基础上，根据国际核电站事故经验及ACPR1000 指 反馈，采取 31 项关键技术改进措施形成的百万千瓦级压水堆核电技术

11由国家电投集团山东核电自主开发的具有完全自主知识产

暖核一号指权的核能零碳供热技术，我国首个核能综合利用品牌，我国首个核能供热商用工程

山东海阳核电站1、2号机组项目、山东海阳核电一期工海阳核电一期工程指程

山东海阳核电站3、4号机组项目、山东海阳核电二期工海阳核电二期工程指程

山东海阳核电站5、6号机组项目、山东海阳核电三期工海阳核电三期工程指程

世界核电运营者协会的英文简称，该组织是一个非盈利的WANO 指 民间组织，通过同行评估、信息交流和良好实践推广等活动来改进核电厂的安全运行管理水平

第一罐混凝土浇灌日，是核电站建设的第一个里程碑节

FCD 指点，标志着核电站正式开工建设

12重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资

金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

交易形式重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易本次交易的拟置入资产为国家核电及中国人寿合计持有的电投核能

100%股权，拟置出资产为上市公司所持的资本控股100%股权。

上市公司拟以所持的资本控股100%股权与国家核电所持有的电投核交易方案简介能股权的等值部分进行置换；针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向国家核电及中国人寿购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募拟置入资产交易对价为5539371.08万元，拟置出资产交易对价为集配套资金金额）1510828.45万元

拟置出资产资本控股100%股权

名称电投核能100%股权

建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核主营业务电站的设计及科研工作拟置 公司主要产品为电力，按照《国民经济行业分类（GB/T4754-入资 所属行业 2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）产

其他（如为符合板块定位□是□否√不适用拟购买资属于上市公司的同行业或上下游√是□否

产）与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质√是□否重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否其它需特别说明的无事项

13（二）标的资产评估作价情况

交易本次拟交定价评评估结果（万增值率/溢交易价格（万其他说标的基准日易的权益估方法元）价率元）明名称比例资本2024年9资产基拟置出

1510828.4546.95%100%1510828.45

控股月30日础法资产电投2024年9资产基拟置入

5539371.0899.65%100%5539371.08

核能月30日础法资产

1、置出资产评估作价情况鉴于中企华评估出具的以2024年9月30日为评估基准日的《置出资产评估报告》已超过一年有效期，中企华评估以2025年6月30日为加期评估基准日对置出资产进行了补充评估，并出具了《置出资产加期评估报告》。《置出资产加期评估报告》采用资产基础法对置出资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。置出资产以2025年6月30日为评估基准日的评估结果为1572263.43万元。本次交易置出资产作价仍以2024年9月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。

2、置入资产评估作价情况中企华评估于2025年2月出具以2024年9月30日为基准日的原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）；由于2025年3月核电行

业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以2024年9月30日为基准日的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号），评估结果较原评估结果下降3.03%，不构成方案重大调整。

鉴于中企华评估出具的以2024年9月30日为评估基准日的置入资产评估

报告已超过一年有效期，中企华评估以2025年6月30日为评估基准日对置入资产进行了补充评估，并出具了《置入资产加期评估报告》。《置入资产加期评估报告》采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估，并最终采

14用资产基础法评估结果作为评估结论。置入资产以2025年6月30日为评估基

准日的评估结果为5920658.43万元。本次交易置入资产作价仍以2024年9月30日为基准日的调整后评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年9月30日的评估结果未发生减值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。

（三）本次交易支付方式

1、置入资产

单位：万元交易标的名称及权益支付方式序号交易对方支付总对价比例拟置出资产对价发行股份对价

1国家核电电投核能73.24%股权1510828.452546228.994057057.44

2中国人寿电投核能26.76%股权-1482313.641482313.64

合计1510828.454028542.635539371.08

2、置出资产

单位：万元交易标的名称及权益序号交易对方支付方式支付总对价比例与国家核电所持有的电投核能

1国家核电资本控股100%股权1510828.45

73.24%股权的等值部分置换

（四）发行股份购买资产情况每股

股票种类 境内人民币普通股（A股） 1.00元面值

3.53元/股，不低于定价基准日前

120个交易日上市公司股票交易均价

的80%，且不低于上市公司经过除上市公司第七届董事会第十发行息调整后的预案披露前最近一期

定价基准日七次会议决议公告日，即

价格（2023年12月31日）经审计的归

2024年10月19日

属于上市公司股东的每股净资产。

2025年5月16日，上市公司召开股东大会审议通过《关于2024年度利

15润分配预案的议案》，同意以总股

本5383418520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.69元（含税）。2025年6月25日，上市公司披露了《关于2024年度权益分派实施的公告》，此次权益分派股权登记日为2025年6月30日，除权除息日为2025年7月1日。本次发行股份购买资产的发行价格由

3.53元/股调整为3.47元/股。2025年10月27日，上市公司召开股东大会审议通过《关于2025年半年度利润分配预案的议案》，同意以总股本5383418520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。2025年10月30日，上市公司披露了《关于2025年中期权益分派实施的公告》，此次权益分派股权登记日为2025年11月4日，除权除息日为2025年11月5日。本次发行股份购买资产的发行价格由3.47元/股调整为3.36元/股。

11989710207股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公

发行数量

司总股本的69.01%是否设置发行

□是√否价格调整方案交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市

之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘锁定期安排

价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资金

不超过500000.00万元金额发行对象不超过35名特定对象募集配套资金拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资项目名称用途（万元）金金额的比例

16山东海阳核电站

500000.00100.00%

3、4号机组项目

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20本次向特定对象发行股票募集配定价基准日发行价格个交易日的上市公司股套资金的发行期首日

票交易均价的80%

发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%是否设置发行

□是√否价格调整方案

特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方锁定期安排式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限三、本次交易方案调整情况

（一）标的资产评估作价调整情况中企华评估于2025年2月出具以2024年9月30日为基准日的原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）；由于2025年3月核电行

业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以2024年9月30日为基准日的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号），评估结果较原评估结果下降3.03%，具体情况对比如下：

评估结果评估报告评估基准日出具时间（万元）原《置入资产评估报告》（中企[2024]66682024年9月30日2025年2月5712251.37华评报字第号）《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第65662024年9月30日2025年9月5539371.08号）

2025年11月13日，经上市公司第七届董事会第三十次会议审议，电投产融与交易对方国家核电、中国人寿分别签订了《国家核电股权收购协议之补充协议（二）》、《中国人寿股权收购协议之补充协议（二）》，对本次交易作价按照上述评估调整情况进行了补充约定。

17（二）业绩承诺调整情况

1、调整前的业绩承诺

根据原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）相关盈利预测情况，2025年3月11日，电投产融与交易对方国家核电签署了《业绩补偿协议》，相关约定如下：如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润

数分别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元；如本次交

易于2026年实施完毕，业绩承诺资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于306301.83万元、365987.68万元、

498736.45万元。业绩承诺金额计算过程如下表所示：

单位：万元考虑置入股权比例后的归母净利润序置入股权

业绩承诺资产（3）=（1）×（2）号比例

2025年2026年2027年2028年

1山东核电65.00%58355.0347181.07107340.74234517.44

2红沿河核电45.00%106992.9685662.6265171.7972704.81

3江苏核电29.99%135554.45123861.92112861.05115103.02

4秦山联营6.00%10388.4111506.559314.7210271.15

5秦山三核19.99%26650.0224126.8622812.938515.00

6三门核电14.00%11527.0112467.0747387.8256493.50

国电投核电技术

7100.00%863.271495.741098.651131.53

服务有限公司合计（业绩承诺金额）350331.15306301.83365987.68498736.45

注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏核电、秦山联营、秦山三核的股权比例为未保留小数的最精确结果。

2、调整后的业绩承诺

根据更新后的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号）

相关盈利预测情况，2025年11月13日，电投产融与交易对方国家核电签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》，就业绩承诺情况调整约定如下：如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于337469.86万元、

18299994.29万元、358674.47万元；如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺

资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低

于299994.29万元、358674.47万元、490762.50万元。业绩承诺金额计算过程如下表所示：

单位：万元考虑置入股权比例后的归母净利润序置入股权

业绩承诺资产（3）=（1）×（2）号比例

2025年2026年2027年2028年

1山东核电65.00%57443.4246177.81105752.69232670.12

2红沿河核电45.00%105494.8483806.8563241.9870641.95

3江苏核电29.99%128326.25121575.80110268.71112300.36

4秦山联营6.00%9275.8611190.859032.709991.65

5秦山三核19.99%24803.5023606.7122292.787994.85

6三门核电14.00%11262.7312140.5446986.9656032.03

国电投核电技术

7100.00%863.271495.741098.651131.53

服务有限公司合计（业绩承诺金额）337469.86299994.29358674.47490762.50

注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏核电、秦山联营、秦山三核的股权比例为未保留小数的最精确结果。

（三）本次交易方案调整不构成重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照本次交易对方未进否

下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、行变更

拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

19是否构成

相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大本次更新后的评估调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产结果较原评估结果

3.03%否净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分下降，未超

之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影过20%响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易本次交易未新增或否所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披调增配套募集资金

露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（四）本次交易方案调整履行的相关程序

2025年11月13日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主要业务包括能源业务、金融业务等。

本次交易完成后，上市公司现有金融业务将置出，同时注入主要从事建设、运营及管理核电站的资产，上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年6月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

国家电投集团267865435149.76%2678654351

国家核电--757806246743.62%

20本次交易前本次交易后

股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

河北公司693111961.29%693111960.40%国家电投集团及其下属

274796554751.04%1032602801459.44%

公司小计

中国人寿3215000.01%441196924025.40%

其他股东263513147348.95%263513147315.17%

合计5383418520100.00%17373128727100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为国家核电。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，实际控制人仍为国家电投集团。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年度审计报告、2025年半年度财务报告、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额4946305.9913165664.104783168.8412732363.43

负债总额1952303.927977838.001804261.917785036.56归属母公司股东所有

2010638.454134163.421998965.813946865.08

者权益

营业总收入266519.91564033.94574450.941070059.51

净利润57406.97252280.95136288.60390488.18归属于母公司所有者

45887.64221279.49104396.02343721.71

的净利润

资产负债率（%）39.4760.6037.7261.14基本每股收益（元/

0.090.130.190.20

股）

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。

2024年及2025年上半年上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交

易而导致每股收益被摊薄的情况。

21五、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东国家电投集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方国家核电、中国人寿内部决策通过；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第

二十一次会议审议、第七届董事会第三十次会议审议通过；

4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案；

5、本次交易已经通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

6、本次交易已获得国务院国资委批准；

7、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意国家核电及其一

致行动人免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

截至本摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人国家电投集团已出具《国家电力投资集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”

22七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东国家电投集团及其一致行动人河北公司出具《关于股份减持计划的说明》

1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期

间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将依法承担法律责任。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》

1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股

份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将依法承担法律责任。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管23理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）置出资产和置入资产定价的公允性

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对

标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

（三）股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本公司在召开股东大会审议相关议案时，严格执行相关制度，本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决通过。

24（五）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务主体对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。

（六）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，2024年、2025年上半年上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、国家核电已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体参见重组报告书之“第一章本次交易概况”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券、中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券、中银证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

25十、信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

26重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于交易所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册以及取得一系列批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险

在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

此外，本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据市场环境以及监管机构的要求修改和完善交易方案，使得本次交易存在可能调整的风险；如交易各方无法就完善交易方案达成一致，亦使得本次交易存在取消的可能。

如果本次交易需重新进行，则面临重组方案重大调整、股票发行价格和交易标的重新定价的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由中企华评估出具并经国务院国资委备案。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

电价方面，中企华评估主要参考相关核电项目现行的批复电价政策以及近期市场电价水平进行预测，如未来批复电价及市场化电价水平发生变化，可能

27将对估值结果造成一定影响。根据测算，如未来置入标的资产的上网电价较预

测值每年整体下降0.02元/千瓦时、0.01元/千瓦时，将导致置入标的资产的评估值分别下降23.33%、11.61%。

核燃料组件价格方面，中企华评估主要结合各核电站核燃料采购协议签订情况以及天然铀价格走势进行预测，如天然铀市场价格发生较大变化或政策变动，可能将对估值结果造成一定影响。根据预测，如核燃料组件单价较预测值每年整体上升5.00%、3.00%，将导致置入标的资产的评估值分别下降4.64%、

2.79%。提请广大投资者关注相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议及补充协议，详见重组报告书之“第八章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》及其补充协议”。本次交易约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但电投核能的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，如若电投核能未来出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

二、置入标的公司相关风险

（一）核电政策调整的风险

我国的核电发展自起步以来经历了不同的阶段，相关的产业政策也出现过相应的调整。2012年10月，国务院常务会议讨论通过了《能源发展“十二五”规划》、《核电安全规划（2011—2020年）》和《核电中长期发展规划（2011—2020年）》，国内核电核准、开工及在建项目数量上升态势明显，特别是2022年以来，每年核准的核电机组达10台及以上，我国核电进入积极安全有序阶段。我国对核电发展的指导思想经历了深刻的变化，当前我国坚持理性、协调、并进的核安全观，核安全上升为国家安全，因此，我国核电在区域布局、地址选择上可能更趋谨慎。如果我国核电政策出现进一步调整或者反复，将对置入标的公司的在建项目和拟建项目产生一定的影响，并将影响置入

28标的公司的长期发展和未来业绩。

（二）电价调整风险

在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价由核准电价和市场电价组成，其中，核准电价是由国家相关价格主管部门核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准；市场电价根据市场供需情况确定，有一定的波动性。如果相关部门下调核准电价，或市场供需情况出现不利情形导致市场电价下行，则公司的收入及利润将受到不利影响。以山东海阳核电站1、2号机组项目为例，根据《关于海阳核电一期工程上网电价有关事项的函》（鲁发改价格函[2021]151号），核电价格形成机制出台前，山东海阳核电站1、2号机组计划上网电价（含税）按照0.4151元／千瓦时执行；根据山东省能源局《关于明确海阳核电1、2号机组参与市场交易有关事项的通知》，2023年11月起，海阳核电1、2号机组上网电量分为优先消纳电量和参与市场交易电量，其中上网电量计划的70%优先消纳，其余电量参与电力市场交易。

核准电价方面，未来如相关部门出台关于核电电价的新政策，则核准电价可能会受到相应影响；市场电价方面，在市场化交易比例提高和山东省内新能源装机规模增速较快的背景下，上述项目未来是否可继续维持当前电价水平存在一定的不确定性。此外，如未来优先消纳电量和市场交易电量的比例发生变化，也会影响到置入标的公司的综合电价水平。

（三）核燃料价格波动风险置入标的公司向国核铀业采购的核燃料价格在固定价格基础上随天然铀产

品市场价格、汇率等因素相应浮动。而天然铀产品的价格会受市场供求关系、全球重大政治事件、产能变化、浓缩服务价格、国际能源结构调整等因素影响，报告期内，国际天然铀现货市场价格总体呈现稳步上升趋势。若国际天然铀市场价格发生持续上升或政策变动导致公司核燃料组件的采购成本上升，可能对置入标的公司经营业绩产生不利影响。

（四）毛利率波动风险

2023年度、2024年度及2025年上半年，置入标的公司核能发电业务毛利

29率分别为42.55%、31.47%和39.05%。核能发电业务的收入受电价水平、利用

小时数的影响，而成本则受核燃料价格、乏燃料处理处置基金、大修成本、建设成本和运维费用等因素的影响，如未来置入标的公司核能发电业务电价水平不及预期、核电站大修时间增加、乏燃料处理处置基金计提政策发生变化或未

来新建设核电站的投资成本上涨，可能导致核能发电业务的毛利率出现波动的风险。

（五）合营及参股经营的风险

报告期内，置入标的公司合营及参股了五家合并报表范围以外的核电企业，包括辽宁红沿河核电有限公司、江苏核电有限公司、三门核电有限公司、秦山

第三核电有限公司和核电秦山联营有限公司。该等公司均从事核电业务，其业

务稳定且可持续，报告期内也向置入标的公司提供了稳定的现金分红，预计可为电投核能贡献长期稳定的投资收益。但如若以上被投企业未来业绩下滑或分红比率下降，将导致置入标的公司面临经营业绩下滑的风险，进而影响上市公司整体的盈利水平。

（六）税收政策调整的风险

报告期内，置入标的公司适用核电机组所得税三免三减半、增值税先征后退等税收政策。其中，针对增值税先征后退政策，2025年10月17日，财政部、海关总署和国家税务总局发布《关于调整风力发电等增值税政策的公告》（财政部海关总署税务总局2025年第10号），将对已核准未正式商运的核电项目和未来新核准的核电项目所享受的增值税退税金额产生一定影响。本次以2025年6月30日为基准日的加期评估中，中企华评估已考虑上述政策变化对置入标的资产的评估值影响，置入标的资产加期评估结果为592.07亿元，其中该税收政策调整事项对加期评估结果的影响为-6.56亿元，总体影响较小。

如果未来国家对相关税收政策做出调整，则可能对置入标的公司的盈利水平产生影响，进而可能影响上市公司整体盈利水平。

（七）募集资金投资项目风险本次重组募集配套融资将用于置入标的公司电投核能旗下山东海阳核电站

303、4号机组项目的建设。大型核电项目具有设计复杂、建设施工期长、安全

要求高、施工技术复杂、施工成本高等特点，因此项目工期、建造过程和实施效果等均存在不确定性。在项目投资的建造过程中，可能出现机组达不到设计指标、运行不稳定、土地房产运行许可等证照办理时间拖延、项目延期、投资

超支等问题；项目建成后，实际发电能力受设备的运行状况、成本造价、市场需求的变化等因素的影响，上网电量、上网电价、核燃料组件成本等情况也可能因相关经济产业政策环境、电力市场消纳环境、国际天然铀现货市场的周期

性变化等因素而受到影响。这些风险会对项目的总体建设目标造成重大影响，并可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在一定的偏差。

（八）核安全风险

尽管核电站在选址、设计、建造、运行和退役中按核安全法规要求建立了

质量保证体系，并在实施过程中接受国家核安全局等监管当局的监督，但设备系统故障和人因失误仍可能导致事故发生；甚至极端事故条件下发生放射性事故，放射性物质可能泄露。虽然置入标的公司核电机组安全性较高、内部管理规范，但受核电行业自身特点的影响，铀原料的运输、核裂变的生产过程仍会面临核安全风险。

此外，世界范围内其他核电站的突发核安全事故也可能造成国家政策的调整，从而影响置入标的公司的经营和收益。

三、其他风险

股票价格不仅取决于上市公司自身盈利情况及未来前景，还受到国内外宏观经济形势、宏观政策、市场供求关系、投资者心理预期等因素等各种不可预测因素的影响。上市公司的股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，提请广大投资者注意股票价格波动导致的投资风险。

此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

31第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市

公司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

2024年3月，证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

本次交易是国家电投集团积极响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于优化国有资产布局，提升国有资产证券化率。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，助力上市公司的转型升级。

2、进一步深化国企改革，支持中央企业做强做优做大

32党的二十大报告和《政府工作报告》中明确提出深化国资国企改革，加快

国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。

本次交易是国家电投集团贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想

的重要举措，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。

（二）本次交易的目的

1、深化国企改革，提高国有资产证券化率

本次交易通过重大资产置换及发行股份购买资产，上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

2、搭建核电专业化平台，助力清洁低碳绿色发展

核工业是高科技战略产业，是国家安全的重要基石。目前我国核电行业已进入积极安全有序发展的新阶段，核电机组核准速度加快，核电在新型电力系统中成为基荷能源。本次交易完成后，上市公司现有金融业务将置出，同时注入主要从事建设、运营及管理核电站的资产，上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台。

通过搭建核电专业化平台，国家电投集团推动资本与资产的深度融合，促进核电资源的高效整合，提高核电资产运营效率，进一步助力清洁低碳绿色发展。

3、提高盈利能力，实现公司股东价值最大化

本次交易完成后，置入资产亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

33二、本次交易方案概述

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资

金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（一）重大资产置换

本次交易的拟置入资产为电投核能100%股权，拟置出资产为资本控股

100%股权。上市公司拟以所持的资本控股100%股权与国家核电所持有的电投

核能股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过500000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

（四）本次交易方案调整情况

1、标的资产评估作价调整情况中企华评估于2025年2月出具以2024年9月30日为基准日的原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）；由于2025年3月核电行

业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以2024年9月30日为基准日的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号），评估结果较原评估结果下降3.03%，

34具体情况对比如下：

评估结果评估报告评估基准日出具时间（万元）原《置入资产评估报告》（中企[2024]2024年9月30日2025年2月5712251.37华评报字第6668号）《置入资产评估报告》（中企华

202565662024年9月30日2025年9月5539371.08评报字（）第号）

2025年11月13日，经上市公司第七届董事会第三十次会议审议，电投产融与交易对方国家核电、中国人寿分别签订了《国家核电股权收购协议之补充协议（二）》、《中国人寿股权收购协议之补充协议（二）》，对本次交易作价按照上述评估调整情况进行了补充约定。

2、业绩承诺调整情况

（1）调整前的业绩承诺

根据原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）相关盈利预测情况，2025年3月11日，电投产融与交易对方国家核电签署了《业绩补偿协议》，相关约定如下：如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润

数分别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元；如本次交

易于2026年实施完毕，业绩承诺资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于306301.83万元、365987.68万元、

498736.45万元。业绩承诺金额计算过程如下表所示：

单位：万元序置入股权考虑置入股权比例后的归母净利润业绩承诺资产号比例2025年2026年2027年2028年

1山东核电65.00%58355.0347181.07107340.74234517.44

2红沿河核电45.00%106992.9685662.6265171.7972704.81

3江苏核电29.99%135554.45123861.92112861.05115103.02

4秦山联营6.00%10388.4111506.559314.7210271.15

5秦山三核19.99%26650.0224126.8622812.938515.00

6三门核电14.00%11527.0112467.0747387.8256493.50

国电投核电技术

7100.00%863.271495.741098.651131.53

服务有限公司

35序业绩承诺资产置入股权考虑置入股权比例后的归母净利润

号合计（业绩承诺金额）比例350331.15306301.83365987.68498736.45

注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏核电、秦山联营、秦山三核的股权比例为未保留小数的最精确结果。

（2）调整后的业绩承诺

根据更新后的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号）

相关盈利预测情况，2025年11月13日，电投产融与交易对方国家核电签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》，就业绩承诺情况调整约定如下：如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于337469.86万元、

299994.29万元、358674.47万元；如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺

资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低

于299994.29万元、358674.47万元、490762.50万元。业绩承诺金额计算过程如下表所示：

单位：万元序置入股权考虑置入股权比例后的归母净利润业绩承诺资产号比例2025年2026年2027年2028年

1山东核电65.00%57443.4246177.81105752.69232670.12

2红沿河核电45.00%105494.8483806.8563241.9870641.95

3江苏核电29.99%128326.25121575.80110268.71112300.36

4秦山联营6.00%9275.8611190.859032.709991.65

5秦山三核19.99%24803.5023606.7122292.787994.85

6三门核电14.00%11262.7312140.5446986.9656032.03

国电投核电技术

7100.00%863.271495.741098.651131.53

服务有限公司合计（业绩承诺金额）337469.86299994.29358674.47490762.50

注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏核电、秦山联营、秦山三核的股权比例为未保留小数的最精确结果。

3、本次交易方案调整不构成重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构

36成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照本次交易对方未进否

下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、行变更

拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大本次更新后的评估调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产结果较原评估结果否

净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分下降3.03%，未超之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影过20%响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易本次交易未新增或否所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披调增配套募集资金

露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

4、本次交易方案调整履行的相关程序

2025年11月13日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

三、标的资产评估作价情况

（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况

本次交易中，置出资产为资本控股100%的股权。本次交易中，置出资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并

经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据中企华评估出具的“中企华评报字（2024）第6591号”资产评估报告，以2024年9月30日为基准日，评估机构对资本控股采取了资产基础法进

37行评估，最终资本控股采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

单位：万元股东全部权益价本次股被评估企账面值增减值增值率置出资产评估值评估结果权转让定价方法业名称值

A B C=B-A D=C/A 比例

资本控股1028127.841510828.45482700.6146.95%100%1510828.45资产基础法鉴于中企华评估出具的以2024年9月30日为评估基准日的置出资产评估

报告已超过一年有效期，中企华评估以2025年6月30日为评估基准日对置出资产进行了补充评估，并出具了《置出资产加期评估报告》。《置出资产加期评估报告》采用资产基础法对置出资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。置出资产以2025年6月30日为评估基准日的评估结果为

1572263.43万元。本次交易置出资产作价仍以2024年9月30日为基准日的

评估结果为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。

（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况

本次交易中，置入资产为电投核能100%的股权。本次交易中，置入资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并

经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

中企华评估于2025年2月出具以2024年9月30日为基准日的原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）；由于2025年3月核电行

业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以2024年9月30日为基准日的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号），评估结果较原评估结果下降3.03%。

根据更新后的《置入资产评估报告》，评估机构对电投核能采取了资产基础法和收益法进行评估，最终电投核能采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

38单位：万元

被评估股东全部权益本次股账面值增减值增值率置入资产评估定价企业名价值评估结果权转让值方法

称 A B C=B-A D=C/A 比例资产电投核

2774562.525539371.082764808.5699.65%100%5539371.08基础

能法鉴于中企华评估出具的以2024年9月30日为评估基准日的置入资产评估

报告已超过一年有效期，中企华评估以2025年6月30日为评估基准日对置入资产进行了补充评估，并出具了《置入资产加期评估报告》。《置入资产加期评估报告》采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。

置入资产以2025年6月30日为评估基准日的评估结果为5920658.43万元，较以2024年9月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。本次交易置入资产作价仍以2024年9月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年9月30日的评估结果未发生减值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。

四、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为国家核电和中国人寿，国家核电以其所持有的拟置入资产股权超过拟置出资产等值部分的差额部分进行认购，中国人寿以其所持有的拟置入资产股权进行认购。

39（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票

交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日3.622.90

前60个交易日3.632.91

前120个交易日3.883.11

经交易各方商议，本次发行股份的价格为3.53元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价

40格。

2025年5月16日，上市公司召开股东大会审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意以总股本5383418520股为基数，向全体股东每

10股派发现金红利0.69元（含税）。2025年6月25日，上市公司披露了

《关于2024年度权益分派实施的公告》，此次权益分派股权登记日为2025年

6月30日，除权除息日为2025年7月1日。本次发行股份购买资产的发行价

格由3.53元/股调整为3.47元/股。

2025年10月27日，上市公司召开股东大会审议通过《关于2025年半年度利润分配预案的议案》，同意以总股本5383418520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。2025年10月30日，上市公司披露了《关于2025年中期权益分派实施的公告》，此次权益分派股权登记日为

2025年11月4日，除权除息日为2025年11月5日。本次发行股份购买资产

的发行价格由3.47元/股调整为3.36元/股。

（四）发行数量

本次交易中，拟置出资产作价1510828.45万元，拟置入资产的作价

5539371.08万元，上述差额4028542.63万元由上市公司以发行股份的方式

向交易对方购买。

按照发行股份购买资产的发行价格3.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为11989710207股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的69.01%，具体如下：

序号发行对象发行股份数量（股）

1国家核电7578062467

2中国人寿4411647740

合计11989710207发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本

41公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

（五）锁定期安排交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市

之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低

于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

（六）滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

（七）过渡期间损益归属

置入资产电投核能在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的电投核能股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。

置出资产资本控股在过渡期间所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。

（八）发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

42五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

（四）募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过500000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买

43资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议

批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

（六）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（八）募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为500000.00万元，扣除中介机构费用后拟全部用于核电项目建设，募集资金用途如下：

单位：万元募集资金用途募集资金规模

山东海阳核电站3、4号机组项目500000.00

合计500000.00

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的

44具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套

资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

六、业绩承诺和补偿安排

本次交易中，山东核电、红沿河核电、江苏核电、秦山联营、秦山三核、三门核电、核电技术采用收益法评估结果作为评估结论；电投核能母公司采用

资产基础法评估结果作为评估结论，但资产基础法评估中纳入评估范围的1宗土地采用市场法评估；电投核能下属参股公司中电华元采用资产基础法评估结

果作为评估结论，但资产基础法评估中对纳入评估范围的76项专利、2项软件著作权资产采用收益法进行评估，对纳入评估范围的11宗房屋采用市场法评估。上市公司与交易对方国家核电签订了《业绩补偿协议》及补充协议，对业绩承诺和补偿安排进行了相关约定，具体安排如下：

（一）业绩承诺资产承诺和补偿安排

1、业绩承诺范围及期限

根据《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即置入标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2025年、2026年、2027年。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

本次交易中，业绩承诺范围为置入标的电投核能用收益法评估并定价的控股公司、参股公司，具体如下：

单位：万元序号业绩承诺资产置入股权比例交易对价

1山东核电65.00%1690298.59

2红沿河核电45.00%1118161.96

3江苏核电29.99%1767896.93

4秦山联营6.00%146970.01

5秦山三核19.99%172912.36

6三门核电14.00%434556.13

457核电技术100.00%12206.64合计（业绩承诺资产交易对价）-5343002.61

注：江苏核电、秦山联营、秦山三核置入股权比例和交易作价为已考虑间接持股情况下的权益影响。

本次交易业绩承诺方为国家核电。如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于337469.86万元、299994.29万元、358674.47万元；

如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于299994.29万元、358674.47万

元、490762.50万元。

业绩承诺资产当期承诺净利润数的具体计算过程如下：

（1）业绩承诺资产当年度预测的净利润

业绩承诺资产承诺期内的归母净利润与更新后的《置入资产评估报告》按

收益法评估的归母净利润结果一致，具体如下表所示：

单位：万元

序预测净利润（1）业绩承诺资产号2025年2026年2027年2028年

1山东核电88374.4971042.78162696.44357954.03

2红沿河核电234432.98186237.44140537.74156982.11

3江苏核电427898.74405389.63367686.61374461.07

4秦山联营154649.94186577.19150595.84166583.86

5秦山三核124059.41118073.47111501.5839987.76

6三门核电80448.0586718.13335621.17400228.82

国电投核电技

7术服务有限公863.271495.741098.651131.53

司

注：如本次交易于2025年实施完毕，业绩承诺期为2025年、2026年及2027年；如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。

（2）置入股权比例

业绩承诺金额计算过程中考虑了电投核能对业绩承诺资产的持股情况，对于间接投资的江苏核电、秦山联营、秦山三核，按照穿透持有的股权比例计算，

46具体如下表所示：

间接持股比例序直接持股比例

业绩承诺资产置入股权比例（2）（5）=（4）*

号（4）

（6）

1山东核电电投核能直接持有65.00%股权65.00%/

2红沿河核电电投核能直接持有45.00%股权45.00%/

上海禾曦直接持有30.00%股权，

3江苏核电电投核能通过上海禾曦穿透持有30.00%29.99%

29.99%股权

上海禾曦直接持有6.00%股权，

4秦山联营电投核能通过上海禾曦穿透持有6.00%6.00%

6.00%股权

上海禾曦直接持有20.00%股权，

5秦山三核电投核能通过上海禾曦穿透持有20.00%19.99%

19.99%股权

6三门核电电投核能直接持有14.00%股权14.00%/

7核电技术电投核能直接持有100.00%股权100.00%/

注：上表中电投核能穿透持有江苏核电、秦山联营、秦山三核的股权比例为保留两位小数结果。

其中，电投核能持有上海禾曦的股权比例计算过程如下：

上海禾曦股东名称出资金额（万元）出资比例（6）

电投核能5000.0099.97%

上海电力1.690.03%

合计5001.69100.00%

注：上表中的出资金额为最精确数字，股权比例为保留两位小数后的结果。

（3）业绩承诺资产当期承诺净利润数的具体计算过程及依据业绩承诺金额计算公式为：业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的公司当年度预测的净利润×本次交易该公司置入股权比例）。业绩承诺金额计算过程如下表所示：

单位：万元考虑置入股权比例后的归母净利润序置入股权

业绩承诺资产（3）=（1）×（2）号比例

2025年2026年2027年2028年

1山东核电65.00%57443.4246177.81105752.69232670.12

47序置入股权考虑置入股权比例后的归母净利润

业绩承诺资产

号比例（3）=（1）×（2）

2红沿河核电45.00%105494.8483806.8563241.9870641.95

3江苏核电29.99%128326.25121575.80110268.71112300.36

4秦山联营6.00%9275.8611190.859032.709991.65

5秦山三核19.99%24803.5023606.7122292.787994.85

6三门核电14.00%11262.7312140.5446986.9656032.03

国电投核电技术

7100.00%863.271495.741098.651131.53

服务有限公司合计（业绩承诺金额）337469.86299994.29358674.47490762.50

注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏核电、秦山联营、秦山三核的股权比例为未保留小数的最精确结果。

2、业绩承诺资产承诺和补偿安排

（1）当期实现净利润的确定

在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产当期实现净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。

本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期内每一年度结束后，聘请具有相应资质的会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润进行专项审计并出具专项审核报告。双方以此确定业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润数及截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

计算净利润时，如存在募集配套资金，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，扣除业绩承诺资产因使用募集配套资金产生的节省财务费用的金额。使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下：

在计算业绩承诺资产实现净利润时，还需扣除业绩承诺资产因使用本次募集配套资金对业绩承诺净利润的影响（如有），即上市公司以补充业绩承诺资产资本金方式用于募投项目建设而导致该业绩承诺资产节省的相关借款利息，借款利率按照该业绩承诺资产当年度（即《专项审核报告》审核实现净利润数

48与承诺净利润数差异情况所对应的年度）对外融资的加权平均资金利率计算（以下简称“加权利率”）。

募集配套资金对业绩承诺资产各年度净利润影响的金额按如下公式计算：

业绩承诺资产以资本金方式实际使用募集配套资金数额×加权利率×（1－业绩承诺资产所得税税率）×业绩承诺资产以资本金方式实际使用募集配套资金的

天数/365（实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。

（2）业绩补偿方式

本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。

1）股份补偿

业绩承诺方应先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方以上市公司股份进行补偿的计算方式如下：

业绩承诺方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方所持有的业绩承

诺资产交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。

业绩承诺方所持有的业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产交易对价×国

家核电在本次交易前对电投核能的持股比例，合计3913236.39万元。

补偿股份数不超过业绩承诺方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2）现金补偿如业绩承诺方持有的上市公司股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承诺方应补偿现金的计算方式如

49下：

业绩承诺方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方所持有的业绩承

诺资产交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。

依照上述公式进行计算时，应遵循：

业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。

如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业

绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：业绩承诺方当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+送股或转增比例）。

业绩承诺方股份补偿数量以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份总数为限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的上市公司股份数量）。业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过业绩承诺方业绩承诺资产交易对

价（业绩承诺方以业绩承诺期内上市公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的上市公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金形式补偿。

（3）补偿实施

1）股份补偿

在业绩承诺资产当年度专项审核报告出具后，如发生《业绩补偿协议》约定的需要业绩承诺方向上市公司进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》计算确定各补偿

50义务人应补偿的股份数量，并书面通知业绩承诺方。

上市公司应在业绩承诺方需补偿当年度的年度报告公告后30日内召开董事会，决议业绩承诺方应将持有的该等补偿股份由上市公司以总价人民币1元的价格定向回购并予以注销。上市公司应在董事会作出决议后及时发出召开股东（大）会的通知。

若上市公司股东（大）会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按照规定的公式计算并确定业绩承诺方当年度应补偿的股份数量，同时向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1元的总价格进行回购并予以注销。业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知之日起20个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司董事会指定的专门账户，配合上市公司对该等股份进行注销。如果发生《业绩补偿协议》约定的需一并补偿现金股利的情形，业绩承诺方应在根据前述约定将补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至上市公司指定的银行账户。

若上市公司股东（大）会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的，则上市公司董事会应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知后的20个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方外的其

它上市公司股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

业绩承诺方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《业绩补偿协议》项下股份回购注销的相关事宜，包括但不限于业绩承诺方应协助上市公司通知证券登记结算公司等。

业绩承诺方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协

51议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

2）现金补偿

依《业绩补偿协议》确定业绩承诺方作为补偿义务人需对上市公司进行现

金补偿的，在当年度专项审核报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》计算确定现金补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。

3）逾期责任

业绩承诺方若未能按照《业绩补偿协议》约定，在约定的期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。

（4）减值测试

业绩承诺期届满时，上市公司应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+

业绩承诺期内已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。

业绩承诺资产减值额为业绩承诺资产交易对价减去期末业绩承诺资产的评

估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围公司中的单家公司评估值×本次交易该公司的置入股权比例）。业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额=业绩承诺资产期末减值额×国家核电在本次交易前对电投核能的持股比例。

另行补偿时先以业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

需另行补偿的股份数=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额÷本

52次发行股份价格—业绩承诺期内已补偿股份总数。其中：股份补偿数量以本次

交易中业绩承诺方取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的上市公司股份数量。

需另行补偿的现金金额=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额—

本次发行股份价格×业绩承诺期内已补偿股份总数—业绩承诺期内已补偿现金总数。

上市公司于其业绩承诺期最后一个年度的年度报告披露后30个工作日内

进行减值测试，业绩承诺方应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。

（二）市场法评估资产的承诺和补偿安排

1、市场法评估资产范围及期限

本次交易中，进行减值测试及补偿的资产范围为采用资产基础法评估过程中采用市场法进行评估的资产（以下简称“市场法评估资产”）。市场法评估资产为标的公司所持1宗土地使用权，以及标的公司持股45%的参股公司中电华元核电工程技术有限公司所持11宗房产。

根据《置入资产评估报告》，市场法测试资产的评估值为233777034.00元，其中标的公司占有份额对应价值为229396745.45元，在本次交易中对应的乙方转让价格为168011089.92元。

市场法测试资产具体如下表所示：

53证载权账面价值（元）电投核能占有份

序号资产组类型权证编号坐落位置评估价值（元）

利人原值净值额的价值（元）

1 烟房产证莱字第 莱山区迎春大街163L005840号 号天和大厦2724号

2 烟房产证莱字第 莱山区迎春大街163L005841号 号天和大厦2725号

3 1 中电华 烟房产证莱字第 莱山区迎春大街163资产组 房屋 L005842 2726 1656701.44 1023013.33 2054803.00 924661.35元 号 号天和大厦 号

4 烟房产证莱字第 莱山区迎春大街163L005843号 号天和大厦2727号

5 烟房产证莱字第 莱山区迎春大街163L005839号 号天和大厦2401号

苏州工业园区唯亭镇

6苏房权证园区字第00431449葑亭大道599号金锦806156.90514787.171835663.00826048.35号

苑3幢1801室苏州工业园区唯亭镇

7苏房权证园区字第00431459葑亭大道599号金锦806156.90514787.171945469.00875461.05号

苑1幢1702室苏州工业园区唯亭镇

8苏房权证园区字第00431451葑亭大道599号金锦806156.91514787.171803776.00811699.20号

苑3幢1804室

2中电华资产组房屋苏州工业园区唯亭镇

9元苏房权证园区字第00496978葑亭大道599号金锦21832.5514627.90108150.0048667.50号

苑31幢A32室苏州工业园区唯亭镇

10苏房权证园区字第48667.5000496983葑亭大道599号金锦21832.5514627.90108150.00号

苑31幢A33室苏州工业园区唯亭镇苏房权证园区字第

1100496986

葑亭大道599号金锦21832.5514627.90108150.0048667.50号

苑31幢A34室

小计2483968.361588245.215909358.002659211.10

54证载权账面价值（元）电投核能占有份

序号资产组类型权证编号坐落位置评估价值（元）

利人原值净值额的价值（元）

2023东至用地边界，南至鲁（）烟台市

123电投海上世界展示中心，资产组土地芝不动产权第231750000.00222576562.50225812873.00225812873.00

核能0008726西海港工人大道，北号至用地达界。

合计235890669.80225187821.04233777034.00229396745.45

注：根据评估说明，中电华元的莱山区迎春大街163号天和大厦5套住宅占地，苏州工业园区唯亭镇葑亭大道599号金锦苑3套住宅及3个地下车位占地已分别包含在1-5号房屋、6-11号房屋的评估值中，相关土地使用权价值不再单独评估。

55国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、减值补偿承诺安排

（1）减值测试及补偿市场法减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度。

在市场法减值测试期的每个会计年度结束后4个月内，上市公司应当聘请具有相应资质的审计机构对市场法评估资产中的资产组1、资产组2和资产组

3分别进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如市场法评估资产中的任一资产组在市场法减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的（为免疑义，在计算任一资产组是否减值时，其组内的资产将合并计算），则业绩承诺方应当按下述约定向上市公司进行补偿：

*减值补偿金额=市场法评估资产期末减值额×业绩承诺方在本次交易前对标的公司的持股比例市场法评估资产期末减值额=∑（单个市场法评估资产组的减值额×标的公司占有该资产组的股权比例）

*补偿时先以业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

补偿的股份数=减值补偿金额÷本次发行股份价格—市场法减值测试期内已补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中业绩承诺方取得的股份总数为限，包括市场法减值测试期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的上市公司股份数量）（在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回）补偿的现金金额=减值补偿金额—本次发行股份价格×业绩承诺方市场法

减值测试期内已补偿股份总数—业绩承诺方市场法减值测试期内已补偿现金总数

*如果市场法减值测试期内上市公司实施送股、资本公积金转增股本等情

56国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

形导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：业绩承诺方当年度应补偿股份数（调整后）=当年度应补偿股份数（调整前）×（1+送股或转增比例）。

*本次交易完成实施完毕至业绩承诺方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司有现金分红的，业绩承诺方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额：应返还现金金额=应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

（3）补偿方案的实施

如业绩承诺方须向上市公司进行减值补偿的，在上市公司股东会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，业绩承诺方将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向业绩承诺方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如业绩承诺方届时需以现金进行补偿，业绩承诺方将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。

（三）收益法评估的无形资产业绩承诺安排

1、收益法评估的无形资产范围及期限

本次交易中，采用收益法评估的无形资产的范围为中电华元所持技术类无形资产，包含76项专利和2项软件著作权。

收益法评估的无形资产业绩承诺期为本次交易实施完毕（即置入标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2025年、2026年、2027年。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

根据《置入资产评估报告》，截至交易基准日，收益法评估的无形资产的评估值为14168151.26元，其中标的公司占有份额对应价值为6375668.07元，在本次交易中对应的国家核电转让价格为4669564.68元。

2、收益法评估的无形资产承诺安排

57国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（1）承诺收益额的计算

根据《资产评估报告》及评估说明，收益法评估的无形资产主要应用于核电站的检修、运维服务以及电力行业的培训服务。预计于2025年度、2026年度、2027年度、2028年度实现的收益额详见下表：

单位：元业绩承诺期2025年2026年2027年2028年应用收益法评

估的无形资产155339749.23163106736.69167999938.79169679938.18的服务实现的销售收入

技术分成率3.23%2.42%1.82%1.37%

预测收益额5017473.903947183.033057598.892324615.15

如本次交易于2025年实施完毕，业绩承诺方承诺收益法评估的无形资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收益额分别不低于

5017473.90元、3947183.03元、3057598.89元。如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺方承诺收益法评估的无形资产在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺收益额分别不低于3947183.03元、3057598.89元、

2324615.15元。其中，承诺收益额为收益法评估的无形资产范围对应的本次

评估预测收入乘以技术分成率所得的预测收益额。

（2）业绩承诺的补偿方式上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露收益法评估的无形资产截至当期期末累积实现的收益额与截至当期期末累积承诺收益

额的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺期内，收益法评估的无形资产当期期末累积实现收益额与当期期末累积承诺收益额之间的差异，以上述专项审核意见确定。

收益法评估的无形资产实际收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定

的会计师事务所审计的收益法评估的无形资产应用服务实现的销售收入×技术分成率（2025年度、2026年度、2027年度、2028年度分别为3.23%、2.42%、

58国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1.82%、1.37%）。上述销售收入指中电华元每年实现的核电站检修、运维服

务以及电力行业的培训服务收入。

根据专项审核意见，业绩承诺期内每一会计年度，若收益法评估的无形资产当期期末累积实现收益额低于当期期末累积承诺收益额，则业绩承诺方须就不足部分向上市公司进行补偿。

关于收益法评估的无形资产业绩承诺的补偿方式，与业绩承诺资产基本一致，因此上市公司与业绩承诺方在《业绩补偿协议之补充协议》中约定，收益法评估的无形资产业绩承诺的补偿方式参照《业绩补偿协议》中第三条“业绩补偿方案”、第四条“补偿的实施”、第五条“减值测试”的相关规定。《业绩补偿协议》中的“净利润”视为《业绩补偿协议之补充协议》约定的“收益额”。

业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过业绩承诺方所持收益法评估的无形资产的转让作价4669564.68元（为避免歧义，业绩承诺方以业绩承诺期内上市公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情

形导致其增加持有的上市公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

七、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司经审计的2024年财务数据、《国家电投集团资本控股有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG12822号）、《国电投核能有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG224760 号）以及

本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

1、本次交易拟置入资产

本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如

下：

59国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元计算指标（财拟置入资产财财务指标上市公司本次交易作价务数据与交易指标占比务数据作价孰高）

资产总额4783168.8410974931.535539371.0810974931.53229.45%

资产净额1998965.813645089.045539371.085539371.08277.11%

营业收入574450.94649412.14-649412.14113.05%

注：表格中资产净额为财务报表中归属于母公司所有者权益；营业收入为财务报表中营业总收入金额。

2、本次交易拟置出资产

本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如

下：

单位：万元财务指标上市公司拟置出资产财务数据计算指标指标占比

资产总额4783168.843025736.933025736.9363.26%

资产净额1998965.811509333.931509333.9375.51%

营业收入574450.94153803.58153803.5826.77%

注：表格中资产净额为财务报表中归属于母公司所有者权益；营业收入为财务报表中营业总收入金额。

根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为国家电投集团。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为国家电投集团。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重

60国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方中，国家核电系上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方。本次交易完成后，中国人寿持有上市公司股权比例将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主要业务包括能源业务、金融业务等。

本次交易完成后，上市公司现有金融业务将置出，同时注入主要从事建设、运营及管理核电站的资产，上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台。上市公司的能源业务板块将同时拥有核电、火电、新能源资产，有助于在增强区域互补、降低经营风险等方面发挥协同效应，将在市场、技术、管理等方面协同发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年6月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

国家电投集团267865435149.76%267865435115.42%

国家核电--757806246743.62%

河北公司693111961.29%693111960.40%国家电投集团及其下属

274796554751.04%1032602801459.44%

公司小计

中国人寿3215000.01%441196924025.40%

61国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

其他股东263513147348.95%263513147315.17%

合计5383418520100.00%17373128727100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为国家核电。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，实际控制人仍为国家电投集团。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年度审计报告、2025年半年度财务报告、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额4946305.9913165664.104783168.8412732363.43

负债总额1952303.927977838.001804261.917785036.56归属母公司股东所有

2010638.454134163.421998965.813946865.08

者权益

营业总收入266519.91564033.94574450.941070059.51

净利润57406.97252280.95136288.60390488.18归属于母公司所有者

45887.64221279.49104396.02343721.71

的净利润

资产负债率（%）39.4760.6037.7261.14基本每股收益（元/

0.090.130.190.20

股）

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。

2024年及2025年上半年上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交

易而导致每股收益被摊薄的情况。

62国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

九、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东国家电投集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方国家核电、中国人寿内部决策通过；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第

二十一次会议审议、第七届董事会第三十次会议审议通过；

4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案；

5、本次交易已经通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

6、本次交易已获得国务院国资委批准；

7、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意国家核电及其一

致行动人免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

关于提供资1.本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息

上市公司料真实性、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所准确性和完提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

63国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

整性的承诺2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准

函确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出

具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将依法承担法律责任。

1.本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的

有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查关于提供资

上市公司或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司料真实性、

董事、监拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书准确性和完

事、高级面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证整性的承诺

管理人员券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事函会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的

文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将依法承担法律责任。

上市公司1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备及公司董关于诚信、《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法

事、监守法情况的律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

事、高级承诺函2.截至本承诺函出具日，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以管理人员及本公司控股股东、实际控制人不存在《上市公司证券发行注册管理办

64国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（1）擅自改

变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、监

事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证

监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市

公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

4.截至本承诺函出具日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

5.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员

不存在对本次交易构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。

1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

上市公司2.若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股关于股份减

董事、监份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市持计划的承

事、高级公司股份。

诺函

管理人员3.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。

1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

上市公司关于重大资4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与董事、高产重组摊薄考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

级管理人即期回报的5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条员承诺函件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

65国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。

1．本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕

交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在2．本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦上市公司内幕交易的查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会承诺函行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3．本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本公司合法拥有本次交易涉及的国家电投集团资本控股有限公司100%

的股权（以下简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在

权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或

其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠

关于标的资纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情上市公司产权属情况形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至交易对方名下或本次交易的说明终止之日（以较早的日期为准）。

3.本公司确认标的资产过户至交易对方名下不存在障碍，并承诺本次交

易相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4.本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉

讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交

易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

上市公司

关于不存在2.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

董事、监内幕交易的的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行

事、高级承诺函政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

管理人员3.本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

66国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

（一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业和能源行业。金融行业方面，上市公司通过国家电投集团资本控股有限公司从事信托、期货、保险经纪等金融业务；能源行业方面，上市公司通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。本次交易完成后，上市公司将置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权并终止开展金融业务；同时通过国电投核能有限公司下属企业从事核能发电业务（以下简称“新增主营业务”）。本公司就新增主营业务承诺：

1.本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上市公

司主营业务相同或类似并且对上市公司构成重大不利影响的同业竞争关系的业务或活动。

2.本次交易完成后，上市公司将成为本公司核能发电业务的唯一整合平台。

对于本公司控制的其他下属企业目前从事的核能发电业务，本公司将在相关核电项目正式商运后三年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过包括但不限于股权收购、资产重组等方式将相关核电资产逐步注入上市公司，使上市公司与本公司控制的其他下属企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。

3.资产注入条件：本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，在相关资产注入上市公司时，需符合《上市公司重大资产重组管理办关于避免同国家电投法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标业竞争的承集团准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：

诺函

（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家

产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证

券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如涉及）；（3）有利于提高上市公司资产质

量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提升上市公司每股收益；

（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重

大或有事项；（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。

4.若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上

市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。

5.本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成

或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，

67国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制

的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、

租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的

与前述新业务相关的资产及/或业务。

6.本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定

以及上市公司章程等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

（二）本次交易完成后，上市公司将在本次交易完成后的五年内（以下简称“过渡期”）继续通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及热

电联产业务（以下简称“原有能源业务”）。就原有能源业务，本公司将在过渡期内促使国家电投集团河北电力有限公司将其全部资产委托东方绿色能源（河北）有限公司进行管理，避免对上市公司构成重大不利影响的同业竞争；

在符合国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，本公司将在过渡期内促使上市公司通过包括但不限于股权转让、资产出售等方式将原有能源业务置出，以解决上市公司与本公司控制的其他下属企业就原有能源业务的同业竞争问题。

（三）上述承诺替代对本公司于2021年5月及之前出具的关于避免同业竞争

的承诺函，并于本公司作为上市公司的实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2.本公司曾于2024年2月1日受到中国证监会河北监管局行政监管措施（[2024]5号）。除此之外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在关于诚信、最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国国家电投守法的承诺证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

集团

函3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券

市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存

在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

关于提供资1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关

料真实性、规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、国家电投

准确性和完信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并集团

整性的承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提函供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成

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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容损失的，将依法承担赔偿责任。

2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的

文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司

将依法承担法律责任。

1.本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

关于股份减

国家电投2.上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内持计划的承

集团因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

诺函

3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司

将依法承担法律责任。

1.本公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

关于股份减

2.上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内

河北公司持计划的承

因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

诺函

3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司

将依法承担法律责任。

1.对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕

之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转关于所持上让不受此限。

国家电投市公司股份

在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦集团锁定的承诺遵照上述锁定期进行锁定。

函

2.如前述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管

意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相

69国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司

将依法承担法律责任。

1.对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕

之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

关于所持上在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦市公司股份遵照上述锁定期进行锁定。

河北公司

锁定的承诺2.如前述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管

函意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司

将依法承担法律责任。

1.本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次

交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2.本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关

法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用关于保持上控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司国家电投

市公司独立在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人集团

性的承诺函员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免

或减少关联交易。

2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格

进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及关于减少与相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交国家电投规范关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

集团

易的承诺函3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章

程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

国家电投关于本次交1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

70国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

集团易摊薄即期2.如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意回报的承诺依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。

函关于本次交

1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

易摊薄即期

河北公司2.如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意回报的承诺依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。

函

1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息

以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的国家电投内幕交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易集团承诺函被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第

7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参

与上市公司重大资产重组的情形。

1.电投核能及其控股子公司自设立以来的历次国有股权变动事项履行了必要

关于置入标的程序，真实、有效。

国家电投的公司历史2.就电投核能及其控股子公司历史沿革股权变动中存在的与批复内容不符、

集团沿革的确认未及时办理产权变更登记等情况导致的瑕疵事项，本公司予以追认，相关情况函不会对电投核能及其控股子公司股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或关于提供资

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

料真实性、

2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

国家核电准确性和完

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资整性的承诺

料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经函

合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被

71国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的

文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司

将依法承担法律责任。

1.本公司合法拥有本次交易涉及的国电投核能有限公司73.24%的股权（以下简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第

三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被关于标的资

行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司国家核电产权属情况保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以的说明较早的日期为准）。

3.本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相

关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4.本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良

关于诚信、好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管国家核电守法情况的措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

承诺函3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券

市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不

存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

72国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

5.截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条

规定的不得收购上市公司的下述情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法

律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在

2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

国家核电内幕交易的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚承诺函或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次

交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2.本次交易完成后，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，关于保持上做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机

国家核电市公司独立构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完性的承诺函整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免

或减少关联交易。

2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格

进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对关于减少与涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过国家核电规范关联交关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

易的承诺函3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章

程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

国家核电关于主体资1.本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、

73国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

格及关联关规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定系的说明的参与本次交易的主体资格。

2.除与上市公司同受国家电力投资集团有限公司控制且本公司部分董事兼任

上市公司董事外，本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系及/或一致行动关系。

3.除与本次交易的其他交易对方中国人寿保险股份有限公司共同投资国电投

核能有限公司外，本公司与中国人寿保险股份有限公司不存在其他关联关系及/或一致行动关系。

4.本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师

事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

1.本公司以持有国电投核能有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自上市之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。如自新增股份上市之日起满36个月，本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在相关补偿义务履行完毕之日前不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2.本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于

关于股份锁发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的国家核电定期的承诺锁定期自动延长至少6个月。

函3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最

新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。

4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及上市公司章程的相关规定。

5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

（一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业和能源行业。金融行业方面，上市公司通过国家电投集团资本控股有限公司从事信托、期货、保险经纪等金融业务；能源行业方面，上市公司通过东方绿色能源（河北）有关于避免同限公司从事清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。本次交国家核电业竞争的承易完成后，上市公司将置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权并终止诺函开展金融业务；同时通过国电投核能有限公司下属企业从事核能发电业务（以下简称“新增主营业务”）。本公司就新增主营业务承诺：

1.本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上市公

司主营业务相同或类似并且对上市公司构成重大不利影响的同业竞争关系的

74国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容业务或活动。

2.本次交易完成后，上市公司将成为本公司核能发电业务的唯一整合平台。

对于本公司控制的其他下属企业目前从事的核能发电业务，本公司将在相关核电项目正式商运后三年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过包括但不限于股权收购、资产重组等方式将相关核电资产逐步注入上市公司，使上市公司与本公司控制的其他下属企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。

3.资产注入条件：本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，在相关资产注入上市公司时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条

件：（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合

国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如涉及）；（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提升上市公司每股收益；（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定；（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁

等重大或有事项；（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；

（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。

4.若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上

市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。

5.本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成

或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本

公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委

托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属

企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

6.本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定

以及上市公司章程等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

（二）本次交易完成后，上市公司将在本次交易完成后的五年内（以下简称

75国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容“过渡期”）继续通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及

热电联产业务（以下简称“原有能源业务”）。在符合国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，本公司将在过渡期内促使上市公司通过包括但不限于股权转让、资产出售等方式将原有能源业务置出，以解决上市公司与国家电力投资集团有限公司控制的其他下属企业就原有能源业务的同业竞争问题。

（三）上述承诺于本公司持有上市公司股份期间持续有效。如因本公司未履

行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

1.本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。

关于质押对2.如未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议对价国家核电价股份事项股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付的承诺函业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

3.若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

关于本次交

1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

易摊薄即期

国家核电2.如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意回报的承诺依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。

函

1.电投核能及其控股子公司未取得权属证书的不动产情况如本承诺函附件一所示，如电投核能及其控股子公司因不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致任何损失或法律责任，本公司将积极协助处理并承担相关损失。

2.电投核能及其控股子公司所使用的的划拨用地如本承诺函附件二所示，如

关于不动产

电投核能及其控股子公司因相关划拨用地被收回、由划拨方式转有偿使用需国家核电相关或有事

补缴土地出让金，而给上市公司、电投核能及其控股子公司的生产经营导致项的承诺函

任何损失或法律责任，本公司将积极协助处理并承担相关损失。

3.如电投核能及其控股子公司因承租不动产未取得权属证书、未履行租赁备

案手续等租赁瑕疵情形被政府主管部门处罚或由于租赁瑕疵情形而导致相关

租赁被终止并导致任何损失或法律责任，本公司将积极协助处理并承担相关损失。

关于置入标

如电投核能及其控股子公司因历史上未取得相关许可、权证、审批或备案即的公司合规

国家核电开展前期施工准备工作或开工建设等情况，被政府主管部门处罚导致任何损性的补充承

失或法律责任，则本公司将积极协助处理并承担相关损失。

诺函

关于提供资1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关

料真实性、规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资中国人寿准确性和完料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗整性的承诺漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次函交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

76国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的

文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司

将依法承担法律责任。

1.本公司合法拥有本次交易涉及的国电投核能有限公司26.76%的股权（以下简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第

三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被关于标的资

行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司中国人寿产权属情况保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以的说明较早的日期为准）。

3.本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相

关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4.本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

关于诚信、1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存中国人寿守法情况的在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

77国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

承诺函委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券

市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不

存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在

2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

中国人寿内幕交易的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚承诺函或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2.本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或

关于主体资一致行动关系。

中国人寿格及关联关

3.除与本次交易的其他交易对方国家核电技术有限公司共同投资国电投核能

系的说明

有限公司外，本公司与国家核电技术有限公司不存在其他关联关系及/或一致行动关系。

4.本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师

事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

1.本公司以持有国电投核能有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自上市之日起12个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安关于股份锁排。

中国人寿定期的承诺2.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最

函新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。

3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及上市公司章程的相关规定。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

78国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

（四）标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资关于提供资

料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经料真实性、

合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗电投核能准确性和完漏。

整性的承诺

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在

函

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的

文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司

将依法承担法律责任。

1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良

关于诚信、好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也未受到过与证券市电投核能守法的承诺场有关的行政处罚、刑事处罚。

函3.本公司最近三年不存在违反市场监督管理、税务、劳动用工、社会保障、

住房公积金、生态环境、安全生产、自然资源及城乡规划建设等法律、行政法规规定的或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存

在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格关于不存在保密。

电投核能内幕交易的

2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

承诺函情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

79国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资关于提供资

料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经料真实性、

合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗资本控股准确性和完漏。

整性的承诺

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在

函

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的

文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司

将依法承担法律责任。

1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2.除本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良

关于诚信、好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也未受到过与证券市资本控股守法的承诺场有关的行政处罚、刑事处罚。

函3.本公司最近三年不存在违反市场监督管理、税务、劳动用工、社会保障、

住房公积金、生态环境、安全生产、自然资源及城乡规划建设等法律、行政法规规定的或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存

在对本次交易构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。

1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在

2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

资本控股内幕交易的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚承诺函或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（此页无正文，为《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）国家电投集团产融控股股份有限公司年月日

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