北京市中咨律师事务所

关于

国家电投集团产融控股股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

2025年5月

北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层邮编：100034

电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616

网址：http://www.zhongzi.com.cn2025年第三次临时股东大会的法律意见书

致：国家电投集团产融控股股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受国家电投集团产融控股股

份有限公司（以下简称“电投产融”或“公司”）委托，指派吴楠律师、李亚峰律师（以下简称“承办律师”）担任电投产融2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）特别法律顾问，出席本次股东大会并出具法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、规范性文件及《国家电投集团产融控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国家电投集团产融控股股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》），并结合公司《国家电投集团产融控股股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）及《关于2025年第三次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称《补充通知》）而出具，对本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、表决结果等相关事宜发表意见。

第一节律师声明

1.本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见。

2.本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，

对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。

3.承办律师在出具法律意见书之前，已得到电投产融的承诺和保证，即公

司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

4.本法律意见书仅供电投产融为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

5.承办律师同意将本法律意见书作为电投产融进行本次股东大会必备的法定文件，随其他相关材料一起进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

12025年第三次临时股东大会的法律意见书

第二节法律意见书正文

一、关于本次股东大会的召集、召开程序根据《国家电投集团产融控股股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-018，详见巨潮资讯网）及《国家电投集团产融控股股份有限公司关于2025年第三次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2025-037，详见巨潮资讯网），公司定于2025年5月26日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东大会。

电投产融董事会于2025年3月25日在巨潮资讯网发布了《国家电投集团产融控股股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），其中载明：2025年3月24日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，并将本次股东大会的召集人、召开日期和时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议

事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项予以公告。

电投产融董事会于2025年5月16日在巨潮资讯网发布了《国家电投集团产融控股股份有限公司关于2025年第三次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称《股东大会补充通知》），其中载明：

公司于近日收到控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称国家电投集团）提交的《关于向国家电投集团产融控股股份有限公司2025年第三次临时股东大会提交临时提案的函》，因公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件中以2024年9月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，国家电投集团提请在公司2025年第三次临时股东大会议程中增加审议以2024年

12月31日为审计基准日的审计报告、备考审阅报告以及相应修订的重组报告书（草案）（修订稿）及其摘要，同时取消原对应议案，其他议案保持不变。除增加上述临时提案并取消原对应议案外，公司2025年第三次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变。

根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，国家电投集团具备提出股东大会临时提案的资格，提案内容属于股东大会职权、有明确的

22025年第三次临时股东大会的法律意见书

议题和具体决议事项、提案程序及内容符合法律法规和《公司章程》的规定。

本次股东大会于2025年5月26日14:30在北京市西城区金融大街28号院3号楼，公司1701会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年5月26日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2025年5月26日9:15～15:00期间的任意时间。

承办律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、关于出席会议人员的资格、召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

经查验公司股东名册、出席本次股东大会的股东及股东代理人有效证件及持股凭证，出席和授权出席本次股东大会的股东共计3757人，代表股份

4214001417股，占上市公司总股份的78.2774%。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份3226237533股，占上市公司总股份的59.9292%。通过网络投票的股东3752人，代表股份987763884股，占上市公司总股份的18.3483%通过现场和网络投票的中小股东3752人，代表股份345657090股，占公司总股份的6.4208%。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份65000股，占上市公司总股份的0.0012%；通过网络投票的中小股东3751人，代表股份

345592090股，占公司总股份的6.4196%。

公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师以现场会议或视频通讯会议的方式出席或列席本次会议。

承办律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》《股东大会议事规则》要求，合法有效。

三、会议的表决程序、表决结果

32025年第三次临时股东大会的法律意见书

本次股东大会对列入股东大会通知的20项议案（25项子议案）进行了审议和表决，所审议事项与《股东大会通知》《股东大会补充通知》相符。现场投票按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定进行了监票、计票，承办律师对于表决程序、结果进行了见证，网络投票通过深圳证券交易所交易系统网站以及互联网投票系统进行，大会表决方式符合《公司章程》《股东大会议事规则》有关规定。

根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票结果合并统计，公司本次股东大会通过的议案如下：

（一）审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

表决情况：同意1462350687股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7486%；反对3536583股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2412%；

弃权148600股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0101%。

其中，中小股东表决情况：同意341971907股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.9339%；反对3536583股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0231%；弃权148600股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.0430%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

（二）审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1.关于《本次交易方案概况》

表决情况：同意1461992327股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7242%；反对3569883股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2435%；

弃权473660股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0323%。

42025年第三次临时股东大会的法律意见书其中，中小股东表决情况：同意341613547股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.8302%；反对3569883股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0328%；弃权473660股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1370%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

2.关于《本次交易的具体方案之重大资产置换-*交易对方》

表决情况：同意1461935227股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7203%；反对3584183股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2445%；

弃权516460股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0352%。

其中，中小股东表决情况：同意341556447股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.8137%；反对3584183股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0369%；弃权516460股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1494%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

3.关于《本次交易的具体方案之重大资产置换-*置换资产》

表决情况：同意1461959427股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7219%；反对3572883股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2437%；

弃权503560股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0343%。

其中，中小股东表决情况：同意341580647股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.8207%；反对3572883股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0336%；弃权503560股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

52025年第三次临时股东大会的法律意见书

0.1457%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

4.关于《本次交易的具体方案之重大资产置换-*置换资产的定价依据、交易价格及支付方式》

表决情况：同意1461829727股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7131%；反对3588283股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2448%；

弃权617860股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0421%。

其中，中小股东表决情况：同意341450947股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7831%；反对3588283股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0381%；弃权617860股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1787%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

5.关于《本次交易的具体方案之重大资产置换-*过渡期损益安排》

表决情况：同意1461818427股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7123%；反对3587883股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2447%；

弃权629560股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0429%。

其中，中小股东表决情况：同意341439647股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7799%；反对3587883股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0380%；弃权629560股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1821%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

62025年第三次临时股东大会的法律意见书

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

6.关于《本次交易的具体方案之重大资产置换-*业绩承诺和补偿安排》

表决情况：同意1461864527股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7155%；反对3585183股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2445%；

弃权586160股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0400%。

其中，中小股东表决情况：同意341485747股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7932%；反对3585183股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0372%；弃权586160股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1696%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

7.关于《本次交易的具体方案之发行股份购买资产－*发行股份的种类、面值和上市地点》

表决情况：同意1461894527股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7175%；反对3589983股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2449%；

弃权551360股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0376%。

其中，中小股东表决情况：同意341515747股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.8019%；反对3589983股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0386%；弃权551360股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1595%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

72025年第三次临时股东大会的法律意见书

8.关于《本次交易的具体方案之发行股份购买资产－*发行对象和认购方式》

表决情况：同意1461861227股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7152%；反对3615283股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2466%；

弃权559360股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0382%。

其中，中小股东表决情况：同意341482447股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7923%；反对3615283股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0459%；弃权559360股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1618%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

9.关于《本次交易的具体方案之发行股份购买资产-*发行价格》

表决情况：同意1461139927股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.6660%；反对4200383股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2865%；

弃权695560股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0474%。

其中，中小股东表决情况：同意340761147股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.5836%；反对4200383股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.2152%；弃权695560股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.2012%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

10.关于《本次交易的具体方案之发行股份购买资产－*发行数量》

表决情况：同意1461166227股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.6678%；反对4156983股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2836%；

82025年第三次临时股东大会的法律意见书

弃权712660股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0486%。

其中，中小股东表决情况：同意340787447股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.5912%；反对4156983股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.2026%；弃权712660股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.2062%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

11.关于《本次交易的具体方案之发行股份购买资产－*锁定期安排》

表决情况：同意1461870927股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7159%；反对3602783股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2457%；

弃权562160股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0383%。

其中，中小股东表决情况：同意341492147股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7951%；反对3602783股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0423%；弃权562160股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1626%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

12.关于《本次交易的具体方案之发行股份购买资产-*滚存未分配利润的安排》

表决情况：同意1461769127股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7090%；反对3633683股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2479%；

弃权633060股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0432%。

其中，中小股东表决情况：同意341390347股，占本次出席会议的中小股东

92025年第三次临时股东大会的法律意见书

有效表决权比例98.7656%；反对3633683股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0512%；弃权633060股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1831%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

13.关于《本次交易的具体方案之发行股份购买资产－*过渡期损益安排》

表决情况：同意1461800527股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7111%；反对3631283股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2477%；

弃权604060股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0412%。

其中，中小股东表决情况：同意341421747股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7747%；反对3631283股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0505%；弃权604060股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1748%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

14.关于《本次交易的具体方案之发行股份购买资产－*发行价格调整机制》

表决情况：同意1461842527股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7140%；反对3612683股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2464%；

弃权580660股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0396%。

其中，中小股东表决情况：同意341463747股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7868%；反对3612683股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0452%；弃权580660股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1680%。

102025年第三次临时股东大会的法律意见书

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

15.关于《本次交易的具体方案之发行股份购买资产－*业绩承诺和补偿安排》

表决情况：同意1461778427股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7096%；反对3636183股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2480%；

弃权621260股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0424%。

其中，中小股东表决情况：同意341399647股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7683%；反对3636183股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0520%；弃权621260股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1797%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

16.关于《本次交易的具体方案之募集配套资金－*发行股份的种类和面值》

表决情况：同意1461431327股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.6859%；反对3636183股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2480%；

弃权968360股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0661%。

其中，中小股东表决情况：同意341052547股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.6679%；反对3636183股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0520%；弃权968360股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.2802%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三

112025年第三次临时股东大会的法律意见书

分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

17.关于《本次交易的具体方案之募集配套资金－*募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》

表决情况：同意1461857027股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7150%；反对3601783股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2457%；

弃权577060股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0394%。

其中，中小股东表决情况：同意341478247股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7910%；反对3601783股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0420%；弃权577060股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1669%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

18.关于《本次交易的具体方案之募集配套资金－*募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式》

表决情况：同意1461729227股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7062%；反对3641983股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2484%；

弃权664660股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0453%。

其中，中小股东表决情况：同意341350447股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7541%；反对3641983股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0536%；弃权664660股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1923%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

122025年第三次临时股东大会的法律意见书19.关于《本次交易的具体方案之募集配套资金－*募集配套资金的发行金额及发行数量》

表决情况：同意1461782627股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7099%；反对3657383股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2495%；

弃权595860股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0406%。

其中，中小股东表决情况：同意341403847股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7695%；反对3657383股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0581%；弃权595860股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1724%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

20.关于《本次交易的具体方案之募集配套资金－*上市地点》

表决情况：同意1461791627股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7105%；反对3644583股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2486%；

弃权599660股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0409%。

其中，中小股东表决情况：同意341412847股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7721%；反对3644583股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0544%；弃权599660股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1735%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

21.关于《本次交易的具体方案之募集配套资金－*锁定期安排》

表决情况：同意1461808827股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

132025年第三次临时股东大会的法律意见书

99.7117%；反对3571783股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2436%；

弃权655260股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0447%。

其中，中小股东表决情况：同意341430047股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7771%；反对3571783股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0333%；弃权655260股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1896%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

22.关于《本次交易的具体方案之募集配套资金-*滚存未分配利润安排》

表决情况：同意1461639427股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7001%；反对3678083股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2509%；

弃权718360股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0490%。

其中，中小股东表决情况：同意341260647股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7281%；反对3678083股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0641%；弃权718360股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.2078%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

23.关于《本次交易的具体方案之募集配套资金－*募集配套资金的用途》

表决情况：同意1461832727股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7133%；反对3572183股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2437%；

弃权630960股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0430%。

其中，中小股东表决情况：同意341453947股，占本次出席会议的中小股东

142025年第三次临时股东大会的法律意见书

有效表决权比例98.7840%；反对3572183股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0334%；弃权630960股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1825%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

24.关于《本次交易的具体方案之募集配套资金－*与重大资产置换及发行股份购买资产的关系》

表决情况：同意1461789227股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7103%；反对3599683股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2455%；

弃权646960股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0441%。

其中，中小股东表决情况：同意341410447股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7714%；反对3599683股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0414%；弃权646960股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1872%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

25.关于《本次交易的决议有效期》

表决情况：同意1461829627股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7131%；反对3569983股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2435%；

弃权636260股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0434%。

其中，中小股东表决情况：同意341450847股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7831%；反对3569983股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0328%；弃权636260股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1841%。

152025年第三次临时股东大会的法律意见书

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

（三）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

表决情况：同意1461977127股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7231%；反对3534083股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2411%；

弃权524660股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0358%。

其中，中小股东表决情况：同意341598347股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.8258%；反对3534083股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0224%；弃权524660股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1518%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决情况：同意1461948627股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7212%；反对3535683股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2412%；

弃权551560股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0376%。

其中，中小股东表决情况：同意341569847股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.8175%；反对3535683股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0229%；弃权551560股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1596%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

162025年第三次临时股东大会的法律意见书（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉

第十三条规定的重组上市的议案》

表决情况：同意1461757127股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7081%；反对3660083股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2497%；

弃权618660股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0422%。

其中，中小股东表决情况：同意341378347股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7621%；反对366008股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0589%；弃权618660股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1790%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

（六）审议通过《关于〈国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

表决情况：同意1461907427股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7184%；反对3606183股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2460%；

弃权522260股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0356%。

其中，中小股东表决情况：同意341528647股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.8056%；反对3606183股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0433%；弃权522260股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1511%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

（七）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审

172025年第三次临时股东大会的法律意见书阅报告的议案（更新稿）》

表决情况：同意1461948827股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7212%；反对3567283股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2433%；

弃权519760股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0355%。

其中，中小股东表决情况：同意341570047股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.8176%；反对3567283股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0320%；弃权519760股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1504%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决情况：同意1461862927股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7154%；反对3552783股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2423%；

弃权620160股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0423%。

其中，中小股东表决情况：同意341484147股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7928%；反对3552783股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0278%；弃权620160股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1794%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

（九）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》

表决情况：同意1461851227股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7146%；反对3572383股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2437%；

182025年第三次临时股东大会的法律意见书

弃权612260股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0418%。

其中，中小股东表决情况：同意341472447股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7894%；反对3572383股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0335%；弃权612260股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1771%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

（十）审议通过《关于提请股东大会批准国家核电技术有限公司免于发出要约的议案》

表决情况：同意1461773927股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7093%；反对3633183股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2478%；

弃权628760股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0429%。

其中，中小股东表决情况：同意341395147股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7670%；反对3633183股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0511%；弃权628760股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1819%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

（十一）审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》

表决情况：同意1462015927股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7258%；反对3383983股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2308%；

弃权635960股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0434%。

其中，中小股东表决情况：同意341637147股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.8370%；反对3383983股，占本次出席会议的中小股东有效表

192025年第三次临时股东大会的法律意见书

决权比例0.9790%；弃权635960股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.1840%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

（十二）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉

第十一条及第四十三条、〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施

重大资产重组的监管要求〉第四条、〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》

表决情况：同意1461667027股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7020%；反对3567283股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2433%；

弃权801560股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0547%。

其中，中小股东表决情况：同意341288247股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7361%；反对3567283股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0320%；弃权801560股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.2319%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

（十三）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决情况：同意1461630527股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.6995%；反对3551783股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2423%；

弃权853560股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0582%。

其中，中小股东表决情况：同意341251747股，占本次出席会议的中小股东

202025年第三次临时股东大会的法律意见书

有效表决权比例98.7255%；反对3551783股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0275%；弃权853560股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.2469%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

（十四）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决情况：同意1461605227股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.6978%；反对3574183股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2438%；

弃权856460股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0584%。

其中，中小股东表决情况：同意341226447股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7182%；反对3574183股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0340%；弃权856460股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.2478%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

（十五）审议通过《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案》

表决情况：同意1461637227股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7000%；反对3597783股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2454%；

弃权800860股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0546%。

其中，中小股东表决情况：同意341258447股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7275%；反对3597783股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0409%；弃权800860股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

212025年第三次临时股东大会的法律意见书

0.2317%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

（十六）审议通过《关于控股股东、实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》

表决情况：同意1461696327股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7040%；反对3568783股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2434%；

弃权770760股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0526%。

其中，中小股东表决情况：同意341317547股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7446%；反对3568783股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0325%；弃权770760股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.2230%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

（十七）审议通过《关于公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划的议案》

表决情况：同意1462609308股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7663%；反对2615302股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.1784%；

弃权811260股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0553%。

其中，中小股东表决情况：同意342230528股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例99.0087%；反对2615302股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例0.7566%；弃权811260股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.2347%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

222025年第三次临时股东大会的法律意见书

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

（十八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决情况：同意1461698527股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7041%；反对3555683股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2425%；

弃权781660股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0533%。

其中，中小股东表决情况：同意341319747股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7452%；反对3555683股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0287%；弃权781660股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.2261%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次交易相关事宜的议案》

表决情况：同意1461656227股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.7013%；反对3595783股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2453%；

弃权783860股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0535%。

其中，中小股东表决情况：同意341277447股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7330%；反对3595783股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0403%；弃权783860股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例

0.2268%。

该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。

该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。

232025年第三次临时股东大会的法律意见书

（二十）审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

表决情况：同意4194574566股，占本次出席会议有效表决权股份总数的

99.5390%；反对18597691股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.4413%；

弃权829160股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0197%。

其中，中小股东表决情况：同意326230239股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例94.3797%；反对18597691股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例5.3804%；弃权829160股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例0.2399%。

综上，本次股东大会审议的20项议案（25项子议案），已经出席本次股东大会的股东表决通过。

承办律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求，不存在违反法律、法规、规范性文件的规定的情况。

四、结论

承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，会议形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本六份，无副本，由承办律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。

（以下无正文，后附盖章签字页）

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