国家电投集团产融控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条建立健全国家电投集团产融控股股份有限公

司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员激励约束机制，充分激发董事、高级管理人员的主动性和积极性，更好地促进公司经营目标和重点工作任务的全面实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《国家电投集团产融控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。

第二条本办法适用于《公司章程》规定的且在公司领

取薪酬的非独立董事、高级管理人员；领取津贴的独立董事以及不在公司领取薪酬的其他非独立董事不适用本办法。高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持战略与价值导向。突出战略重点、创新驱动

和价值创造等分配要素，推动企业高质量、可持续发展。

（二）坚持短期与中长期激励相结合。建立短期和中长

期激励相结合的薪酬模式，引导董事、高级管理人员立足当前，重视长远。（三）坚持激励与约束并重。既要建立与考核评价结果紧密挂钩的正向激励机制，也要健全递延支付、止付追索等约束机制，规范薪酬管理，实现权责利相统一。

（四）坚持内部公平和外部竞争相统一。建立与岗位价

值、业绩贡献相匹配的内部薪酬体系，并通过业绩薪酬对标合理确定薪酬水平。

第二章管理职责

第四条公司董事会负责批准高级管理人员薪酬方案，并向股东会说明；负责向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第六条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披

露。第七条公司人力资源管理、财务管理、董事会事务管

理等相关部门，配合董事会薪酬与考核委员会推进公司董事和高级管理人员薪酬方案、绩效考核方案的具体实施。

第三章薪酬构成与考核

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。具体薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬：是年度基本收入，根据市场薪酬水平

以及职工平均工资等因素综合确定，按月支付。

（二）绩效薪酬：是与公司经营业绩和个人业绩考核评

价结果挂钩的薪酬收入及专项奖励、即时奖励。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。年度考核不合格的，不得领取绩效薪酬。

（三）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可

针对董事、高级管理人员采取股权激励、员工持股计划等中

长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。第十条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者

亏损扩大，公司董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的，应当披露原因。

第十二条薪酬与考核委员会结合公司经营业绩完成情况，形成对董事、高级管理人员的绩效评价结果建议方案，经董事会审议批准后确定考核结果。

第四章管理监督

第十三条公司不得超出核定标准发放董事、高级管理

人员薪酬，不得在规定薪酬项目外自行设立薪酬项目，不得提前发放绩效薪酬递延支付部分。

第十四条绩效薪酬兑现按考核期内实际任职月数计算。董事和高级管理人员岗位发生变动的，宣布后次月进行薪酬调整。高级管理人员副职主持工作的，基本薪酬按照本人职级标准发放，绩效薪酬按照代行岗位职责标准发放。

第十五条董事、高级管理人员薪酬为税前收入，应缴

纳的各项社会保险费、住房公积金和个人所得税由公司代为申报并代扣代缴。

第十六条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保、内幕交易等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，董事会及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条董事、高级管理人员违反规定自定薪酬、兼

职取酬、享受福利性待遇或者发生超标准发放薪酬、福利、

津贴以及其他违规违纪行为的，追回违规违纪所得收入，减发或全部扣发绩效薪酬和其他中长期激励收入，并按有关规定给予纪律处分、组织处分和经济处罚。

第十八条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或未完全采纳的，在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章附则

第十九条本办法未尽事宜或与不时颁布的法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定冲突的，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的相应规定为准。

第二十条本办法由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。