证券代码：000958证券简称：电投产融上市地：深圳证券交易所

国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）（上会稿）交易类型交易对方名称重大资产置换国家核电技术有限公司国家核电技术有限公司发行股份购买资产中国人寿保险股份有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二五年十一月国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所

提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告

书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对

本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

2-1-1国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明本次交易的交易对方国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司

已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务

2-1-2国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2-1-3国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

声明....................................................1

一、公司声明................................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构声明..........................................2

目录....................................................4

释义...................................................10

一、一般释义...............................................10

二、专业术语释义.............................................14

重大事项提示...............................................16

一、本次交易方案简要介绍.........................................16

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................19

三、本次交易方案调整情况.........................................20

四、本次交易对上市公司的影响.......................................23

五、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序.................................24

六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................25

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....25

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................26

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................28

十、信息披露查阅.............................................28

重大风险提示...............................................29

一、与本次交易相关的风险.........................................29

二、置入标的公司相关风险.........................................30

三、其他风险...............................................33

第一章本次交易概况............................................34

一、本次交易的背景和目的.........................................34

二、本次交易方案概述...........................................35

三、标的资产评估作价情况.........................................39

2-1-4国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、发行股份购买资产具体方案.......................................41

五、募集配套资金具体方案.........................................44

六、业绩承诺和补偿安排..........................................46

七、本次交易的性质............................................60

八、本次交易对上市公司的影响.......................................61

九、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................63

十、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................64

第二章上市公司基本情况..........................................79

一、基本信息...............................................79

二、前十大股东情况............................................79

三、控股股东及实际控制人情况.......................................80

四、最近36个月控制权变动情况......................................81

五、最近三年重大资产重组情况.......................................81

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................81

七、上市公司合法合规经营情况.......................................83

第三章交易对方基本情况..........................................84

一、发行股份购买资产交易对方.......................................84

二、其他事项说明.............................................94

第四章拟置出标的资产基本情况.......................................96

一、基本情况...............................................96

二、历史沿革...............................................96

三、股权结构及产权控制关系.......................................101

四、下属公司情况............................................101

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况.......................102

六、诉讼、仲裁和合法合规情况......................................109

七、主营业务发展情况..........................................110

八、主要财务指标............................................110

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况.......................111

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

的情况.................................................111

2-1-5国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产.......111

第五章拟置入标的资产基本情况......................................112

一、基本情况..............................................112

二、历史沿革..............................................112

三、股权结构及产权控制关系.......................................121

四、下属公司情况............................................122

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况.......................199

六、诉讼、仲裁和合法合规情况......................................241

七、主营业务发展情况..........................................252

八、主要财务指标............................................267

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况.......................268

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

的情况.................................................268

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产.......271

十二、报告期内会计政策和相关会计处理..................................271

第六章发行股份情况...........................................279

一、发行股份购买资产情况........................................279

二、募集配套资金情况..........................................282

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................288

第七章拟置出资产和拟置入资产的评估情况.................................290

一、拟置出资产评估情况.........................................290

二、拟置入资产评估情况.........................................317

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.......................394

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的

公允性的意见..............................................400

第八章本次交易合同的主要内容......................................402

一、《国家核电股权收购协议》及其补充协议................................402

二、《中国人寿股权收购协议》及其补充协议................................410

三、《业绩补偿协议》及其补充协议....................................416

第九章交易的合规性分析.........................................427

2-1-6国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................427

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形...431

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...........................431

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...........................432

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定.......................434

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...........................435

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...........................435

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定...............436

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定...............438

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定...............438

十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发

表的明确意见..............................................438

第十章管理层讨论与分析.........................................440

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................440

二、置入标的公司的行业基本情况.....................................445

三、置入标的公司的核心竞争力和行业地位.................................451

四、置入标的公司的财务状况及盈利能力分析................................454

五、本次交易完成后的整合计划......................................487

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响

的分析.................................................489

第十一章财务会计信息..........................................495

一、标的资产最近两年及一期财务会计信息.................................495

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................503

第十二章同业竞争与关联交易.......................................509

一、同业竞争情况............................................509

二、关联交易情况............................................526

第十三章风险因素............................................545

一、与本次交易相关的风险........................................545

二、置入标的公司相关风险........................................547

2-1-7国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、其他风险..............................................551

第十四章其他重要事项..........................................552

一、报告期内，拟置入资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是

否存在对拟置入资产的非经营性资金占用的情形...............................552

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担

保的情形................................................552三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况...........................................552

四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况.............................552

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................553

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...........................553

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................553

八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..............................581

第十五章独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见............................582

一、独立董事意见............................................582

二、独立财务顾问意见..........................................584

三、法律顾问意见............................................586

第十六章本次交易相关证券服务机构及经办人员...............................588

一、独立财务顾问............................................588

二、法律顾问..............................................588

三、审计机构..............................................588

四、评估机构..............................................589

第十七章声明与承诺...........................................590

一、上市公司全体董事声明........................................590

二、上市公司全体监事声明........................................593

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................594

四、独立财务顾问声明..........................................595

五、法律顾问声明............................................597

六、审计机构声明............................................598

2-1-8国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、评估机构声明............................................600

第十八章备查文件............................................602

一、备查文件..............................................602

二、备查地点..............................................602

2-1-9国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

国家电投集团产融控股股份有限公司，原国家电投集团电投产融、上市公司、公东方新能源股份有限公司、国家电投集团石家庄东方能指

司、本公司源股份有限公司、石家庄东方能源股份有限公司、石家庄东方热电股份有限公司

国家电投、国家电投集团、

指国家电力投资集团有限公司，原中国电力投资集团公司控股股东、实际控制人河北公司指国家电投集团河北电力有限公司电投产融本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集

本次交易、本次重组指配套资金的行为

本次交易置入的标的公司电投核能、置出的标的公司资标的公司指本控股之统称

电投核能、置入标的公司指国电投核能有限公司，本次交易置入的标的公司国家电投集团资本控股有限公司，原中电投融和控股投资本控股、置出标的公司指

资有限公司，本次交易置出的标的公司交易标的、标的资产指电投核能100%股权、资本控股100%股权

置入资产指电投核能100%股权

置出资产指资本控股100%股权

山东核电有限公司、秦山第三核电有限公司、江苏核电

有限公司、核电秦山联营有限公司、辽宁红沿河核电有业绩承诺资产指

限公司、三门核电有限公司、国电投核电技术服务有限公司

国家核电，业绩承诺方指国家核电技术有限公司，本次交易的交易对方之一中国人寿指中国人寿保险股份有限公司，本次交易的交易对方之一交易对方指国家核电、中国人寿

东方绿能指东方绿色能源（河北）有限公司百瑞信托指百瑞信托有限责任公司电投经纪指国家电投集团保险经纪有限公司先融期货指中电投先融期货股份有限公司

先融风管指中电投先融（天津）风险管理有限公司财务公司指国家电投集团财务有限公司永诚保险指永诚财产保险股份有限公司

南方电网产融控股集团有限公司，原南方电网资本控股南网资本指有限公司

2-1-10国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

云南能投资本投资有限公司，原云南能源金融控股有限云能资本指公司

国改基金指上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）中豪置业指河南中豪置业有限公司山东核电指山东核电有限公司上海禾曦指上海禾曦能源投资有限公司核电技术指国电投核电技术服务有限公司莱阳核能指国电投莱阳核能有限公司

文登能源指电投核能（威海市文登区）能源有限公司

零碳能源指零碳能源产业技术研究院（烟台）有限公司

合浦核电指国电投（合浦）核电有限公司

第三核能指山东核电第三核能有限公司核电营销指山东核电营销有限公司

国核环保指国电投（山东）核环保有限公司红沿河核电指辽宁红沿河核电有限公司三门核电指三门核电有限公司江苏核电指江苏核电有限公司

秦山二核、秦山联营指核电秦山联营有限公司秦山三核指秦山第三核电有限公司国核铀业指国核铀业发展有限责任公司

上海核工程研究设计院股份有限公司，原上海核工程研上海核工院指究设计院有限公司国核示范指国核示范电站有限责任公司湛江核电指国核湛江核电有限公司广西核电指中电投广西核电有限公司国核浙能指国核浙能核能有限公司

福建核电指国核（福建）核电有限公司国核运行指国核电站运行服务技术有限公司重庆核电指国核重庆核电有限公司辽宁核电指国核辽宁核电有限公司湖南核电指湖南核电有限公司吉林核电指国核吉林核电有限公司江西核电指江西核电有限公司中核河南指中核河南核电有限公司华能核电指华能海南昌江核电有限公司

2-1-11国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中广核集团指中国广核集团有限公司，原中国广东核电集团有限公司中核集团指中国核工业集团有限公司，原中国核工业集团公司华能集团指中国华能集团有限公司，原中国华能集团公司中国广核指中国广核电力股份有限公司中国核电指中国核能电力股份有限公司

中国技术进出口集团有限公司，原中国技术进出口总公中技公司指司中电华元指中电华元核电工程技术有限公司最近一年指2024年最近两年指2023年、2024年报告期、最近两年及一期指2023年、2024年、2025年1-6月最近三年指2022年、2023年、2024年评估基准日指2024年9月30日加期评估基准日指2025年6月30日审计基准日指2025年6月30日标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完过渡期指成之日国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发

重组报告书、本报告书、指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草重组草案案）（上会稿）国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发预案指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所全国人大常委会指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部

原中华人民共和国国土资源部，现重组为中华人民共和自然资源部指国自然资源部

原中华人民共和国环境保护部，现重组为中华人民共和生态环境部指国生态环境部

原中华人民共和国国家工商行政管理总局，现重组为国工商总局指家市场监督管理总局北京市工商局指北京市工商行政管理局中电联指中国电力企业联合会

2-1-12国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中信证券指中信证券股份有限公司中银证券指中银国际证券股份有限公司中伦律师指北京市中伦律师事务所

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第230《重组管理办法》指

号）《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第227《发行注册管理办法》指

号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《26号准则》指号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2025]5号）

《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（深《股票上市规则》指证上〔2025〕393号）《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重指号》大资产重组的监管要求》

《公司章程》指《国家电投集团产融控股股份有限公司章程》《国家核电股权收购协《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术指议》有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议》《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术《国家核电股权收购协议指有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补之补充协议》充协议》《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术《国家核电股权收购协议指有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补之补充协议（二）》充协议（二）》《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险《中国人寿股权收购协指股份有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议》议》《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险《中国人寿股权收购协议指股份有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议》之补充协议》《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险《中国人寿股权收购协议指股份有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》之补充协议（二）》《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术《业绩补偿协议》指有限公司之业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术指议》有限公司之业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之补充协《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术指

议（二）》有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》中企华评估出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国

原《置入资产评估报告》指电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）

2-1-13国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中企华评估针对2025年3月核电企业增值税返还对应的所得税征管口径发生的变化，对原《置入资产评估报告》进行了更新调整，并出具的《国家电投集团产融控《置入资产评估报告》指股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号）中企华评估出具的以2025年6月30日为基准日的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行《置入资产加期评估报指股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东告》全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字

（2025）第6586号）中企华评估出具的以2024年9月30日为基准日的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行

《置出资产评估报告》指股份购买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6591号）中企华评估出具的以2025年6月30日为基准日的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行《置出资产加期评估报指股份购买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有告》限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6585号）立信会计师出具的《国家电投集团产融控股股份有限公《备考审阅报告》指司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第ZG12827号）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易

A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

二、专业术语释义上网电价指发电企业与购电方进行上网电能结算的价格

发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单装机、装机容量指

位为“千瓦”（kW）

核电厂在满功率或接近满功率下长期运行、承担电网中恒基荷指定功率的运行方式

千瓦 指 电功率的计量单位，以 kW 表示千瓦时 指 电能的计量单位，以 kW·h表示自然界中存在的铀，其成分中 U-235占 0.711%，其它主天然铀指

要为 U-238，占 99.235%

浓缩铀 指 经过同位素提炼后，U-235含量超过天然含量的铀金属重水指由氘和氧组成的化合物，也被称为氧化氘在反应堆内烧过的核燃料，燃耗深度已达到设计卸料燃耗，从堆中卸出且不再在该反应堆中使用的核燃料组件乏燃料指（即乏燃料组件）中的核燃料。其中有未裂变和新生成的易裂变核素、未用完的可裂变核素、许多裂变产物和超铀元素

2-1-14国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一个重原子的原子核分裂为两个或更多较轻原子核、并在核裂变指分裂时释放两到三个次级中子和巨大能量的过程

反应堆的心脏，装在压力容器中间，它是核裂变、控制、堆芯指冷却等功能部件总称核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个系统的核岛指统称。核岛的主要功能是利用核裂变能产生蒸汽常规岛指核电厂的汽轮发电机组及其配套设施和所在厂房的统称

AP1000 西屋公司开发的二环路新一代压水型反应堆技术，采用非指能动安全设施和简化的电厂设计，电功率125万千瓦我国全面消化吸收 AP1000形成的国产化三代压水堆技

CAP1000 指 术，采用非能动安全设施和简化的电厂设计，电功率 125万千瓦我国引进消化吸收三代非能动压水堆核电技术的基础上开

CAP1400 指 发的具有自主知识产权的大型先进核电型号，电功率 150万千瓦

我国在M310技术的基础上，采用多项技术改进，实现CPR1000 指 “自主设计、自主制造、自主建设、自主运行”的中国改进型百万千瓦级压水堆核电技术

我国在 CPR1000的基础上，根据国际核电站事故经验及ACPR1000 指 反馈，采取 31项关键技术改进措施形成的百万千瓦级压水堆核电技术由国家电投集团山东核电自主开发的具有完全自主知识产

暖核一号指权的核能零碳供热技术，我国首个核能综合利用品牌，我国首个核能供热商用工程

海阳核电一期工程指山东海阳核电站1、2号机组项目、山东海阳核电一期工程

海阳核电二期工程指山东海阳核电站3、4号机组项目、山东海阳核电二期工程

海阳核电三期工程指山东海阳核电站5、6号机组项目、山东海阳核电三期工程

世界核电运营者协会的英文简称，该组织是一个非盈利的WANO 指 民间组织，通过同行评估、信息交流和良好实践推广等活动来改进核电厂的安全运行管理水平

FCD 第一罐混凝土浇灌日，是核电站建设的第一个里程碑节指点，标志着核电站正式开工建设

2-1-15国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

交易形式重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易本次交易的拟置入资产为国家核电及中国人寿合计持有的电投核能

100%股权，拟置出资产为上市公司所持的资本控股100%股权。

上市公司拟以所持的资本控股100%股权与国家核电所持有的电投核交易方案简介能股权的等值部分进行置换；针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向国家核电及中国人寿购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募拟置入资产交易对价为5539371.08万元，拟置出资产交易对价为集配套资金金额）1510828.45万元

拟置出资产资本控股100%股权

名称电投核能100%股权

建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核主营业务电站的设计及科研工作拟置 公司主要产品为电力，按照《国民经济行业分类（GB/T4754-所属行业入资 2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）产符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游√是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质√是□否重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否其它需特别说明的无事项

2-1-16国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）标的资产评估作价情况

交易/本次拟交定价评评估结果增值率溢交易价格其他标的基准日易的权益

估方法（万元）价率（万元）说明名称比例资本2024年9资产基

301510828.4546.95%100%1510828.45

拟置出控股月日础法资产电投2024年9资产基

305539371.0899.65%100%5539371.08

拟置入核能月日础法资产

1、置出资产评估作价情况鉴于中企华评估出具的以2024年9月30日为评估基准日的《置出资产评估报告》已超过一年有效期，中企华评估以2025年6月30日为加期评估基准日对置出资产进行了补充评估，并出具了《置出资产加期评估报告》。《置出资产加期评估报告》采用资产基础法对置出资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。置出资产以2025年6月30日为评估基准日的评估结果为1572263.43万元。本次交易置出资产作价仍以2024年9月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。

2、置入资产评估作价情况中企华评估于2025年2月出具以2024年9月30日为基准日的原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）；由于2025年3月核电行业

增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以2024年9月30日为基准日的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号），评估结果较原评估结果下降3.03%，不构成方案重大调整。

鉴于中企华评估出具的以2024年9月30日为评估基准日的置入资产评估

报告已超过一年有效期，中企华评估以2025年6月30日为评估基准日对置入资产进行了补充评估，并出具了《置入资产加期评估报告》。《置入资产加期评估报告》采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。置入资产以2025年6月30日为评估基

2-1-17国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

准日的评估结果为5920658.43万元。本次交易置入资产作价仍以2024年9月

30日为基准日的调整后评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为

2024年9月30日的评估结果未发生减值，加期评估结果不会对本次交易构成

实质性影响，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。

（三）本次交易支付方式

1、置入资产

单位：万元交易标的名称及权益支付方式序号交易对方支付总对价比例拟置出资产对价发行股份对价

1国家核电电投核能73.24%股权1510828.452546228.994057057.44

2中国人寿电投核能26.76%股权-1482313.641482313.64

合计1510828.454028542.635539371.08

2、置出资产

单位：万元交易标的名称及权益序号交易对方支付方式支付总对价比例

1与国家核电所持有的电投核能国家核电资本控股100%股权73.24%1510828.45股权的等值部分置换

（四）发行股份购买资产情况每股

股票种类 境内人民币普通股（A股） 1.00元面值

3.53元/股，不低于定价基准日前120

个交易日上市公司股票交易均价的

80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

上市公司第七届董事会第十2025年5月16日，上市公司召开股东发行定价基准日七次会议决议公告日，即大会审议通过《关于2024年度利润分

2024年10月19价格日配预案的议案》，同意以总股本

5383418520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.69元（含税）。2025年6月25日，上市公司披露了《关于2024年度权益分派实施的公告》，此次权益分派股权登记日为

2025年6月30日，除权除息日为

2-1-18国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

A 每股股票种类 境内人民币普通股（ 股） 1.00元面值

2025年7月1日。本次发行股份购买

资产的发行价格由3.53元/股调整为

3.47元/股。2025年10月27日，上市公司召开股东大会审议通过《关于

2025年半年度利润分配预案的议案》，同意以总股本5383418520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。2025年10月30日，上市公司披露了《关于2025年中期权益分派实施的公告》，此次权益分派股权登记日为2025年11月4日，除权除息日为2025年11月5日。本次发行股份购买资产的发行价格由3.47元/股调整为3.36元/股。

11989710207股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公

发行数量

司总股本的69.01%是否设置发行

□是√否价格调整方案交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市

之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘锁定期安排

价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资金

不超过500000.00万元金额发行对象不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资项目名称

募集配套资金（万元）金金额的比例用途山东海阳核电站

34500000.00100.00%、号机组项目

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20本次向特定对象发行股票募集配定价基准日发行价格个交易日的上市公司股套资金的发行期首日

票交易均价的80%

发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%是否设置发行

□是√否价格调整方案

2-1-19国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方锁定期安排式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限三、本次交易方案调整情况

（一）标的资产评估作价调整情况中企华评估于2025年2月出具以2024年9月30日为基准日的原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）；由于2025年3月核电行业

增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以2024年9月30日为基准日的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号），评估结果较原评估结果下降3.03%，具体情况对比如下：

评估结果评估报告评估基准日出具时间（万元）原《置入资产评估报告》（中企2024年9月30日2025年2月5712251.37华评报字[2024]第6668号）《置入资产评估报告》（中企华

202565662024年9月30日2025年9月5539371.08评报字（）第号）

2025年11月13日，经上市公司第七届董事会第三十次会议审议，电投产融与交易对方国家核电、中国人寿分别签订了《国家核电股权收购协议之补充协议（二）》、《中国人寿股权收购协议之补充协议（二）》，对本次交易作价按照上述评估调整情况进行了补充约定。

（二）业绩承诺调整情况

1、调整前的业绩承诺

根据原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）相关盈利预测情况，2025年3月11日，电投产融与交易对方国家核电签署了《业绩补偿协议》，相关约定如下：如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分

别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元；如本次交易于

2026年实施完毕，业绩承诺资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实

现的承诺净利润数分别不低于306301.83万元、365987.68万元、498736.45万

2-1-20国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元。业绩承诺金额计算过程如下表所示：

单位：万元考虑置入股权比例后的归母净利润序置入股权

业绩承诺资产（3）=（1）×（2）号比例

2025年2026年2027年2028年

1山东核电65.00%58355.0347181.07107340.74234517.44

2红沿河核电45.00%106992.9685662.6265171.7972704.81

3江苏核电29.99%135554.45123861.92112861.05115103.02

4秦山联营6.00%10388.4111506.559314.7210271.15

5秦山三核19.99%26650.0224126.8622812.938515.00

6三门核电14.00%11527.0112467.0747387.8256493.50

7国电投核电技术100.00%863.271495.741098.651131.53

服务有限公司合计（业绩承诺金额）350331.15306301.83365987.68498736.45

注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏核电、秦山联营、秦山三核的股权比例为未保留小数的最精确结果。

2、调整后的业绩承诺

根据更新后的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号）

相关盈利预测情况，2025年11月13日，电投产融与交易对方国家核电签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》，就业绩承诺情况调整约定如下：如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及

2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于337469.86万元、

299994.29万元、358674.47万元；如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺

资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低

于299994.29万元、358674.47万元、490762.50万元。业绩承诺金额计算过程如下表所示：

单位：万元考虑置入股权比例后的归母净利润序置入股权

业绩承诺资产（3）=（1）×（2）号比例

2025年2026年2027年2028年

1山东核电65.00%57443.4246177.81105752.69232670.12

2红沿河核电45.00%105494.8483806.8563241.9870641.95

3江苏核电29.99%128326.25121575.80110268.71112300.36

4秦山联营6.00%9275.8611190.859032.709991.65

5秦山三核19.99%24803.5023606.7122292.787994.85

2-1-21国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序置入股权考虑置入股权比例后的归母净利润业绩承诺资产

号比例（3）=（1）×（2）

6三门核电14.00%11262.7312140.5446986.9656032.03

7国电投核电技术100.00%863.271495.741098.651131.53

服务有限公司合计（业绩承诺金额）337469.86299994.29358674.47490762.50

注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏核电、秦山联营、秦山三核的股权比例为未保留小数的最精确结果。

（三）本次交易方案调整不构成重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的本次交易对方未进

资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交否行变更

易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对

象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：本次更新后的评估

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营结果较原评估结果

否

业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、下降3.03%，未超变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影过20%响标的资产及业务完整性等；

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并本次交易未新增或否购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求调增配套募集资金

的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（四）本次交易方案调整履行的相关程序

2025年11月13日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

2-1-22国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主要业务包括能源业务、金融业务等。

本次交易完成后，上市公司现有金融业务将置出，同时注入主要从事建设、运营及管理核电站的资产，上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年6月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

国家电投集团267865435149.76%267865435115.42%

国家核电--757806246743.62%

河北公司693111961.29%693111960.40%

国家电投集团及其下属274796554751.04%1032602801459.44%公司小计

中国人寿3215000.01%441196924025.40%

其他股东263513147348.95%263513147315.17%

合计5383418520100.00%17373128727100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为国家核电。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，实际控制人仍为国家电投集团。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年度审计报告、2025年半年度财务报告、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额4946305.9913165664.104783168.8412732363.43

负债总额1952303.927977838.001804261.917785036.56

2-1-23国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

归属母公司股东所有2010638.454134163.421998965.813946865.08者权益

营业总收入266519.91564033.94574450.941070059.51

净利润57406.97252280.95136288.60390488.18

归属于母公司所有者45887.64221279.49104396.02343721.71的净利润

资产负债率（%）39.4760.6037.7261.14基本每股收益（元/0.090.130.190.20股）

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。

2024年及2025年上半年上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交

易而导致每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东国家电投集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方国家核电、中国人寿内部决策通过；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第二

十一次会议审议、第七届董事会第三十次会议审议通过；

4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案；

5、本次交易已经通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

6、本次交易已获得国务院国资委批准；

7、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意国家核电及其一致

行动人免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2-1-24国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人国家电投集团已出具《国家电力投资集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东国家电投集团及其一致行动人河北公司出具《关于股份减持计划的说明》

1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间

内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公

司将依法承担法律责任。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》

1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份

之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股

2-1-25国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份。

3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将

依法承担法律责任。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）置出资产和置入资产定价的公允性

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对

标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

（三）股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

2-1-26国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本公司在召开股东大会审议相关议案时，严格执行相关制度，本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决通过。

（五）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务主体对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。

（六）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，2024年、2025年上半年上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、国家核电已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体参见本报告书之

“第一章本次交易概况”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和

2-1-27国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券、中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券、中银证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

十、信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-28国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于交易所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册以及取得一系列批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险

在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

此外，本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据市场环境以及监管机构的要求修改和完善交易方案，使得本次交易存在可能调整的风险；如交易各方无法就完善交易方案达成一致，亦使得本次交易存在取消的可能。

如果本次交易需重新进行，则面临重组方案重大调整、股票发行价格和交易标的重新定价的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由中企华评估出具并经国务院国资委备案。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

电价方面，中企华评估主要参考相关核电项目现行的批复电价政策以及近期市场电价水平进行预测，如未来批复电价及市场化电价水平发生变化，可能将对估值结果造成一定影响。根据测算，如未来置入标的资产的上网电价较预

2-1-29国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

测值每年整体下降0.02元/千瓦时、0.01元/千瓦时，将导致置入标的资产的评估值分别下降23.33%、11.61%。

核燃料组件价格方面，中企华评估主要结合各核电站核燃料采购协议签订情况以及天然铀价格走势进行预测，如天然铀市场价格发生较大变化或政策变动，可能将对估值结果造成一定影响。根据预测，如核燃料组件单价较预测值每年整体上升5.00%、3.00%，将导致置入标的资产的评估值分别下降4.64%、

2.79%。提请广大投资者关注相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议及补充协议，详见本报告书之“第八章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》及其补充协议”。本次交易约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但电投核能的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，如若电投核能未来出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

二、置入标的公司相关风险

（一）核电政策调整的风险

我国的核电发展自起步以来经历了不同的阶段，相关的产业政策也出现过相应的调整。2012年10月，国务院常务会议讨论通过了《能源发展“十二五”规划》、《核电安全规划（2011—2020年）》和《核电中长期发展规划

（2011—2020年）》，国内核电核准、开工及在建项目数量上升态势明显，特

别是2022年以来，每年核准的核电机组达10台及以上，我国核电进入积极安全有序阶段。我国对核电发展的指导思想经历了深刻的变化，当前我国坚持理性、协调、并进的核安全观，核安全上升为国家安全，因此，我国核电在区域布局、地址选择上可能更趋谨慎。如果我国核电政策出现进一步调整或者反复，将对置入标的公司的在建项目和拟建项目产生一定的影响，并将影响置入标的公司的长期发展和未来业绩。

2-1-30国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）电价调整风险

在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价由核准电价和市场电价组成，其中，核准电价是由国家相关价格主管部门核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准；市场电价根据市场供需情况确定，有一定的波动性。如果相关部门下调核准电价，或市场供需情况出现不利情形导致市场电价下行，则公司的收入及利润将受到不利影响。以山东海阳核电站1、2号机组项目为例，根据《关于海阳核电一期工程上网电价有关事项的函》（鲁发改价格函[2021]151号），核电价格形成机制出台前，山东海阳核电站1、2号机组计划上网电价（含税）按照0.4151元／千瓦时执行；根据山东省能源局《关于明确海阳核电1、2号机组参与市场交易有关事项的通知》，2023年11月起，海阳核电1、2号机组上网电量分为优先消纳电量和参与市场交易电量，其中上网电量计划的70%优先消纳，其余电量参与电力市场交易。

核准电价方面，未来如相关部门出台关于核电电价的新政策，则核准电价可能会受到相应影响；市场电价方面，在市场化交易比例提高和山东省内新能源装机规模增速较快的背景下，上述项目未来是否可继续维持当前电价水平存在一定的不确定性。此外，如未来优先消纳电量和市场交易电量的比例发生变化，也会影响到置入标的公司的综合电价水平。

（三）核燃料价格波动风险置入标的公司向国核铀业采购的核燃料价格在固定价格基础上随天然铀产

品市场价格、汇率等因素相应浮动。而天然铀产品的价格会受市场供求关系、全球重大政治事件、产能变化、浓缩服务价格、国际能源结构调整等因素影响，报告期内，国际天然铀现货市场价格总体呈现稳步上升趋势。若国际天然铀市场价格发生持续上升或政策变动导致公司核燃料组件的采购成本上升，可能对置入标的公司经营业绩产生不利影响。

（四）毛利率波动风险

2023年度、2024年度及2025年上半年，置入标的公司核能发电业务毛利

率分别为42.55%、31.47%和39.05%。核能发电业务的收入受电价水平、利用小时数的影响，而成本则受核燃料价格、乏燃料处理处置基金、大修成本、建

2-1-31国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

设成本和运维费用等因素的影响，如未来置入标的公司核能发电业务电价水平不及预期、核电站大修时间增加、乏燃料处理处置基金计提政策发生变化或未

来新建设核电站的投资成本上涨，可能导致核能发电业务的毛利率出现波动的风险。

（五）投资收益占比较高的风险

报告期内，置入标的公司投资收益占净利润的比例较高，分别为75.49%、

79.12%、77.24%。其投资收益的主要来源为合营及参股的五家合并报表范围以

外的核电企业，包括辽宁红沿河核电有限公司、江苏核电有限公司、三门核电有限公司、秦山第三核电有限公司和核电秦山联营有限公司，电投核能投资收益的实现主要依赖于上述公司的利润分配。该等公司均从事核电业务，其业务稳定且可持续，报告期内也向置入标的公司提供了稳定的现金分红，预计可为电投核能贡献长期稳定的投资收益。但如若以上被投企业未来业绩下滑或分红比率下降，将导致置入标的公司面临经营业绩下滑的风险，进而影响上市公司整体的盈利水平。

（六）税收政策调整的风险

报告期内，置入标的公司适用核电机组所得税三免三减半、增值税先征后退等税收政策。其中，针对增值税先征后退政策，2025年10月17日，财政部、海关总署和国家税务总局发布《关于调整风力发电等增值税政策的公告》（财政部海关总署税务总局2025年第10号），将对已核准未正式商运的核电项目和未来新核准的核电项目所享受的增值税退税金额产生一定影响。本次以2025年6月30日为基准日的加期评估中，中企华评估已考虑上述政策变化对置入标的资产的评估值影响，置入标的资产加期评估结果为592.07亿元，其中该税收政策调整事项对加期评估结果的影响为-6.56亿元，总体影响较小。

如果未来国家对相关税收政策做出调整，则可能对置入标的公司的盈利水平产生影响，进而可能影响上市公司整体盈利水平。

（七）募集资金投资项目风险本次重组募集配套融资将用于置入标的公司电投核能旗下山东海阳核电站

3、4号机组项目的建设。大型核电项目具有设计复杂、建设施工期长、安全要

2-1-32国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

求高、施工技术复杂、施工成本高等特点，因此项目工期、建造过程和实施效果等均存在不确定性。在项目投资的建造过程中，可能出现机组达不到设计指标、运行不稳定、土地房产运行许可等证照办理时间拖延、项目延期、投资超

支等问题；项目建成后，实际发电能力受设备的运行状况、成本造价、市场需求的变化等因素的影响，上网电量、上网电价、核燃料组件成本等情况也可能因相关经济产业政策环境、电力市场消纳环境、国际天然铀现货市场的周期性

变化等因素而受到影响。这些风险会对项目的总体建设目标造成重大影响，并可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在一定的偏差。

（八）核安全风险

尽管核电站在选址、设计、建造、运行和退役中按核安全法规要求建立了

质量保证体系，并在实施过程中接受国家核安全局等监管当局的监督，但设备系统故障和人因失误仍可能导致事故发生；甚至极端事故条件下发生放射性事故，放射性物质可能泄露。虽然置入标的公司核电机组安全性较高、内部管理规范，但受核电行业自身特点的影响，铀原料的运输、核裂变的生产过程仍会面临核安全风险。

此外，世界范围内其他核电站的突发核安全事故也可能造成国家政策的调整，从而影响置入标的公司的经营和收益。

三、其他风险

股票价格不仅取决于上市公司自身盈利情况及未来前景，还受到国内外宏观经济形势、宏观政策、市场供求关系、投资者心理预期等因素等各种不可预测因素的影响。上市公司的股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，提请广大投资者注意股票价格波动导致的投资风险。

此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

2-1-33国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公

司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

2024年3月，证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

本次交易是国家电投集团积极响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于优化国有资产布局，提升国有资产证券化率。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，助力上市公司的转型升级。

2、进一步深化国企改革，支持中央企业做强做优做大

党的二十大报告和《政府工作报告》中明确提出深化国资国企改革，加快

2-1-34国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。

本次交易是国家电投集团贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想

的重要举措，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。

（二）本次交易的目的

1、深化国企改革，提高国有资产证券化率

本次交易通过重大资产置换及发行股份购买资产，上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

2、搭建核电专业化平台，助力清洁低碳绿色发展

核工业是高科技战略产业，是国家安全的重要基石。目前我国核电行业已进入积极安全有序发展的新阶段，核电机组核准速度加快，核电在新型电力系统中成为基荷能源。本次交易完成后，上市公司现有金融业务将置出，同时注入主要从事建设、运营及管理核电站的资产，上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台。

通过搭建核电专业化平台，国家电投集团推动资本与资产的深度融合，促进核电资源的高效整合，提高核电资产运营效率，进一步助力清洁低碳绿色发展。

3、提高盈利能力，实现公司股东价值最大化

本次交易完成后，置入资产亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易方案概述

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其

2-1-35国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（一）重大资产置换

本次交易的拟置入资产为电投核能100%股权，拟置出资产为资本控股

100%股权。上市公司拟以所持的资本控股100%股权与国家核电所持有的电投

核能股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过500000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

（四）本次交易方案调整情况

1、标的资产评估作价调整情况中企华评估于2025年2月出具以2024年9月30日为基准日的原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）；由于2025年3月核电行业

增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以2024年9月30日为基准日的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号），评估结果较原评估结果下降3.03%，具体情况对比如下：

评估结果评估报告评估基准日出具时间（万元）原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第66682024年9月30日2025年2月5712251.37号）

2-1-36国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估结果评估报告评估基准日出具时间（万元）《置入资产评估报告》（中企华

202565662024年9月30日2025年9月5539371.08评报字（）第号）

2025年11月13日，经上市公司第七届董事会第三十次会议审议，电投产融与交易对方国家核电、中国人寿分别签订了《国家核电股权收购协议之补充协议（二）》、《中国人寿股权收购协议之补充协议（二）》，对本次交易作价按照上述评估调整情况进行了补充约定。

2、业绩承诺调整情况

（1）调整前的业绩承诺

根据原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）相关盈利预测情况，2025年3月11日，电投产融与交易对方国家核电签署了《业绩补偿协议》，相关约定如下：如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分

别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元；如本次交易于

2026年实施完毕，业绩承诺资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实

现的承诺净利润数分别不低于306301.83万元、365987.68万元、498736.45万元。业绩承诺金额计算过程如下表所示：

单位：万元序置入股权考虑置入股权比例后的归母净利润业绩承诺资产号比例2025年2026年2027年2028年

1山东核电65.00%58355.0347181.07107340.74234517.44

2红沿河核电45.00%106992.9685662.6265171.7972704.81

3江苏核电29.99%135554.45123861.92112861.05115103.02

4秦山联营6.00%10388.4111506.559314.7210271.15

5秦山三核19.99%26650.0224126.8622812.938515.00

6三门核电14.00%11527.0112467.0747387.8256493.50

7国电投核电技术100.00%863.271495.741098.651131.53

服务有限公司合计（业绩承诺金额）350331.15306301.83365987.68498736.45

注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏核电、秦山联营、秦山三核的股权比例为未保留小数的最精确结果。

（2）调整后的业绩承诺

2-1-37国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据更新后的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号）

相关盈利预测情况，2025年11月13日，电投产融与交易对方国家核电签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》，就业绩承诺情况调整约定如下：如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及

2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于337469.86万元、

299994.29万元、358674.47万元；如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺

资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低

于299994.29万元、358674.47万元、490762.50万元。业绩承诺金额计算过程如下表所示：

单位：万元序置入股权考虑置入股权比例后的归母净利润业绩承诺资产号比例2025年2026年2027年2028年

1山东核电65.00%57443.4246177.81105752.69232670.12

2红沿河核电45.00%105494.8483806.8563241.9870641.95

3江苏核电29.99%128326.25121575.80110268.71112300.36

4秦山联营6.00%9275.8611190.859032.709991.65

5秦山三核19.99%24803.5023606.7122292.787994.85

6三门核电14.00%11262.7312140.5446986.9656032.03

7国电投核电技术100.00%863.271495.741098.651131.53

服务有限公司合计（业绩承诺金额）337469.86299994.29358674.47490762.50

注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏核电、秦山联营、秦山三核的股权比例为未保留小数的最精确结果。

3、本次交易方案调整不构成重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持本次交易对方未进

有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照否行变更

下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、

拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十

2-1-38国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整的；

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大本次更新后的评估调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产结果较原评估结果否

净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分下降3.03%，未超之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影过20%响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易本次交易未新增或否所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披调增配套募集资金

露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

4、本次交易方案调整履行的相关程序

2025年11月13日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

三、标的资产评估作价情况

（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况

本次交易中，置出资产为资本控股100%的股权。本次交易中，置出资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经

国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据中企华评估出具的“中企华评报字（2024）第6591号”资产评估报告，以2024年9月30日为基准日，评估机构对资本控股采取了资产基础法进行评估，最终资本控股采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

单位：万元股东全部权益价被评估企账面值增减值增值率本次股值评估结果置出资产权转让定价方法业名称评估值

A B C=B-A D=C/A 比例

资本控股1028127.841510828.45482700.6146.95%100%1510828.45资产基础法

2-1-39国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴于中企华评估出具的以2024年9月30日为评估基准日的置出资产评估

报告已超过一年有效期，中企华评估以2025年6月30日为评估基准日对置出资产进行了补充评估，并出具了《置出资产加期评估报告》。《置出资产加期评估报告》采用资产基础法对置出资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。置出资产以2025年6月30日为评估基准日的评估结果为

1572263.43万元。本次交易置出资产作价仍以2024年9月30日为基准日的评

估结果为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。

（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况

本次交易中，置入资产为电投核能100%的股权。本次交易中，置入资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经

国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

中企华评估于2025年2月出具以2024年9月30日为基准日的原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）；由于2025年3月核电行业

增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以2024年9月30日为基准日的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号），评估结果较原评估结果下降3.03%。根据更新后的《置入资产评估报告》，评估机构对电投核能采取了资产基础法和收益法进行评估，最终电投核能采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

单位：万元股东全部权益被评估企账面值增减值增值率本次股价值评估结果置入资产权转让定价方法业名称评估值

A B C=B-A D=C/A 比例

电投核能2774562.525539371.082764808.5699.65%100%5539371.08资产基础法鉴于中企华评估出具的以2024年9月30日为评估基准日的置入资产评估

报告已超过一年有效期，中企华评估以2025年6月30日为评估基准日对置入资产进行了补充评估，并出具了《置入资产加期评估报告》。《置入资产加期

2-1-40国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估报告》采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。

置入资产以2025年6月30日为评估基准日的评估结果为5920658.43万元，较以2024年9月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。本次交易置入资产作价仍以2024年9月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年9月30日的评估结果未发生减值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。

四、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为国家核电和中国人寿，国家核电以其所持有的拟置入资产股权超过拟置出资产等值部分的差额部分进行认购，中国人寿以其所持有的拟置入资产股权进行认购。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

2-1-41国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日3.622.90

前60个交易日3.632.91

前120个交易日3.883.11

经交易各方商议，本次发行股份的价格为3.53元/股，不低于定价基准日前

120个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息

调整后的预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年5月16日，上市公司召开股东大会审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意以总股本5383418520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.69元（含税）。2025年6月25日，上市公司披露了《关于

2024年度权益分派实施的公告》，此次权益分派股权登记日为2025年6月30日，除权除息日为2025年7月1日。本次发行股份购买资产的发行价格由3.53元/股调整为3.47元/股。

2025年10月27日，上市公司召开股东大会审议通过《关于2025年半年度利润分配预案的议案》，同意以总股本5383418520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。2025年10月30日，上市公司披露了

2-1-42国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《关于2025年中期权益分派实施的公告》，此次权益分派股权登记日为2025年11月4日，除权除息日为2025年11月5日。本次发行股份购买资产的发行价格由3.47元/股调整为3.36元/股。

（四）发行数量

本次交易中，拟置出资产作价1510828.45万元，拟置入资产的作价

5539371.08万元，上述差额4028542.63万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

按照发行股份购买资产的发行价格3.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为11989710207股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的69.01%，具体如下：

序号发行对象发行股份数量（股）

1国家核电7578062467

2中国人寿4411647740

合计11989710207发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

（五）锁定期安排交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市

之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于

发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证

2-1-43国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

（六）滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

（七）过渡期间损益归属

置入资产电投核能在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的电投核能股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。

置出资产资本控股在过渡期间所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。

（八）发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独

2-1-44国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

（四）募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过500000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

（六）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2-1-45国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（八）募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为500000.00万元，扣除中介机构费用后拟全部用于核电项目建设，募集资金用途如下：

单位：万元募集资金用途募集资金规模

山东海阳核电站3、4号机组项目500000.00

合计500000.00

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

六、业绩承诺和补偿安排

本次交易中，山东核电、红沿河核电、江苏核电、秦山联营、秦山三核、三门核电、核电技术采用收益法评估结果作为评估结论；电投核能母公司采用

资产基础法评估结果作为评估结论，但资产基础法评估中纳入评估范围的1宗土地采用市场法评估；电投核能下属参股公司中电华元采用资产基础法评估结

果作为评估结论，但资产基础法评估中对纳入评估范围的76项专利、2项软件著作权资产采用收益法进行评估，对纳入评估范围的11宗房屋采用市场法评估。上市公司与交易对方国家核电签订了《业绩补偿协议》及补充协议，对业绩承诺和补偿安排进行了相关约定，具体安排如下：

（一）业绩承诺资产承诺和补偿安排

1、业绩承诺范围及期限

根据《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即置入标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会

2-1-46国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计年度，即2025年、2026年、2027年。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

本次交易中，业绩承诺范围为置入标的电投核能用收益法评估并定价的控股公司、参股公司，具体如下：

单位：万元序号业绩承诺资产置入股权比例交易对价

1山东核电65.00%1690298.59

2红沿河核电45.00%1118161.96

3江苏核电29.99%1767896.93

4秦山联营6.00%146970.01

5秦山三核19.99%172912.36

6三门核电14.00%434556.13

7核电技术100.00%12206.64合计（业绩承诺资产交易对价）-5343002.61

注：江苏核电、秦山联营、秦山三核置入股权比例和交易作价为已考虑间接持股情况下的权益影响。

本次交易业绩承诺方为国家核电。如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于337469.86万元、299994.29万元、358674.47万元；如本

次交易于2026年实施完毕，业绩承诺资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于299994.29万元、358674.47万元、

490762.50万元。

业绩承诺资产当期承诺净利润数的具体计算过程如下：

（1）业绩承诺资产当年度预测的净利润

业绩承诺资产承诺期内的归母净利润与更新后的《置入资产评估报告》按

收益法评估的归母净利润结果一致，具体如下表所示：

单位：万元

序预测净利润（1）业绩承诺资产号2025年2026年2027年2028年

1山东核电88374.4971042.78162696.44357954.03

2红沿河核电234432.98186237.44140537.74156982.11

2-1-47国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序预测净利润（1）业绩承诺资产号2025年2026年2027年2028年

3江苏核电427898.74405389.63367686.61374461.07

4秦山联营154649.94186577.19150595.84166583.86

5秦山三核124059.41118073.47111501.5839987.76

6三门核电80448.0586718.13335621.17400228.82

7国电投核电技术863.271495.741098.651131.53

服务有限公司

注：如本次交易于2025年实施完毕，业绩承诺期为2025年、2026年及2027年；如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。

（2）置入股权比例

业绩承诺金额计算过程中考虑了电投核能对业绩承诺资产的持股情况，对于间接投资的江苏核电、秦山联营、秦山三核，按照穿透持有的股权比例计算，具体如下表所示：

间接持股比例序直接持股比例

业绩承诺资产置入股权比例（2）（5）=（44）*

号（）

（6）

1山东核电电投核能直接持有65.00%股权65.00%/

2红沿河核电电投核能直接持有45.00%股权45.00%/

上海禾曦直接持有30.00%股权，

3江苏核电电投核能通过上海禾曦穿透持有30.00%29.99%

29.99%股权

上海禾曦直接持有6.00%股权，

4秦山联营电投核能通过上海禾曦穿透持有6.00%6.00%

6.00%股权

上海禾曦直接持有20.00%股权，

5秦山三核电投核能通过上海禾曦穿透持有20.00%19.99%

19.99%股权

6三门核电电投核能直接持有14.00%股权14.00%/

7核电技术电投核能直接持有100.00%股权100.00%/

注：上表中电投核能穿透持有江苏核电、秦山联营、秦山三核的股权比例为保留两位小数结果。

其中，电投核能持有上海禾曦的股权比例计算过程如下：

上海禾曦股东名称出资金额（万元）出资比例（6）

电投核能5000.0099.97%

上海电力1.690.03%

合计5001.69100.00%

注：上表中的出资金额为最精确数字，股权比例为保留两位小数后的结果。

2-1-48国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）业绩承诺资产当期承诺净利润数的具体计算过程及依据业绩承诺金额计算公式为：业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的公司当年度预测的净利润×本次交易该公司置入股权比例）。业绩承诺金额计算过程如下表所示：

单位：万元考虑置入股权比例后的归母净利润序置入股权

业绩承诺资产（3）=（1）×（2）号比例

2025年2026年2027年2028年

1山东核电65.00%57443.4246177.81105752.69232670.12

2红沿河核电45.00%105494.8483806.8563241.9870641.95

3江苏核电29.99%128326.25121575.80110268.71112300.36

4秦山联营6.00%9275.8611190.859032.709991.65

5秦山三核19.99%24803.5023606.7122292.787994.85

6三门核电14.00%11262.7312140.5446986.9656032.03

7国电投核电技术100.00%863.271495.741098.651131.53

服务有限公司合计（业绩承诺金额）337469.86299994.29358674.47490762.50

注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏核电、秦山联营、秦山三核的股权比例为未保留小数的最精确结果。

2、业绩承诺资产承诺和补偿安排

（1）当期实现净利润的确定在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产当期实现净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。

本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期内每一年度结束后，聘请具有相应资质的会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润进行专项审计并出具专项审核报告。双方以此确定业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润数及截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

计算净利润时，如存在募集配套资金，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，扣除业绩承诺资产因使用募集配套资金产生的节省财务费用的

2-1-49国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金额。使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下：

在计算业绩承诺资产实现净利润时，还需扣除业绩承诺资产因使用本次募集配套资金对业绩承诺净利润的影响（如有），即上市公司以补充业绩承诺资产资本金方式用于募投项目建设而导致该业绩承诺资产节省的相关借款利息，借款利率按照该业绩承诺资产当年度（即《专项审核报告》审核实现净利润数与承诺净利润数差异情况所对应的年度）对外融资的加权平均资金利率计算（以下简称“加权利率”）。

募集配套资金对业绩承诺资产各年度净利润影响的金额按如下公式计算：

业绩承诺资产以资本金方式实际使用募集配套资金数额×加权利率×（1－业绩承诺资产所得税税率）×业绩承诺资产以资本金方式实际使用募集配套资金的

天数/365（实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。

（2）业绩补偿方式

本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。

1）股份补偿

业绩承诺方应先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方以上市公司股份进行补偿的计算方式如下：

业绩承诺方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方所持有的业绩承诺

资产交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。

业绩承诺方所持有的业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产交易对价×国家

核电在本次交易前对电投核能的持股比例，合计3913236.39万元。

补偿股份数不超过业绩承诺方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2）现金补偿

2-1-50国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如业绩承诺方持有的上市公司股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承诺方应补偿现金的计算方式如下：

业绩承诺方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方所持有的业绩承诺

资产交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。

依照上述公式进行计算时，应遵循：

业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。

如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业

绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：业绩承诺方当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+送股或转增比例）。

业绩承诺方股份补偿数量以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份总数为限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的上市公司股份数量）。业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过业绩承诺方业绩承诺资产交易对

价（业绩承诺方以业绩承诺期内上市公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的上市公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金形式补偿。

（3）补偿实施

1）股份补偿

2-1-51国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在业绩承诺资产当年度专项审核报告出具后，如发生《业绩补偿协议》约定的需要业绩承诺方向上市公司进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》计算确定各补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知业绩承诺方。

上市公司应在业绩承诺方需补偿当年度的年度报告公告后30日内召开董事会，决议业绩承诺方应将持有的该等补偿股份由上市公司以总价人民币1元的价格定向回购并予以注销。上市公司应在董事会作出决议后及时发出召开股东（大）会的通知。

若上市公司股东（大）会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按照规定的公式计算并确定业绩承诺方当年度应补偿的股份数量，同时向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1元的总价格进行回购并予以注销。业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知之日起20个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司董事会指定的专门账户，配合上市公司对该等股份进行注销。如果发生《业绩补偿协议》约定的需一并补偿现金股利的情形，业绩承诺方应在根据前述约定将补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至上市公司指定的银行账户。

若上市公司股东（大）会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的，则上市公司董事会应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知后的20个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方外的其它上

市公司股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

业绩承诺方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《业绩补偿协议》项下股份回购注销的相关事宜，包括但不限于业绩承诺方应协助上市公司通知证券登记结算公司等。

2-1-52国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业绩承诺方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

2）现金补偿

依《业绩补偿协议》确定业绩承诺方作为补偿义务人需对上市公司进行现

金补偿的，在当年度专项审核报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》计算确定现金补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。

3）逾期责任

业绩承诺方若未能按照《业绩补偿协议》约定，在约定的期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。

（4）减值测试

业绩承诺期届满时，上市公司应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业

绩承诺期内已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。

业绩承诺资产减值额为业绩承诺资产交易对价减去期末业绩承诺资产的评

估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围公司中的单家公司评估值×本次交易该公司的置入股权比例）。业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额=业绩承诺资产期末减值额×国家核电在本次交易前对电投核能的持股比例。

另行补偿时先以业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金

2-1-53国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿。

需另行补偿的股份数=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额÷本次

发行股份价格—业绩承诺期内已补偿股份总数。其中：股份补偿数量以本次交易中业绩承诺方取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的上市公司股份数量。

需另行补偿的现金金额=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额—本

次发行股份价格×业绩承诺期内已补偿股份总数—业绩承诺期内已补偿现金总数。

上市公司于其业绩承诺期最后一个年度的年度报告披露后30个工作日内进

行减值测试，业绩承诺方应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。

（二）市场法评估资产的承诺和补偿安排

1、市场法评估资产范围及期限

本次交易中，进行减值测试及补偿的资产范围为采用资产基础法评估过程中采用市场法进行评估的资产（以下简称“市场法评估资产”）。市场法评估资产为标的公司所持1宗土地使用权，以及标的公司持股45%的参股公司中电华元核电工程技术有限公司所持11宗房产。

根据《置入资产评估报告》，市场法测试资产的评估值为233777034.00元，其中标的公司占有份额对应价值为229396745.45元，在本次交易中对应的乙方转让价格为168011089.92元。

市场法测试资产具体如下表所示：

2-1-54国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证载权账面价值（元）电投核能占有份

序号资产组类型权证编号坐落位置评估价值（元）

利人原值净值额的价值（元）

1 烟房产证莱字第 莱山区迎春大街163L005840号 号天和大厦2724号

2 烟房产证莱字第 莱山区迎春大街163L005841号 号天和大厦2725号

31中电华烟房产证莱字第莱山区迎春大街163资产组房屋924661.35

元 L005842 2726 1656701.44 1023013.33 2054803.00号 号天和大厦 号

4 烟房产证莱字第 莱山区迎春大街163L005843号 号天和大厦2727号

5 烟房产证莱字第 莱山区迎春大街163L005839号 号天和大厦2401号

苏州工业园区唯亭镇

6苏房权证园区字第00431449葑亭大道599号金锦806156.90514787.171835663.00826048.35号

苑3幢1801室苏州工业园区唯亭镇

7苏房权证园区字第875461.0500431459葑亭大道599号金锦806156.90514787.171945469.00号

苑1幢1702室苏州工业园区唯亭镇

8苏房权证园区字第00431451葑亭大道599号金锦806156.91514787.171803776.00811699.20号

苑3幢1804室

2中电华资产组房屋苏州工业园区唯亭镇

9元苏房权证园区字第00496978葑亭大道599号金锦21832.5514627.90108150.0048667.50号

苑31幢A32室苏州工业园区唯亭镇

10苏房权证园区字第00496983葑亭大道599号金锦21832.5514627.90108150.0048667.50号

苑31幢A33室苏州工业园区唯亭镇苏房权证园区字第

1100496986

葑亭大道599号金锦21832.5514627.90108150.0048667.50号

苑31幢A34室

小计2483968.361588245.215909358.002659211.10

2-1-55国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证载权账面价值（元）电投核能占有份

序号资产组类型权证编号坐落位置评估价值（元）

利人原值净值额的价值（元）

2023东至用地边界，南至鲁（）烟台市

123电投海上世界展示中心，资产组土地芝不动产权第231750000.00222576562.50225812873.00225812873.00

核能0008726西海港工人大道，北号至用地达界。

合计235890669.80225187821.04233777034.00229396745.45

注：根据评估说明，中电华元的莱山区迎春大街163号天和大厦5套住宅占地，苏州工业园区唯亭镇葑亭大道599号金锦苑3套住宅及3个地下车位占地已分别包含在1-5号房屋、6-11号房屋的评估值中，相关土地使用权价值不再单独评估。

2-1-56国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、减值补偿承诺安排

（1）减值测试及补偿市场法减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度。

在市场法减值测试期的每个会计年度结束后4个月内，上市公司应当聘请具有相应资质的审计机构对市场法评估资产中的资产组1、资产组2和资产组3

分别进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如市场法评估资产中的任一资产组在市场法减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的（为免疑义，在计算任一资产组是否减值时，其组内的资产将合并计算），则业绩承诺方应当按下述约定向上市公司进行补偿：

*减值补偿金额=市场法评估资产期末减值额×业绩承诺方在本次交易前对标的公司的持股比例市场法评估资产期末减值额=∑（单个市场法评估资产组的减值额×标的公司占有该资产组的股权比例）

*补偿时先以业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

补偿的股份数=减值补偿金额÷本次发行股份价格—市场法减值测试期内已补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中业绩承诺方取得的股份总数为限，包括市场法减值测试期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的上市公司股份数量）（在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回）补偿的现金金额=减值补偿金额—本次发行股份价格×业绩承诺方市场法减

值测试期内已补偿股份总数—业绩承诺方市场法减值测试期内已补偿现金总数

*如果市场法减值测试期内上市公司实施送股、资本公积金转增股本等情

形导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：业绩承诺方当年度应补偿股份数（调整后）=当年度应补偿股份数（调整前）×（1+送股或转增比例）。

*本次交易完成实施完毕至业绩承诺方履行完本协议约定的补偿义务前，

2-1-57国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司有现金分红的，业绩承诺方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额：应返还现金金额=应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

（3）补偿方案的实施

如业绩承诺方须向上市公司进行减值补偿的，在上市公司股东会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，业绩承诺方将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向业绩承诺方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如业绩承诺方届时需以现金进行补偿，业绩承诺方将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。

（三）收益法评估的无形资产业绩承诺安排

1、收益法评估的无形资产范围及期限

本次交易中，采用收益法评估的无形资产的范围为中电华元所持技术类无形资产，包含76项专利和2项软件著作权。

收益法评估的无形资产业绩承诺期为本次交易实施完毕（即置入标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2025年、2026年、2027年。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

根据《置入资产评估报告》，截至交易基准日，收益法评估的无形资产的评估值为14168151.26元，其中标的公司占有份额对应价值为6375668.07元，在本次交易中对应的国家核电转让价格为4669564.68元。

2、收益法评估的无形资产承诺安排

（1）承诺收益额的计算

根据《资产评估报告》及评估说明，收益法评估的无形资产主要应用于核电站的检修、运维服务以及电力行业的培训服务。预计于2025年度、2026年度、2027年度、2028年度实现的收益额详见下表：

单位：元

2-1-58国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩承诺期2025年2026年2027年2028年应用收益法评

估的无形资产155339749.23163106736.69167999938.79169679938.18的服务实现的销售收入

技术分成率3.23%2.42%1.82%1.37%

预测收益额5017473.903947183.033057598.892324615.15

如本次交易于2025年实施完毕，业绩承诺方承诺收益法评估的无形资产在

2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺收益额分别不低于

5017473.90元、3947183.03元、3057598.89元。如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺方承诺收益法评估的无形资产在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺收益额分别不低于3947183.03元、3057598.89元、

2324615.15元。其中，承诺收益额为收益法评估的无形资产范围对应的本次评

估预测收入乘以技术分成率所得的预测收益额。

（2）业绩承诺的补偿方式上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露收益法评估的无形资产截至当期期末累积实现的收益额与截至当期期末累积承诺收益

额的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺期内，收益法评估的无形资产当期期末累积实现收益额与当期期末累积承诺收益额之间的差异，以上述专项审核意见确定。

收益法评估的无形资产实际收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的

会计师事务所审计的收益法评估的无形资产应用服务实现的销售收入×技术分

成率（2025年度、2026年度、2027年度、2028年度分别为3.23%、2.42%、

1.82%、1.37%）。上述销售收入指中电华元每年实现的核电站检修、运维服务

以及电力行业的培训服务收入。

根据专项审核意见，业绩承诺期内每一会计年度，若收益法评估的无形资产当期期末累积实现收益额低于当期期末累积承诺收益额，则业绩承诺方须就不足部分向上市公司进行补偿。

关于收益法评估的无形资产业绩承诺的补偿方式，与业绩承诺资产基本一

2-1-59国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）致，因此上市公司与业绩承诺方在《业绩补偿协议之补充协议》中约定，收益法评估的无形资产业绩承诺的补偿方式参照《业绩补偿协议》中第三条“业绩补偿方案”、第四条“补偿的实施”、第五条“减值测试”的相关规定。《业绩补偿协议》中的“净利润”视为《业绩补偿协议之补充协议》约定的“收益额”。

业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过业绩承诺方所持收益法评估的无形资产的转让作价4669564.68元（为避免歧义，业绩承诺方以业绩承诺期内上市公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的上市公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

七、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司经审计的2024年财务数据、《国家电投集团资本控股有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG12822 号）、《国电投核能有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG224760号）以及本次

交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

1、本次交易拟置入资产

本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如

下：

单位：万元计算指标（财拟置入资产财财务指标上市公司本次交易作价务数据与交易指标占比务数据作价孰高）

资产总额4783168.8410974931.535539371.0810974931.53229.45%

资产净额1998965.813645089.045539371.085539371.08277.11%

营业收入574450.94649412.14-649412.14113.05%

注：表格中资产净额为财务报表中归属于母公司所有者权益；营业收入为财务报表中营业总收入金额。

2、本次交易拟置出资产

本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如

2-1-60国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

下：

单位：万元财务指标上市公司拟置出资产财务数据计算指标指标占比

资产总额4783168.843025736.933025736.9363.26%

资产净额1998965.811509333.931509333.9375.51%

营业收入574450.94153803.58153803.5826.77%

注：表格中资产净额为财务报表中归属于母公司所有者权益；营业收入为财务报表中营业总收入金额。

根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为国家电投集团。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为国家电投集团。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方中，国家核电系上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方。本次交易完成后，中国人寿持有上市公司股权比例将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主要业务包括能源业务、金融业务等。

2-1-61国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司现有金融业务将置出，同时注入主要从事建设、运营及管理核电站的资产，上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台。上市公司的能源业务板块将同时拥有核电、火电、新能源资产，有助于在增强区域互补、降低经营风险等方面发挥协同效应，将在市场、技术、管理等方面协同发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年6月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

国家电投集团267865435149.76%267865435115.42%

国家核电--757806246743.62%

河北公司693111961.29%693111960.40%

国家电投集团及其下属274796554751.04%1032602801459.44%公司小计

中国人寿3215000.01%441196924025.40%

其他股东263513147348.95%263513147315.17%

合计5383418520100.00%17373128727100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为国家核电。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，实际控制人仍为国家电投集团。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年度审计报告、2025年半年度财务报告、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额4946305.9913165664.104783168.8412732363.43

负债总额1952303.927977838.001804261.917785036.56

归属母公司股东所有者2010638.454134163.421998965.813946865.08权益

营业总收入266519.91564033.94574450.941070059.51

2-1-62国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

净利润57406.97252280.95136288.60390488.18

归属于母公司所有者的45887.64221279.49104396.02343721.71净利润

资产负债率（%）39.4760.6037.7261.14

基本每股收益（元/股）0.090.130.190.20

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。

2024年及2025年上半年上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交

易而导致每股收益被摊薄的情况。

九、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东国家电投集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方国家核电、中国人寿内部决策通过；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第二

十一次会议审议、第七届董事会第三十次会议审议通过；

4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案；

5、本次交易已经通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

6、本次交易已获得国务院国资委批准；

7、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意国家核电及其一致

行动人免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提

2-1-63国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件关于提供资

的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该料真实性、文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司准确性和完

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不

整性的承诺

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

函4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出

具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将依法承担法律责任。

1.本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的

有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查关于提供资

上市公司或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司料真实性、

董事、监拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书准确性和完

事、高级面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证整性的承诺

管理人员券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事函会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的

文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将依法承担法律责任。

上市公司1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备关于诚信、

及公司董《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法守法情况的

事、监律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

承诺函

事、高级2.截至本承诺函出具日，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以

2-1-64国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容管理人员及本公司控股股东、实际控制人不存在《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（1）擅自改

变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、监

事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证

监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市

公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

4.截至本承诺函出具日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

5.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员

不存在对本次交易构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。

1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

上市公司2.若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股关于股份减

董事、监份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市持计划的承

事、高级公司股份。

诺函

管理人员3.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。

1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与

考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条

上市公司关于重大资件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

董事、高产重组摊薄

自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回级管理人即期回报的

报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中员承诺函

国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。

关于不存在1．本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕

上市公司内幕交易的交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信承诺函息严格保密。

2-1-65国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

2．本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3．本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本公司合法拥有本次交易涉及的国家电投集团资本控股有限公司100%

的股权（以下简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在

权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或

其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠

关于标的资纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情上市公司产权属情况形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至交易对方名下或本次交易的说明终止之日（以较早的日期为准）。

3.本公司确认标的资产过户至交易对方名下不存在障碍，并承诺本次交

易相关协议正式生效后，根据协议约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4.本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉

讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交

易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

上市公司

关于不存在2.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

董事、监内幕交易的的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行

事、高级承诺函政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

管理人员3.本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

（一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业和能源行业。金融行业方面，上市公司通过国家电投集团资本控股有限公司从事信托、期货、保险经纪等金融业务；能源行业方面，上市公司通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。本次交易完成后，上市公司将置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权并终止开展金关于避免同融业务；同时通过国电投核能有限公司下属企业从事核能发电业务（以下简称国家电投业竞争的承“新增主营业务”）。本公司就新增主营业务承诺：

集团

诺函1.本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上市公司主营业务相同或类似并且对上市公司构成重大不利影响的同业竞争关系的业务或活动。

2.本次交易完成后，上市公司将成为本公司核能发电业务的唯一整合平台。

对于本公司控制的其他下属企业目前从事的核能发电业务，本公司将在相关核电项目正式商运后三年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过包

2-1-66国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

括但不限于股权收购、资产重组等方式将相关核电资产逐步注入上市公司，使上市公司与本公司控制的其他下属企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。

3.资产注入条件：本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，在相关资产注入上市公司时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：

（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家

产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证

券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如涉及）；（3）有利于提高上市公司资产质

量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提升上市公司每股收益；

（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重

大或有事项；（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。

4.若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上

市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。

5.本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成

或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制

的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、

租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的

与前述新业务相关的资产及/或业务。

6.本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定

以及上市公司章程等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

（二）本次交易完成后，上市公司将在本次交易完成后的五年内（以下简称“过渡期”）继续通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及热

电联产业务（以下简称“原有能源业务”）。就原有能源业务，本公司将在过渡期内促使国家电投集团河北电力有限公司将其全部资产委托东方绿色能源（河北）有限公司进行管理，避免对上市公司构成重大不利影响的同业竞争；

在符合国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，本公司将在过渡期内促使上市公司通过包括但不限于股权转让、资产出售等方式将原有能源业务置出，以解决上市公司与本公司控制的其他下属企业就原有能源业务的同业竞争问题。

（三）上述承诺替代对本公司于2021年5月及之前出具的关于避免同业竞争

的承诺函，并于本公司作为上市公司的实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

国家电投关于诚信、1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存集团守法的承诺在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委

2-1-67国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

函员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2.本公司曾于2024年2月1日受到中国证监会河北监管局行政监管措施（[2024]5号）。除此之外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券

市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存

在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在

关于提供资

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息料真实性、

国家电投涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国准确性和完

集团证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股整性的承诺份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户函

提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的

文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司

将依法承担法律责任。

1.本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

关于股份减

国家电投2.上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内持计划的承

集团因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

诺函3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

1.本公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

关于股份减2.上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内河北公司持计划的承

因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

诺函3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

2-1-68国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

1.对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕

之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

关于所持上在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦国家电投市公司股份遵照上述锁定期进行锁定。

集团锁定的承诺2.如前述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管

函意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司

将依法承担法律责任。

1.对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕

之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

关于所持上在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦市公司股份遵照上述锁定期进行锁定。

河北公司

锁定的承诺2.如前述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管

函意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司

将依法承担法律责任。

1.本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次

交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2.本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关

法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用关于保持上控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司国家电投

市公司独立在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人集团

性的承诺函员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免

或减少关联交易。

2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格

进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及关于减少与相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交国家电投规范关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

集团

易的承诺函3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章

程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

关于本次交1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

国家电投

易摊薄即期2.如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意集团回报的承诺依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。

2-1-69国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容函

关于本次交1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

易摊薄即期

河北公司2.如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意回报的承诺依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。

函

1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息

以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的国家电投内幕交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易集团承诺函被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第

7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参

与上市公司重大资产重组的情形。

1.电投核能及其控股子公司自设立以来的历次国有股权变动事项履行了必要

关于置入标的程序，真实、有效。

国家电投的公司历史2.就电投核能及其控股子公司历史沿革股权变动中存在的与批复内容不符、

集团沿革的确认未及时办理产权变更登记等情况导致的瑕疵事项，本公司予以追认，相关情况函不会对电投核能及其控股子公司股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗关于提供资漏。

料真实性、3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在国家核电准确性和完

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信整性的承诺

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被函

中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的

文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致

2-1-70国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司

将依法承担法律责任。

1.本公司合法拥有本次交易涉及的国电投核能有限公司73.24%的股权（以下简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第

三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被关于标的资

行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司国家核电产权属情况保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以的说明较早的日期为准）。

3.本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相

关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4.本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券

关于诚信、

市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或国家核电守法情况的者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

承诺函

4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不

存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

5.截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条

规定的不得收购上市公司的下述情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法

律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的国家核电内幕交易的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚承诺函或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次

交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失关于保持上独立性的潜在风险。

国家核电市公司独立2.本次交易完成后，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的性的承诺函要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机

2-1-71国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免

或减少关联交易。

2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格

进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对关于减少与涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过国家核电规范关联交关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

易的承诺函3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章

程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1.本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2.除与上市公司同受国家电力投资集团有限公司控制且本公司部分董事兼任

关于主体资上市公司董事外，本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存国家核电格及关联关在其他关联关系及/或一致行动关系。

系的说明3.除与本次交易的其他交易对方中国人寿保险股份有限公司共同投资国电投

核能有限公司外，本公司与中国人寿保险股份有限公司不存在其他关联关系及/或一致行动关系。

4.本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师

事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

1.本公司以持有国电投核能有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自上市之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。如自新增股份上市之日起满36个月，本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在相关补偿义务履行完毕之日前不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

关于股份锁2.本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于国家核电定期的承诺发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的函锁定期自动延长至少6个月。

3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最

新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。

4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及上市公司章程的相关规定。

5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

2-1-72国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

（一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业和能源行业。金融行业方面，上市公司通过国家电投集团资本控股有限公司从事信托、期货、保险经纪等金融业务；能源行业方面，上市公司通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。本次交易完成后，上市公司将置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权并终止开展金融业务；同时通过国电投核能有限公司下属企业从事核能发电业务（以下简称“新增主营业务”）。本公司就新增主营业务承诺：

1.本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上市公

司主营业务相同或类似并且对上市公司构成重大不利影响的同业竞争关系的业务或活动。

2.本次交易完成后，上市公司将成为本公司核能发电业务的唯一整合平台。

对于本公司控制的其他下属企业目前从事的核能发电业务，本公司将在相关核电项目正式商运后三年内，经履行必要的决策、审议及批准等程序后，通过包括但不限于股权收购、资产重组等方式将相关核电资产逐步注入上市公司，使上市公司与本公司控制的其他下属企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。

3.资产注入条件：本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，在相关资产注入上市公司时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条

件：（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合

国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定关于避免同

以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属国家核电业竞争的承清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法诺函律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如涉及）；（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提升上市公司每股收益；（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定；（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁

等重大或有事项；（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；

（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。

4.若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上

市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。

5.本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成

或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本

公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委

托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属

企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

6.本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定

以及上市公司章程等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地

2-1-73国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

（二）本次交易完成后，上市公司将在本次交易完成后的五年内（以下简称“过渡期”）继续通过东方绿色能源（河北）有限公司从事清洁能源发电及

热电联产业务（以下简称“原有能源业务”）。在符合国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，本公司将在过渡期内促使上市公司通过包括但不限于股权转让、资产出售等方式将原有能源业务置出，以解决上市公司与国家电力投资集团有限公司控制的其他下属企业就原有能源业务的同业竞争问题。

（三）上述承诺于本公司持有上市公司股份期间持续有效。如因本公司未履

行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

1.本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。

关于质押对2.如未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议对价国家核电价股份事项股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付的承诺函业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

3.若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

关于本次交1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

易摊薄即期

国家核电2.如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意回报的承诺依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。

函

1.电投核能及其控股子公司未取得权属证书的不动产情况如本承诺函附件一所示，如电投核能及其控股子公司因不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致任何损失或法律责任，本公司将积极协助处理并承担相关损失。

2.电投核能及其控股子公司所使用的的划拨用地如本承诺函附件二所示，如

关于不动产

电投核能及其控股子公司因相关划拨用地被收回、由划拨方式转有偿使用需国家核电相关或有事

补缴土地出让金，而给上市公司、电投核能及其控股子公司的生产经营导致项的承诺函

任何损失或法律责任，本公司将积极协助处理并承担相关损失。

3.如电投核能及其控股子公司因承租不动产未取得权属证书、未履行租赁备

案手续等租赁瑕疵情形被政府主管部门处罚或由于租赁瑕疵情形而导致相关

租赁被终止并导致任何损失或法律责任，本公司将积极协助处理并承担相关损失。

关于置入标

如电投核能及其控股子公司因历史上未取得相关许可、权证、审批或备案即的公司合规

国家核电开展前期施工准备工作或开工建设等情况，被政府主管部门处罚导致任何损性的补充承

失或法律责任，则本公司将积极协助处理并承担相关损失。

诺函

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗关于提供资漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次料真实性、交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或中国人寿准确性和完投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

整性的承诺2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

函实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2-1-74国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的

文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司

将依法承担法律责任。

1.本公司合法拥有本次交易涉及的国电投核能有限公司26.76%的股权（以下简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第

三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被关于标的资

行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司中国人寿产权属情况保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以的说明较早的日期为准）。

3.本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相

关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4.本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良

关于诚信、好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管中国人寿守法情况的措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

承诺函3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券

市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不

存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格关于不存在保密。

中国人寿内幕交易的2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的承诺函情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2-1-75国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2.本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或

关于主体资一致行动关系。

中国人寿格及关联关3.除与本次交易的其他交易对方国家核电技术有限公司共同投资国电投核能系的说明

有限公司外，本公司与国家核电技术有限公司不存在其他关联关系及/或一致行动关系。

4.本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师

事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

1.本公司以持有国电投核能有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自上市之日起12个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最

关于股份锁

新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意中国人寿定期的承诺见进行相应调整并予执行。

函

3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及上市公司章程的相关规定。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

（四）标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资关于提供资

料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经料真实性、

合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗电投核能准确性和完漏。

整性的承诺3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在函

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的

文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司

将依法承担法律责任。

2-1-76国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良

关于诚信、好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也未受到过与证券市电投核能守法的承诺场有关的行政处罚、刑事处罚。

函3.本公司最近三年不存在违反市场监督管理、税务、劳动用工、社会保障、

住房公积金、生态环境、安全生产、自然资源及城乡规划建设等法律、行政法规规定的或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存

在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于不存在2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的电投核能内幕交易的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚承诺函或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资关于提供资

料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经料真实性、

合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗资本控股准确性和完漏。

整性的承诺3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在函

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的

文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司

将依法承担法律责任。

1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2.除本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良

关于诚信、好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也未受到过与证券市资本控股守法的承诺场有关的行政处罚、刑事处罚。

函3.本公司最近三年不存在违反市场监督管理、税务、劳动用工、社会保障、

住房公积金、生态环境、安全生产、自然资源及城乡规划建设等法律、行政法规规定的或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存

在对本次交易构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。

关于不存在1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易

资本控股内幕交易的的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格承诺函保密。

2-1-77国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

2-1-78国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称国家电投集团产融控股股份有限公司

英文名称 SPIC Industry-Finance Holdings Co. Ltd.国家电投集团东方新能源股份有限公司国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司曾用名石家庄东方能源股份有限公司石家庄东方热电股份有限公司成立日期1998年9月14日上市日期1999年12月23日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 000958.SZ股票简称电投产融

总股本538341.852万股法定代表人冯俊杰注册地址石家庄市裕华区建华南大街161号办公地址北京市西城区金融大街28号院3号楼

联系电话010-86625908

联系传真010-86625909

统一社会信用代码 91130100700714215X

风力发电（限分支机构经营）；太阳能发电；热力供应；代收代缴热费；自有房屋租赁；电力的生产（限分支机构经营）；电力设施及供

经营范围热设施的安装、调试、检修、运行维护；供热设备、电力设备及配件的销售；售电；电能的输送与分配活动；充电桩的建设与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、前十大股东情况

截至2025年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：

序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）

1国家电投集团267865435149.76

2南网资本64217179411.93

3云能资本4782069868.88

4中国长江三峡集团有限公司2609402004.85

5河北公司693111961.29

6中证500交易型开放式指数证券投资基金240397000.45

2-1-79国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）

7香港中央结算有限公司217356070.40

8中信证券134391410.25

9章国良69567920.13

10李春55550000.10

三、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人均为国家电投集团。国家电投集团直接持有公司股票2678654351股，通过河北公司间接持有公司股票69311196股，合计控制公司股票2747965547股，占公司总股本的

51.04%。国家电投集团的基本情况如下：

公司名称国家电力投资集团有限公司法定代表人刘明胜注册资本3500000万元成立日期2003年3月31日注册地址北京市西城区金融大街28号院3号楼统一社会信用代码911100007109310534

项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建

设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工

经营范围程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；

电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

2-1-80国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院国有资产监督管理委员会

100.00%

国家电力投资集团有限公司

100.00%

国家电投集团河北电力有限公司

49.76%1.29%

国家电投集团产融控股股份有限公司

四、最近36个月控制权变动情况

最近36个月，上市公司未发生控制权变动。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司主业包括能源业务和金融业务。上市公司全资子公司东方绿能、资本控股分别作为能源业务、金融业务的管理主体，推进专业化管理，提高管理效能，促进双主业高质量协同发展。

上市公司能源业务包括热电联产及新能源业务。上市公司全资子公司东方绿能统一管理公司旗下能源资产，截至2025年6月末，总装机容量233.50万千瓦，资产共计分布在7个省、自治区和直辖市。其中，火电装机66万千瓦，全部为热电联产机组，工业供热负荷750吨/小时，供热面积3550万平方米。

新能源装机167.50万千瓦，其中风电118.15万千瓦，光伏49.35万千瓦。

上市公司全资子公司资本控股统一管理公司旗下金融资产，包括百瑞信托、电投经纪、先融期货，金融业务主要包括信托业务、保险经纪业务、期货业务。信托业务主要依托百瑞信托开展，保险经纪业务主要依托电投经纪开展，期货业务主要依托先融期货开展。

2-1-81国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）最近三年主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年6月2024年12月2023年12月2022年12月

项目30日31日31日31日

资产总额4946305.994783168.844582702.124618978.14

负债总额1952303.921804261.911684410.441818607.80

所有者权益2994002.072978906.932898291.682800370.34

归属于上市公司股2010638.451998965.811934253.981845661.26东的权益合计

注1：2022至2024年度财务数据已经审计，下同。

注2：2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），进一步明确了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容，自2023年1月1日起施行。上市公司根据上述要求对相关会计政策进行相应变更，并按照要求，追溯调整2022年度财务报表数据。下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业总收入266519.91574450.94607681.50611339.70

营业利润76785.61163533.09191574.32193705.32

利润总额76763.76170631.49191857.64193206.90

净利润57406.97136288.60156190.32147921.08

归属于上市公司股东的净利润45887.64104396.02127037.31100142.21

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额46034.39234136.628982.07364847.43

投资活动产生的现金流量净额-35381.835575.0148294.3462547.59

筹资活动产生的现金流量净额74028.49-184324.87-181761.46-345133.96

现金及现金等价物净增加额84683.8755399.13-124466.9282267.08

4、主要财务指标

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）39.4737.7236.7639.37

毛利率（%）43.7440.8938.7839.85

净利率（%）21.5423.7325.7024.20

2-1-82国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

基本每股收益（元）0.170.190.240.19

注：2025年1-6月基本每股收益已进行年化处理；

1、毛利率=（营业总收入－营业成本）/营业总收入；

2、净利率=净利润/营业总收入。

七、上市公司合法合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。最近三年，上市公司控股子公司百瑞信托受到1项行政处罚，详见本报告书“第四章拟置出标的资产基本情况”之“六、诉讼、仲裁和合法合规情况”之“（二）行政处罚或刑事处罚情况”。最近三年，上市公司及其控股子公司未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

2-1-83国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

（一）国家核电

1、基本情况

公司名称国家核电技术有限公司

统一社会信用代码 91110000710934764M公司类型其他有限责任公司住所北京市西城区北三环中路29号院1号楼法定代表人叶元伟

注册资本2517152.143191万元成立日期2007年5月18日营业期限2007年5月18日至2057年5月17日

从事第三代先进核电技术的引进、消化、吸收、研发、转让、应用

和推广；从事第三代核电工程勘察、工程设计、工程管理服务、工

程监理、工程承包、环境评价、放射防护评价及放射性污染源的监

测、核工程及相关领域的服务、新产品的开发研制和试销以及与工

程有关的设备采购和材料订货，为核电站建设及运营提供技术支持经营范围和咨询服务；受有关部门委托，提出编制核电发展规划及实施计划的咨询建议；从事业务范围内的国内外投资业务；进出口业务、国际合作、对外工程承包和对外技术等业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2007年5月，国家核电设立2007年4月19日，国务院出具《国务院关于组建国家核电技术有限公司有关问题的批复》（国函[2007]35号），批准由国务院、中国电力投资集团公司（现国家电投集团）、中核集团、中广核集团和中技公司共同出资设立国家核电，注册资本暂定为400000.00万元。

2007年4月28日，国家核电股东会作出决议，全体股东一致同意贯彻执

行《国务院关于组建国家核电技术有限公司有关问题的批复》，做好国家核电设立和生产经营各项工作。

2-1-84国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2007年5月14日，工商总局核发《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字[2007]第464号），同意预先核准国家核电企业名称为“国家核电技术有限公司”。

2007年5月18日，工商总局核准国家核电设立，核发《企业法人营业执照》。国家核电设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1国务院240000.0060.00%

2国家电投集团40000.0010.00%

3中核集团40000.0010.00%

4中广核集团40000.0010.00%

5中技公司40000.0010.00%

合计400000.00100.00%

2）2012年9月，国家核电增资至733200.00万元

2012年7月10日，国家核电股东会作出决议，同意国家核电注册资本由

400000.00万元变更为733200.00万元，其中国务院增资233300.00万元，中

核集团、国家电投集团、中广核集团分别增资33300.00万元。

2012年9月25日，工商总局核准本次变更，换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，国家核电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1国务院473300.0064.55%

2国家电投集团73300.0010.00%

3中核集团73300.0010.00%

4中广核集团73300.0010.00%

5中技公司40000.005.46%

合计733200.00100.00%

3）2013年6月，国家核电增资至1000000.00万元

2013年3月20日，国家核电股东会作出决议，同意国家核电注册资本由

733200.00万元变更为1000000.00万元，其中国务院增资186700.00万元、中

核集团增资26700.00万元、国家电投集团增资26700.00万元、中广核集团增

资26700.00万元。

2-1-85国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2013年6月6日，工商总局核准本次变更，换发《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，国家核电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1国务院660000.0066.00%

2国家电投集团100000.0010.00%

3中核集团100000.0010.00%

4中广核集团100000.0010.00%

5中技公司40000.004.00%

合计1000000.00100.00%

4）2015年10月，股权无偿划转2015年5月12日，国务院国资委出具《关于中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]49号），同意国家电投集团与国家核电进行重组，国务院将持有的国家核电66%股权无偿划转至国家电投集团。

2015年7月14日，国家核电股东会作出决议，审议并批准《公司与中电投集团公司联合重组的议案》，同意国务院将持有的国家核电66%股权无偿划转给国家电投集团持有。

2015年10月10日，北京市工商局核准本次变更，换发《营业执照》。本

次变更完成后，国家核电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1国家电投集团760000.0076.00%

2中核集团100000.0010.00%

3中广核集团100000.0010.00%

4中技公司40000.004.00%

合计1000000.00100.00%

5）2017年7月，国家核电增资至2517152.14万元2017年3月14日，国家核电股东会作出决议，审议并批准《关于国家电力投资集团公司以其持有的中电投核电有限公司、中电投电力工程有限公司及

中国电力新能源有限公司的100%股权以及其独享资本公积和未分配利润对公司进行增资的议案》，同意国家核电注册资本由1000000.00万元变更为

2-1-86国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2517152.14万元。

2017年7月28日，北京市工商局核准本次变更，换发《营业执照》。本

次变更完成后，国家核电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1国家电投集团2277152.1490.47%

2中核集团100000.003.97%

3中广核集团100000.003.97%

4中技公司40000.001.59%

合计2517152.14100.00%

5）2021年12月，股权转让

根据国家电投集团与中技公司于2020年签署的股权转让协议，中技公司将所持国家核电全部股权转让给国家电投集团，股权转让基准日为2019年12月

31日。

2021年1月21日，国家核电股东会作出决议，审议并批准《关于国家核电股权转让的议案》，同意中技公司将所持国家核电1.59%股权转让给国家电投集团。

2021年12月17日，北京市工商局核准本次变更，换发《营业执照》。本

次变更完成后，国家核电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国家电投集团2317152.1492.05%

2中核集团100000.003.97%

3中广核集团100000.003.97%

合计2517152.14100.00%

（2）最近三年注册资本变化情况

截至本报告书签署日，国家核电的注册资本为2517152.14万元，近三年注册资本无变化。

2-1-87国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，国家核电的控股股东和实际控制人均为国家电投集团，持股比例为92.05%。国家核电的股权结构及控制关系如下：

注：（1）根据中核集团2024年度审计报告，国务院国资委持有中核集团93.58%股权；

（2）根据中广核集团2024年度审计报告，国务院国资委持有中广核集团81.00%股权。

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，国家核电纳入合并报表范围的下属一级企业情况如下：

序号企业名称业务性质持股比例

1国核电力规划设计研究院有限公司核电服务100.00%

2上海发电设备成套设计研究院有限责任公司核电服务100.00%

3国核运行核电服务100.00%

4重庆核电核电运营100.00%

5湛江核电核电运营59.00%

6广西核电核电运营100.00%

7辽宁核电核电运营100.00%

8吉林核电核电运营、太阳能100.00%

9核电运营、风电服务、上海能源科技发展有限公司100.00%

太阳能

10国核铀业核电服务90.00%

11山东核电设备制造有限公司核电服务84.38%

12湖南核电核电运营、太阳能80.00%

13上海核工院核电服务81.97%

14国核示范核电运营75.00%

2-1-88国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号企业名称业务性质持股比例

15电投核能核电运营、核电服务73.24%

16福建核电核电运营65.00%

17江西核电核电运营、太阳能55.00%

18山东电力工程咨询院有限公司核电服务51.00%

19国核自仪系统工程有限公司核电服务51.00%

20山东鲁盈投资有限公司核电服务、太阳能51.00%

21江西天红科技有限公司技术推广服务34.00%

5、最近三年主营业务发展情况

国家核电主要从事核能及核技术研发、应用、推广和服务核能工程总承

包、核能设备及燃料研制、核电站投资运营以及运维等。

6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

国家核电2023年及2024年经审计的主要财务数据（合并口径）如下表所

示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额27998046.8525225956.30

负债总额20118906.2218203509.36

所有者权益7879140.647022446.94项目2024年度2023年度

营业收入4827325.015081771.21

营业利润582357.40603618.11

净利润560106.55572725.14

（2）最近一年简要财务报表

最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产5628568.52

2-1-89国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目2024年12月31日

非流动资产22369478.34

总资产27998046.85

流动负债8251917.30

非流动负债11866988.92

总负债20118906.22

所有者权益7879140.64

2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入4827325.01

利润总额583276.71

净利润560106.55

3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额720877.91

投资活动产生的现金流量净额-2519679.48

筹资活动产生的现金流量净额2213386.59

现金及现金等价物净增加额416344.71

（二）中国人寿

1、基本情况

公司名称中国人寿保险股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市、国有控股）注册地址北京市西城区金融大街16号主要办公地点北京市西城区金融大街16号法定代表人蔡希良

统一社会信用代码 9110000071092841XX成立时间2003年6月30日

注册资本2826470.5万元

人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险

经营范围的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；

各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家

2-1-90国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保险监督管理部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

中国人寿成立于2003年6月30日。2023年12月，中国人寿在海外首次公开发行股票，分别在中国香港和美国上市交易；2006年12月，中国人寿在上海证券交易所首次公开发行 A 股股票，并于 2007 年 1 月在上海证券交易所挂牌交易。最近三年，中国人寿注册资本未发生变化。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，中国人寿的控股股东为中国人寿保险（集团）公司，持股比例为68.37%，实际控制人为财政部。中国人寿的股权结构及控制关系如下：

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，中国人寿纳入合并报表范围的下属一级企业情况如下：

序号企业名称业务性质持股比例

1中国人寿资产管理有限公司金融直接持股60%

直接持股70.74%，通

2中国人寿养老保险股份有限公司金融过中国人寿资产管理有

限公司间接持股3.53%

直接持股67.38%，通

3过北京国寿养老产业投国寿（苏州）养老养生投资有限公司投资咨询

资基金（有限合伙）间

接持股32.62%

4 金梧桐有限公司（Golden Phoenix TreeLimited 投资 直接持股 100%）

5上海瑞崇投资有限公司投资直接持股100%

2-1-91国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号企业名称业务性质持股比例

6 新华奥有限公司（New Aldgate Limited） 投资 直接持股 100%

7 恒悦富有限公司（Glorious Fortune ForeverLimited 投资 直接持股 100%）

8 CL Hotel Investor L.P. 投资 直接持股 100%

9 Golden Bamboo Limited 投资 直接持股 100%

10 Sunny Bamboo Limited 投资 直接持股 100%

11 Fortune Bamboo Limited 投资 直接持股 100%

12国寿（北京）健康管理有限公司健康管理直接持股100%

13宁波梅山保税港区国扬果晟投资管理合伙投资直接持股89.997%企业（有限合伙）14宁波梅山保税港区佰宁投资合伙企业（有投资直接持股99.98%限合伙）

15上海远墅圆品投资管理中心（有限合伙）投资直接持股99.98%

16上海远墅圆玖投资管理中心（有限合伙）投资直接持股99.98%

17上海丸晟实业合伙企业（有限合伙）投资直接持股99.98%

18芜湖远翔天复投资管理中心（有限合伙）投资直接持股99.98%

19芜湖远翔天益投资管理中心（有限合伙）投资直接持股99.98%

20 Global Investors U.S. Investment I LLC 投资 直接持股 99.99%

21国寿广德（天津）股权投资基金合伙企业投资直接持股99.95%（有限合伙）

22北京国寿养老产业投资基金（有限合伙）投资直接持股99.90%

23国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙投资直接持股99.99%企业（有限合伙）

24中国人寿年丰保险代理有限责任公司保险代理直接持股90.81%25珠海领航鲲鹏股权投资基金合伙企业（有投资直接持股99.913%限合伙）

注：数据来源为中国人寿2025年半年度报告。

5、最近三年主营业务发展情况

中国人寿是中国领先的人寿保险公司，拥有由保险营销员、团险销售人员以及专业和兼业代理机构组成的广泛的分销网络。中国人寿是中国最大的机构投资者之一，并通过控股的中国人寿资产管理有限公司成为中国最大的保险资产管理者之一。中国人寿亦控股中国人寿养老保险股份有限公司。

中国人寿是中国领先的寿险、年金险、健康险、意外险供应商。截至2025年6月末，中国人寿拥有约3.27亿份有效长期保单，同时亦拥有大量的一年期及以内的意外险、健康险、定期寿险等短期保单。

2-1-92国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

中国人寿2023年及2024年的主要财务数据如下表所示：

单位：亿元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额67695.4656537.27

负债总额62482.9853160.11

所有者权益5212.483377.16项目2024年度2023年度

营业利润1156.00523.51

净利润1089.40527.07

注：数据来源为中国人寿2023年、2024年年度报告。

（2）最近一年简要财务报表

中国人寿最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：亿元项目2024年12月31日

总资产67695.46

其中：投资资产66110.71

总负债62482.98

所有者权益5212.48

归属于母公司的所有者权益5096.75

2）简要利润表

单位：亿元项目2024年度

营业收入5285.67

利润总额1152.13

净利润1089.40

3）简要现金流量表

单位：亿元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额3787.95

2-1-93国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目2024年度

投资活动产生的现金流量净额-3546.20

筹资活动产生的现金流量净额-867.59

现金及现金等价物净增加额-625.56

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，除共同投资电投核能外，国家核电与中国人寿不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书签署日，国家核电和电投产融的控股股东、实际控制人均为国家电投集团。

截至本报告书签署日，中国人寿与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。本次交易完成后，中国人寿持有上市公司股权比例将超过5%，除此之外，中国人寿与上市公司不存在其他关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

国家核电、中国人寿未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，国家核电及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，中国人寿及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，国家核电及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

2-1-94国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所纪律处分的情况。

截至本报告书签署日，中国人寿及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2-1-95国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四章拟置出标的资产基本情况

本次交易的拟置出标的资产为资本控股100%股权。

一、基本情况公司名称国家电投集团资本控股有限公司

统一社会信用代码 91110000717832162P

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册资本739914.306353万元法定代表人冯俊杰成立日期2012年2月28日注册地址北京市西城区金融大街28号院3号楼

股权投资与资产管理；资产受托管理；投、融资业务的研发与创新；

委托与受托投资；为企业重组、并购、创业投资提供服务；投资顾问、投资咨询；有色金属产品销售；组织展览、会议服务。（市场主经营范围

体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2012年2月，资本控股设立2011年，国家电投集团作为唯一股东签署《中电投融和控股投资有限公司章程》，出资120000万元。2012年2月，北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通验[2012]验字第31003号《验资报告》载明，截至2012年2月24日，资本控股收到注册资本120000万元。

2012年2月28日，工商总局向资本控股核发的《企业法人营业执照》。

资本控股设立时为国家电投集团的全资子公司，国家电投集团持有资本控股

100%股权。

2、2014年5月，资本控股增资至137633.33万元

2013年7月29日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2013]第

561号《评估报告》载明，截至2012年12月31日，国家电投集团持有的永诚

保险14300万股股份评估价值为17633.33万元。

2-1-96国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2014年5月12日，国家电投集团作出[2014]18号《股东决定》，同意资

本控股注册资本由120000万元增加至137633.33万元，增资方式为国家电投集团持有的永诚保险14300万股股份，并相应修改公司章程。

2014年5月23日，资本控股取得工商总局换发的《营业执照》。本次增资后，国家电投集团仍持有资本控股100%股权。

3、2015年6月，资本控股增资至232133.33万元

2015年1月21日，国家电投集团作出[2015]9号《股东决定》，同意资本

控股注册资本由137633.33万元增加至162633.33万元，增资方式为货币出资；同意修改公司章程相应条款。

2015年5月18日，国家电投集团作出[2015]24号《股东决定》，同意资

本控股注册资本由162633.33万元增加至232133.33万元，增资方式为货币出资；同意修改公司章程相应条款。

2015年6月9日，资本控股取得北京市工商局换发的《营业执照》。本次增资后，国家电投集团仍持有资本控股100%股权。

4、2016年8月，变更公司名称

2016年8月5日，国家电投集团作出[2016]48号《股东决定》，同意“中电投融和控股投资有限公司”更名为“国家电投集团资本控股有限公司”；同意修改公司章程。

2016年8月5日，北京市工商局核发《名称变更通知》，核准资本控股名

称变更为“国家电投集团资本控股有限公司”。同日，资本控股就本次名称变更完成工商变更登记。

5、2016年10月，资本控股增资至376969.87万元

2015年11月9日，国家电投集团作出[2015]3号《股东决定》，同意将其

持有的财务公司28.8%股权（作价144836.54万元）注入资本控股，资本控股注册资本由232133.33万元增加至376969.87万元；同意修改公司章程。

2016年4月26日，国家电投集团与资本控股签署《股权增资协议》，约

定由国家电投集团将其持有的财务公司28.8%的股权作为出资，增加资本控股

2-1-97国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本金，股权价值按其对财务公司长期股权投资的账面净值为基础，确认为144836.54万元。

2016年10月20日，资本控股取得北京市工商局换发的《营业执照》。本

次增资后，国家电投集团仍持有资本控股100%股权。

经核查，本次国家电投集团以所持财务公司股权对资本控股增资时，未对财务公司股权进行评估，与当时有效的《中华人民共和国公司法》（2013年修正）关于非货币出资应评估作价的规定不符。该等出资瑕疵已于2019年上市公司重大资产重组相关文件中进行披露，且国家电投集团已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺资本控股如因本次增资未经评估事宜遭受经济损失，国家电投集团将予以全额补偿。

6、2016年11月，资本控股增资至476969.87万元

2016年10月18日，国家电投集团作出[2016]62号《股东决定》，同意增

资100000万元，资本控股注册资本由376969.87万元增加至476969.87万元，增资方式为货币出资；同意修改公司章程。

2016年11月2日，资本控股取得北京市工商局换发的《营业执照》。本

次增资后，国家电投集团仍持有资本控股100%股权。

7、2018年12月，资本控股增资至739914.31万元2018年7月6日，国家电投集团出具《关于资本控股资产预重组及股权多元化增资事项的批复》（国家电投财资[2018]299号），同意资本控股引入外部战略投资者3-5家，合计持股比例不超过40%，其中单一外部战略投资者持股比例原则上不超过15%，增资价格不低于经国家电投集团备案的评估结果。

依据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十九条的规定，本次增资采用在上海联合产权交易所公开挂牌的方式进行。公开挂牌期满后，根据上海联合产权交易所的相关交易规则确定本次增资的投资人分别为南网资本、云能资

本、国改基金、中豪置业。

2018年12月21日，国家电投集团、资本控股与南网资本、云能资本、国

改基金、中豪置业签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定

2-1-98国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

增资价格为1.8314元/注册资本，南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业需缴纳的增资款总额合计481556.43万元，其中，262944.43万元计入注册资本、218612万元计入资本公积。其中，南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业计入注册资本的出资金额分别为110987.15万元、110987.15万元、

22761.19万元、18208.95万元，分别持有资本控股15%、15%、3.0762%、

2.4609%的股权。

2018年12月25日，国家电投集团作出[2018]42号《股东决定》，决定：

（1）增资价格以经备案的评估结果为依据协商确定为不低于1.8314元/注册资

本；（2）资本控股引入4名新股东，分别为南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业；（3）资本控股注册资本由476969.87万元增加至739914.31万元。

2018年12月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2018]第1-00151号）载明，经审验，截至2018年12月28日，资本控股收到南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业新增注册资本共计258392.19万元，实际出资情况如下表第1-4项所示。此外，根据银行交易回单，资本控股于2019年1月21日收到中豪置业缴纳的剩余出资，其中

4552.24万元计入注册资本，具体如下表第5项所示。

基于上述，本次增资的增资款总额481556.43万元（其中，新增注册资本

262944.43万元）均已缴足，具体情况如下：

序号股东名称缴纳金额（万元）计入注册资本（万元）计入资本公积（万元）

1南网资本203261.86110987.1592274.71

2云能资本203261.86110987.1592274.71

3国改基金41684.8422761.1918923.65

4中豪置业25010.9013656.7111354.19

小计473219.46258392.19214827.27

5中豪置业8336.974552.243784.73

合计481556.43262944.43218612.002019年7月4日，资本控股取得北京市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，资本控股的股权结构如下：

2-1-99国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国家电投集团476969.8764.46%

2南网资本110987.1515.00%

3云能资本110987.1515.00%

4国改基金22761.193.08%

5中豪置业18208.952.46%

合计739914.31100.00%

8、2019年12月，股权转让

2019年，上市公司以发行股份的方式购买国家电投集团、南网资本、云能

资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100.00%股权。本次交易标的资产的交易价格为1511244.29万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。

2019年12月4日，中国证监会出具《关于核准国家电投集团东方新能源股份有限公司向国家电力投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2660号），核准该次交易相关事宜。

2019年12月20日，资本控股取得北京市市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让后，上市公司持有资本控股100%股权。

（二）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，资本控股历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续，资本控股系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有资本控股股权。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，除本次交易外，资本控股不存在增减资及股权转让情况。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

最近三年，除本次交易外，资本控股不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

2-1-100国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、股权结构及产权控制关系

（一）产权控制结构

截至本报告书签署日，资本控股的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1电投产融739914.306353100.00%

合计739914.306353100.00%

资本控股的股权结构及控制关系如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司持有资本控股100.00%股权，为置出标的公司的控股股东，实际控制人为国家电投集团。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，资本控股公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

本次重组后，资本控股原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本报告书签署日，资本控股的主要下属公司如下表所示：

2-1-101国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号企业名称注册资本/出资额（万元）持股/出资比例

1电投经纪10000.00100.00%

2百瑞信托400000.0050.24%

3先融期货101000.0044.20%

4融和绿源（北京）管理科技有限公27927.2799.76%

司

5嘉兴融和电科绿水股权投资合伙企5000.0099.00%业（有限合伙）

注：资本控股对先融期货的持股比例为44.20%，中国电能成套设备有限公司持有先融期货

9.80%股权。2015年11月，资本控股与中国电能成套设备有限公司签订了一致行动人协议，双方约定在先融期货股东会、董事会对经营和财务议案行使决策权时，与资本控股保持一致。资本控股拥有先融期货表决权比例合计54.00%。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

截至2025年6月30日，资本控股（合并口径）主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金266409.09

交易性金融资产1864308.77

应收账款15961.65

预付款项1581.51

其他应收款4390.73

买入返售金融资产180.03

存货112.39

一年内到期的非流动资产73774.66

其他流动资产135358.36

流动资产合计2362077.20

发放贷款和垫款130797.08

债权投资41519.81

长期应收款285.40

长期股权投资328914.06

其他权益工具投资98515.42

投资性房地产723.97

固定资产3085.75

使用权资产8308.49

2-1-102国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目金额

无形资产4011.40

开发支出303.65

商誉54615.68

长期待摊费用192.34

递延所得税资产48576.19

其他非流动资产66692.26

非流动资产合计786541.52

资产总计3148618.72

截至2025年6月30日，资本控股流动资产主要为交易性金融资产及货币资金，非流动资产主要为长期股权投资及发放贷款和垫款。

（二）主要资产权属

1、主要固定资产

截至2025年6月30日，资本控股（合并口径）固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物5732.664208.588.651515.43

通用设备295.13274.20-20.94

运输设备551.57479.70-71.87

电子设备及其他6143.724666.20-1477.52

合计12723.099628.698.653085.75

截至2025年6月30日，资本控股及其控股子公司拥有房屋所有权的具体情况如下：

房屋建筑面他项序号权利人产权证号坐落用途积（㎡）权利

1郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002703320.14办公无号26层2601号

2郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002698262602244.33办公无号层号

3郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002693262603127.68办公无号层号

4郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002690262605127.68办公无号层号

5郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002688号26层2606244.33办公无号

2-1-103国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面他项序号权利人产权证号坐落用途积（㎡）权利

6郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002685号26316.62办公无层2607号

7郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002680272701320.14办公无号层号

8郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002677272702244.33办公无号层号

9郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002633272703127.68办公无号层号

10郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002614号27层2705127.68办公无号

11郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002611272706244.33办公无号层号

12郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002609号27层2707316.62办公无号

13郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002681282801320.14办公无号层号

14郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002670号28层2802244.33办公无号

15郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002666282803127.68办公无号层号

16郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002658号28127.68办公无层2805号

17郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002654282806244.33办公无号层号

18郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002608号28层2807316.62办公无号

19郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002610号29层2901320.14办公无号

20郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002612号29层2902244.33办公无号

21郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002613127.68办公无号29层2903号

22郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002615号29层2905127.68办公无号

23郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托1101002647号29层2906244.33办公无号

24郑房权证字第郑东新区商务外环路10号百瑞信托办公无1101002653号29层2907316.62号

25郑房权证字第郑东新区商务外环路11号百瑞信托1101098429212117119.05办公无号层号

26郑房权证字第郑州市二七区淮南街16号成套百瑞信托15010148001713571.94无号院号楼单元层号住宅

27 101房地证 2010字第 重庆市渝中区邹容路 141号先融期货 33263 155 A 14 1049.67

非住无号至号单号栋层宅

28津（2024）开发区不非居先融风管

动产权第0247684开发区汇川大厦1-803221.72无号住

29冀（2024）肥乡区不邯郸市肥乡区井堂街北30251.99商业先融风管

动产权第0013083无号号玉桂园小区东侧商业四区服务

2-1-104国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面他项序号权利人产权证号坐落用途积（㎡）权利

301号

2024邯郸市肥乡区井堂街北3030冀（）肥乡区不商业先融风管0013080号玉桂园小区东侧商业四区249.79无动产权第号401服务号

2024邯郸市肥乡区井堂街北3031冀（）肥乡区不商业先融风管0013081号玉桂园小区东侧商业四区308.11无动产权第号402服务号

邯郸市肥乡区井堂街北30

32冀（2024）肥乡区不商业先融风管

动产权第0013084号玉桂园小区东侧商业四区244.53无号403服务号33冀（2024邯郸市肥乡区井堂街北30

）肥乡区不商业先融风管

动产权第0013082号玉桂园小区东侧商业四区283.87无号404服务号

2、主要无形资产

（1）土地使用权

截至2025年6月30日，资本控股及其控股子公司拥有土地使用权的具体情况如下：

面积土地使用权他项序号权利人产权证号坐落用途权利性质

（㎡）终止日期权利

101重庆市渝中区邹房地证141共有使用1容路号至先融期货2010字第权面积：商服出让2046.01.03无

33263 155号单号 A栋号 6030.1

14层

津（2024）开

2开发区汇川大厦商服先融风管发区不动产权1-8038775.80出让2041.01.31无用地

第0247684号

2024邯郸市肥乡区井冀（）肥

3堂街北30号玉城镇住先融风管乡区不动产权出让2083.12.16无

0013083桂园小区东侧商宅用地第号

业四区301号

冀（2024邯郸市肥乡区井）肥

4堂街北30号玉城镇住先融风管乡区不动产权出让2083.12.16无

0013080桂园小区东侧商宅用地第号

业四区401号共有宗地

冀（2024邯郸市肥乡区井）肥面积：

5堂街北30号玉55300城镇住先融风管乡区不动产权出让2083.12.16无

0013081桂园小区东侧商宅用地第号

业四区402号

2024邯郸市肥乡区井冀（）肥

6堂街北30号玉城镇住先融风管乡区不动产权出让2083.12.16无

第0013084桂园小区东侧商宅用地号业四区403号

7先融风管冀（2024）肥邯郸市肥乡区井城镇住出让2083.12.16无

2-1-105国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面积土地使用权他项序号权利人产权证号坐落用途权利性质

（㎡）终止日期权利乡区不动产权堂街北30号玉宅用地

第0013082号桂园小区东侧商业四区404号

（2）注册商标

截至2025年6月30日，资本控股及其控股子公司拥有的注册商标的具体情况如下：

取得他项序号商标注册人商标图形注册号类别申请日期有效期限方式权利原始

1百瑞信托26178743362017.8.312018.08.21-2028.08.20无

取得

2百瑞信托26171341362017.8.312018.08.21-2028.08.20原始无

取得

3百瑞信托26159643362017.8.312018.11.21-2028.11.20原始无

取得

4百瑞信托22976388362017.3.12019.03.28-2029.03.27原始无

取得

514796986362014.7.172015.09.07-2035.09.06原始百瑞信托无

取得

6百瑞信托14796904362014.7.172015.09.07-2035.09.06原始无

取得

7百瑞信托14796783362014.7.172016.09.21-2026.09.20原始无

取得

8百瑞信托5499862362006.7.252019.11.21-2029.11.20原始无

取得

9原始百瑞信托5121346362006.1.162019.08.14-2029.08.13无

取得

10百瑞信托5120556362006.1.162019.08.14-2029.08.13原始无

取得

11百瑞信托3425694362003.1.62015.03.07-2035.03.06原始无

取得

12百瑞信托78677434362024.5.172024.11.14-2034.11.13原始无

取得

13百瑞信托78675512362024.5.172024.11.14-2034.11.13原始无

取得

14百瑞信托78669511362024.5.172024.11.14-2034.11.13原始无

取得

2-1-106国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取得他项序号商标注册人商标图形注册号类别申请日期有效期限方式权利

15百瑞信托78656325362024.5.172024.12.07-2034.12.06原始无

取得

16百瑞信托78659554362024.5.172024.11.14-2034.11.13原始无

取得

17百瑞信托78674192362024.5.172025.01.21-2035.01.20原始无

取得

（3）专利

截至2025年6月30日，资本控股及其控股子公司拥有的已授权专利的具体情况如下：

专利取得他项序号专利权人专利号专利名称申请日类型方式权利新能源发电侧虚拟电

1 发明 ZL20211095 原始资本控股 6962.4 厂共享储能方法、系 2021.08.19 无专利 取得

统及存储介质

资本控股、北京紫一种面向共享储能的

2 发明 ZL20211095 原始光数智科技股份有 6968.1 虚拟电厂的发电控制 2021.08.19 无专利 取得

限公司方法及装置

（4）计算机软件著作权

截至2025年6月30日，资本控股及其控股子公司拥有的计算机软件著作权的具体情况如下：

序取得权利他项权利人登记号软件名称登记日期号方式范围权利国家电投数字产融平台

1 原始 全部资本控股 2023SR1692443 “融和 e族”门户系统 2023.12.20 无

取得权利（移动端）

2 原始 全部资本控股 2023SR0898009 金融风险管理系统 2023.08.04 无

取得权利

3 资本控股 2023SR0895031 2023.08.04 原始 全部金融风险管理驾驶舱系统 无

取得权利

4 百瑞信托资产状态监控系百瑞信托 2024SR1411868 2024.09.24 原始 全部 无

统软件取得权利

5 2024SR0413313 APP 2024.03.20 原始 全部百瑞信托 百瑞信托客户 软件 无

取得权利

6 百瑞信托 2023SR1724524 基于净值数据的权益类公 2023.12.22 原始 全部 无

募基金优选系统取得权利

7 电投经纪 2022SR1562061 数据分析系统 2022.11.23 原始 全部 无

取得权利

8 原始 全部电投经纪 2022SR1542377 互联网业务管理平台 2022.11.18 无

取得权利

9 电投经纪 2022SR1539689 原始 全部企业客户服务系统 2022.11.18 无

取得权利

2-1-107国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序取得权利他项权利人登记号软件名称登记日期号方式范围权利

10 电投经纪 2022SR1539662 原始 全部从业人员系统 2022.11.18 无

取得权利

11 原始 全部电投经纪 2022SR1539690 业务管理系统 2022.11.18 无

取得权利

12 先融期货 2024SR0820383 金融资产管理平台 2024.06.17 原始 全部 无

取得权利

13 先融期货 2019SR0961551 先融期货移动综合管理平 2019.09.17 原始 全部 无

台软件取得权利

14 资本控股 2024SR1935100 电力市场中长期电价预测 原始 全部

软件 V2.0 2024.11.29 无取得 权利

15 电力市场中长期电价预测 原始 全部资本控股 2024SR1789176

软件 V1.0 2024.11.14 无取得 权利

截至本报告书签署日，资本控股及其控股子公司不存在正在使用的未取得权属证书的土地及房屋，资本控股及其控股子公司拥有的上述主要资产权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）主要负债情况

截至2025年6月30日，资本控股（合并口径）负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

应付账款53.05

预收款项9.62

合同负债112.81

应付职工薪酬6520.02

应交税费16255.60

其他应付款163646.97

一年内到期的非流动负债197263.71

其他流动负债289428.29

流动负债合计673290.07

租赁负债675.80

预计负债6716.95

递延所得税负债18015.45

其他非流动负债236573.95

非流动负债合计261982.14

负债合计935272.21

截至2025年6月30日，资本控股负债主要为其他应付款、一年内到期的

2-1-108国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

非流动负债、其他流动负债及其他非流动负债。

（四）对外担保及或有负债

截至本报告书签署日，资本控股及其子公司不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

（五）权利限制情况

截至本报告书签署日，资本控股及其子公司所有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

六、诉讼、仲裁和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，资本控股及其子公司不存在对本次交易构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁。

根据《国家核电股权收购协议》的约定，自交割日起，国家核电享有置出资产的一切权利、权益和利益，承担对价股权的风险及其相关的一切责任和义务。

资本控股尚未了结的诉讼系其生产经营活动过程中产生的民事纠纷，电投产融和国家核电已就置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何

事由而产生的全部负债、义务和责任作出适当安排，不会对电投产融的生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质法律障碍。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，资本控股及其控股子公司未受到过刑事处罚，受到的行政处罚如下：

2023年2月9日，中国银行保险监督管理委员会河南监管局向百瑞信托出

具《行政处罚决定书》（豫银保监罚决字[2023]18号），因百瑞信托开展的一支集合资金信托计划存在尽职调查不到位，受到中国银行保险监督管理委员会河南监管局的行政处罚，罚款50万元。百瑞信托已足额缴纳上述罚款，处罚所涉及的信托计划已清算完毕。

根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条：“银保监会及其派出机构

2-1-109国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

拟作出以下行政处罚决定前，应当在行政处罚事先告知书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）作出较大数额的罚款……”“前款所称较大数额的罚款是指：……（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以

上罚款、对实施银行业违法行为的个人作出的三十万元以上罚款，对实施保险业违法行为的单位作出的五十万元以上罚款、对实施保险业违法行为的个人作出的七万元以上罚款”。

百瑞信托受到的上述行政处罚为被银保监局作出的300万元以下的罚款，不构成《中国银保监会行政处罚办法》规定的较大数额的罚款。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，资本控股不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、主营业务发展情况

（一）主要产品或服务

资本控股为投资控股型公司，通过电投经纪、百瑞信托、先融期货等持牌金融机构，提供保险经纪、信托、期货等金融产品及服务。

（二）盈利模式

资本控股开展投资业务，并通过参控股金融机构，经营相应的金融业务，为实体产业提供全方位、综合性、一体化、个性化的金融服务，同时获取相应的投资收益。

八、主要财务指标

报告期内，资本控股（合并口径）的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3148618.723025736.932762913.77

负债总额935272.21834478.13573675.18

所有者权益2213346.512191258.812189238.59

归属于母公司所有1533020.971509333.931523519.96者权益

2-1-110国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业总收入49213.33153803.58143854.86

营业总成本34701.8980036.1580918.94

利润总额27844.87108699.52130991.66

净利润20267.0485723.26104111.27

归属于母公司股东20582.5370826.2490677.81的净利润

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

除本次评估外，资本控股最近三年不存在与本次评估涉及范围完全一致的与交易、增资或改制相关的评估事项。

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

截至本报告书签署日，资本控股不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本报告书签署日，资本控股不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

2-1-111国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五章拟置入标的资产基本情况

本次交易的拟置入资产为电投核能100%股权。

一、基本情况公司名称国电投核能有限公司

统一社会信用代码 91110000MA0017BR2A公司类型其他有限责任公司

住所山东省烟台市芝罘区新庆巷59号1-1法定代表人郝宏生

注册资本2402093.756162万元成立日期2004年12月8日营业期限2004年12月8日至2054年12月7日

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；核电设备成经营范围套及工程技术研发；货物进出口；合同能源管理；热力生产和供应；海水淡化处理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2004年12月，电投核能设立

2004年8月19日，工商总局出具《企业名称预先核准通知书》（（国）名称预核内字[2004]第689号），同意预先核准电投核能公司名称为“中电投核电有限公司”。

2004年11月30日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（中瑞华恒信验字（2004）第2039号），经审验，截至2004年11月29日，电投核能已收到国家电投集团缴纳的注册资本3000万元，全部为货币出资。

2004年12月8日，工商总局核准电投核能设立，核发《企业法人营业执照》。电投核能设立时的股权结构及股东实缴出资情况如下：

2-1-112国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例

1国家电投集团3000.003000.00100.00%

合计3000.003000.00100.00%

2、2006年7月，电投核能增资至30000.00万元2006年7月6日，国家电投集团出具《关于增加中电核公司注册资本金的批复》（中电投财务[2006]195号），同意电投核能注册资本由3000万元增加至30000万元，增资来源包括电投核能未分配利润5000万元及国家电投集团注入的现金22000万元。

2006年7月18日，北京惠明威会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（惠明威验字（2006）第022号），经审验，截至2006年7月14日，电投核能已将未分配利润5000万元转增注册资本，国家电投集团以货币方式增资

22000万元，变更后的累计注册资本实收金额为30000万元。

2006年7月28日，工商总局核准本次变更，换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：

实缴出资额

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）

1国家电投集团30000.0030000.00100.00%

合计30000.0030000.00100.00%

3、2008年2月，电投核能增资至50000.00万元2007年12月20日，国家电投集团出具《关于增加中电核公司注册资本金的批复》（中电投财务[2007]346号），同意电投核能增加注册资本20000万元，以现金方式注入。

2007年12月25日，北京惠明威会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（惠明威验字（2007）第047号），经审验，截至2007年12月13日，电投核能已收到国家电投集团以货币缴纳的新增注册资本20000万元，变更后的累计实收资本为50000万元。

2008年2月29日，工商总局核准本次变更，换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：

2-1-113国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实缴出资额

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）

1国家电投集团50000.0050000.00100.00%

合计50000.0050000.00100.00%

4、2009年7月，电投核能增资至100000.00万元2009年6月4日，国家电投集团出具《关于中电投核电有限公司增加注册资本的决定》，同意电投核能注册资本增加至100000万元。

2009年6月18日，北京惠明威会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（惠明威验字（2009）第019号），经审验，截至2009年6月9日，电投核能将未分配利润9500万元转增注册资本，国家电投集团以货币方式增资40500万元，变更后的累计实收资本为100000万元。

2009年7月1日，工商总局核准本次变更，换发《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：

实缴出资额

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）

1国家电投集团100000.00100000.00100.00%

合计100000.00100000.00100.00%

5、2011年6月，电投核能增资至244875.00万元

2011年6月16日，国家电投集团作出股东决定，同意电投核能增资至

244875万元。

2011年1月15日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中证天通[2011]验字第31002号），经审验，截至2010年12月28日，电投核能已收到国家电投集团以货币方式的新增注册资本144875万元，变更后的累计实收资本为244875万元。

2011年6月27日，工商总局核准本次变更，换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：

实缴出资额

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）

1国家电投集团244875.00244875.00100.00%

合计244875.00244875.00100.00%

2-1-114国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、2011年8月，电投核能增资至295423.00万元

2011年6月30日，国家电投集团作出股东决定，同意电投核能注册资本

由244875万元增加至295423万元。

2011年8月10日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中证天通[2011]验字第31008号），经审验，截至2011年8月1日，电投核能已收到国家电投集团以货币方式的新增注册资本50548万元，变更后的累计实收资本为295423万元。

2011年8月30日，工商总局核准本次变更，换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：

实缴出资额

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）

1国家电投集团295423.00295423.00100.00%

合计295423.00295423.00100.00%

7、2012年5月，电投核能增资至360351.00万元

2012年5月18日，国家电投集团作出股东决定，同意电投核能注册资本

由295423万元变更为360351万元。

2012年4月19日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中证天通[2012]验字第31005号），经审验，截至2012年2月28日，电投核能已收到国家电投集团以货币方式的新增注册资本64928万元，变更后的实收资本为360351万元。

2012年5月30日，工商总局核准本次变更，换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：

实缴出资额

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）

1国家电投集团360351.00360351.00100.00%

合计360351.00360351.00100.00%

8、2012年12月，电投核能增资至806688.73万元2012年6月6日，国家电投集团出具《关于将集团公司所持核电股权注入中电投核电有限公司的通知》（中电投资本[2012]289号），将国家电投集团持

2-1-115国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

有的山东核电65%股权、江西核电55%股权、广西核电100%股权、吉林核电100%股权、湖南核电45%股权、中核河南40%股权（以下简称“六家核电公司股权1”）注入电投核能。

2012年6月9日，中和资产评估有限公司出具《中国电力投资集团公司拟以其所持有的六家核电公司股权对中电投核电有限公司增资项目资产评估报告书》（中和评报字（2012）第 BJV2103号），截至评估基准日 2011年 12月 31日，国家电投集团拟用于对电投核能增资的六家核电公司股权账面价值为

367015.00万元，评估价值为367554.21万元。2012年12月27日，国家电投

集团对上述资产评估报告进行了备案。

2012年9月29日，国家电投集团作出股东决定，同意电投核能新增注册

资本446337.73万元，其中股权出资367554.21万元，现金出资78783.52万元。

2012年12月10日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中证天通[2012]验字第31014号），经审验，截至2012年8月31日，电投核能已收到国家电投集团以其持有的六家核电公司股权及货币方式的新增

注册资本446337.73万元，变更后的实收资本为806688.73万元。

2012年12月20日，工商总局核准本次变更，换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：

实缴出资额

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）

1国家电投集团806688.73806688.73100.00%

合计806688.73806688.73100.00%

9、2013年7月，电投核能增资至1004294.29万元

2013年7月10日，国家电投集团作出股东决定，同意电投核能注册资本

由806688.73万元增加至1004294.29万元。

1根据2018年7月6日国家电投集团《关于中电投核电有限公司引进战略投资者事项的批复》，国家电

投集团决定将电投核能持有的广西核电100%股权、吉林核电100%股权、江西核电55%股权、湖南核电

45%股权、中核河南40%股权、财务公司1.33%股权划转给国家核电持有。国家核电与电投核能已签署

《无偿划转协议》，就上述核电公司无偿划转事宜作出约定，划转基准日为2017年12月31日。截至本报告书签署日，除广西核电下属白龙核电项目处于在建状态外，其余吉林核电、江西核电、湖南核电、中核河南均为前期规划核电项目公司，目前尚未取得国家发改委核准批复，尚处于厂址保护阶段。

2-1-116国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年7月15日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中证天通[2013]验字第31009号），经审验，截至2013年4月30日，电投核能已收到国家电投集团以货币方式的新增注册资本197605.56万元，变更后的累计实收资本为1004294.29万元。

2013年7月18日，工商总局核准本次变更，换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：

实缴出资额

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）

1国家电投集团1004294.291004294.29100.00%

合计1004294.291004294.29100.00%

10、2014年2月，电投核能增资至1553719.43万元2013年12月30日，国家电投集团印发《关于将集团公司持有上海禾曦能源投资有限公司股权划转中电投核电有限公司的批复》（中电投资本[2013]1029号），国家电投集团决定将所持上海禾曦99.97%股权转让给电投核能。

2013年12月12日，中发国际资产评估有限公司出具《中国电力投资集团公司拟将所持有上海禾曦能源投资有限公司99.97%的股权注入中电投核电有限公司项目资产评估报告》（中发评报字[2013]第165号），截至评估基准日

2013年9月30日，上海禾曦99.97%股东权益价值为364719.35万元。2014年

1月3日，国家电投集团对上述资产评估报告进行了备案。

2014年1月22日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具

《验资报告》（中证天通（2014）验字第31002号），经审验，截至2013年

12月31日，电投核能已收到国家电投集团新增注册资本549425.15万元，其

中以上海禾曦99.97%股权出资364719.36万元、以货币资金出资184705.79万元。

2014年2月24日，国家电投集团作出股东决定，同意电投核能注册资本

由1004294.29万元增加至1553719.43万元。

2014年3月25日，工商总局核准电投核能本次变更，换发《营业执照》。本次变更完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：

2-1-117国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实缴出资额

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）

1国家电投集团1553719.431553719.43100.00%

合计1553719.431553719.43100.00%

11、2015年3月，电投核能增资至1673719.43万元

2015年2月13日，国家电投集团作出股东决定，同意电投核能注册资本

由1553719.43万元增加至1673719.43万元。

根据电投核能提供的银行业务回单，国家电投集团于2014年12月16日以货币方式向电投核能支付出资款120000万元。

2015年3月17日，北京市工商局核准电投核能本次变更，换发《营业执照》。本次变更完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：

实缴出资额

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）

1国家电投集团1673719.431673719.43100.00%

合计1673719.431673719.43100.00%

12、2017年11月，股权转让2016年11月28日，北京中同华资产评估有限公司出具《国家电力投资集团公司拟增资国家核电技术有限公司涉及的中电投核电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字[2016]第982号），截至评估基准日2015年12月31日，电投核能的股东全部权益评估价值为2589214.87万元。2016年12月31日，国家电投集团对上述资产评估报告进行了备案。

2017年11月16日，国家电投集团作出股东决定，同意国家电投集团将所

持电投核能100%股权转让给国家核电。

2017年11月21日，国家核电作出股东决定，同意上述股权转让事宜。

2017年11月24日，国家电投集团与国家核电签署《股权转让协议》，约

定国家电投集团将持有电投核能100%股权转让给国家核电。

2017年11月30日，北京市工商局核准电投核能本次变更，换发《营业执照》。本次变更完成后，电投核能的股权结构如下：

2-1-118国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1国家核电1673719.43100.00%

合计1673719.43100.00%

13、2021年4月，电投核能增资至2285253.19万元2018年7月6日，国家电投集团印发《关于中电投核电有限公司引进战略投资者事项的批复》（国家电投财资[2018]300号），同意电投核能以增资扩股或部分股权转让方式引入战略投资者，新引入投资者持股比例合计不超过

25%。

2018年11月8日，上海东洲资产评估有限公司出具资产评估报告（东洲评报字[2018]第1145号），截至评估基准日2017年12月31日，电投核能股东全部权益价值为2189581.11万元。国家电投集团已对上述资产评估报告进行了备案。

2018年11月30日，电投核能、国家核电、中国人寿签署《国家核电技术有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于中电投核电有限公司之增资协议》，约定中国人寿以货币形式向电投核能投资80亿元，认购电投核能新增注册资本611533.75万元，溢价部分计入资本公积。

根据电投核能提供的银行回单，中国人寿于2018年12月3日向电投核能支付投资款800000万元。

2019年6月18日，电投核能股东会作出决议，同意由国家核电、中国人

寿组成股东会，同意注册资本变更为2285253.19万元，其中国家核电出资

1673719.43万元、中国人寿出资611533.75万元。

2021年4月22日，北京市市场监督管理局核准电投核能本次变更，换发《营业执照》。本次变更完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：

实缴出资额

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）

1国家核电1673719.431673719.4373.24%

2中国人寿611533.75611533.7526.76%

合计2285253.192285253.19100.00%

2-1-119国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次增资完成后，中国人寿对电投核能的持股比例为26.76%，超过了前述国家电投集团《关于中电投核电有限公司引进战略投资者事项的批复》中新引

入投资者持股比例合计不超过25%的限制；同时，该批复亦未明确同意电投核能以非公开协议的方式进行增资，存在瑕疵。就上述情况，国家电投集团已出具确认函予以追认，确认相关情况不会对电投核能及其控股子公司股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。因此，上述瑕疵情况不会对本次交易构成重大不利影响。

14、2024年10月，电投核能增资至2402093.76万元

2024年10月14日，电投核能股东会作出决议，同意公司注册资本由

2285253.19万元变更为2402093.76万元。

本次增资的原因系2014年1月及2015年12月，国家电投集团分别向电投核能出资15583.60万元、70000.00万元，电投核能未就前述合计85583.60万元的注册资本变更办理工商变更登记手续，进一步导致2021年4月中国人寿向电投核能增资时未按照电投核能实际实收资本计算入股价格，中国人寿增资时将应计入注册资本的31256.97万元计入了资本公积。

为更正上述情况，2019年6月18日，电投核能股东会审议通过《关于公司新增股东相关实收资本及资本公积更正事项的议案》，审议并同意上述更正事宜。

2024年10月21日，烟台市行政审批服务局核准本次变更，换发《营业执照》。本次变更完成后，电投核能的股权结构及股东实缴出资情况如下：

实缴出资额

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）

1国家核电1759303.031759303.0373.24%

2中国人寿642790.72642790.7226.76%

合计2402093.762402093.76100.00%综上，截至本报告书签署日，电投核能各股东已足额实缴出资。

国家电投集团已出具《关于置入标的公司历史沿革的确认函》，确认电投核能及其控股子公司自设立以来的历次国有股权变动事项履行了必要的程序，真实、有效，相关情况不会对电投核能及其控股子公司股权清晰性造成影响，

2-1-120国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。

（二）股东出资及合法存续情况根据电投核能设立及历次工商登记变更材料、国家电投集团出具的《关于置入标的公司历史沿革的确认函》，电投核能历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，电投核能系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有电投核能股权。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

电投核能最近三年增资情况详见本章之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。电投核能最近三年不存在股权转让或减资的情形。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，电投核能最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）产权控制结构

截至本报告书签署日，电投核能的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国家核电1759303.0373.24%

2中国人寿642790.7226.76%

合计2402093.76100.00%

2-1-121国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，电投核能产权关系结构图如下：

注：（1）根据中核集团2024年度审计报告，国务院国资委持有中核集团93.58%股权；

（2）根据中广核集团2024年度审计报告，国务院国资委持有中广核集团81.00%股权。

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，国家核电持有电投核能73.24%股权，为电投核能控股股东；电投核能的实际控制人为国家电投集团。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，电投核能章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

本次交易后，电投核能原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本报告书签署日，电投核能拥有9家合并范围以内的子公司，具体情况如下：

序号公司名称层级注册资本（万元）持股比例

1山东核电一级子公司1853812.0065.00%

2-1-122国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称层级注册资本（万元）持股比例

2上海禾曦一级子公司5001.6999.97%

3核电技术一级子公司10000.00100.00%

4莱阳核能一级子公司100000.00100.00%

5文登能源一级子公司10000.00100.00%

6零碳能源二级子公司100.0049.00%

7合浦核电一级子公司20000.00100.00%

8第三核能二级子公司60000.0085.00%

9核电营销二级子公司20000.00100.00%

（一）山东核电有限公司公司名称山东核电有限公司

统一社会信用代码 91370600757490048M公司类型其他有限责任公司住所烟台市高新区港城东大街15号法定代表人刘非注册资本1853812万元成立日期2004年9月9日营业期限2004年9月9日至2054年9月9日

核能开发建设、核力发电、太阳能发电、风力发电、售电、核能供

热、储能、储热；设施出租，设备出租、出售；货物、技术的进出口（国家禁止的除外）；为船舶提供码头设施，从事货物装卸、仓储、经营范围物流服务（不含危化品）；海水淡化处理、生产和生活供水；核能、新能源的技术研发、技术服务、技术培训（不含前置许可培训项目）；能源科技宣传展示，会务服务、餐饮、住宿，自有房屋租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电投核能持股65%；山东发展投资控股集团有限公司持股10%；山东

碳中和发展集团有限公司持股10%；国家能源投资集团有限责任公司股权结构

持股5%；中国核能电力股份有限公司持股5%；华能核电开发有限公

司持股5%

山东核电构成电投核能最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润

来源20%以上且有重大影响的下属企业，具体情况如下：

1、历史沿革

山东核电股东按股东会确定的年度出资计划向山东核电实缴出资，历史上存在股东暂时超额实缴出资未及时办理工商变更的情况，截至本报告书签署日，除山东碳中和尚余12689.00万元注册资本尚未实缴出资外，山东核电其余

2-1-123国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东的注册资本均已缴足，山东核电历次增资的实缴出资以及验资情况如下：

（1）2004年7月，山东核电设立2004年4月29日，山东省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[鲁]名称预核内字[2004]第115号），同意预先核准山东核电企业名称为“山东核电有限公司”。

2004年7月19日，山东核电股东会作出决议，同意山东核电注册资本为

6000万元，其中国家电投集团出资3900万元、山东省国际信托投资有限公司

出资600万元、烟台市电力开发有限公司出资600万元、中国国电集团公司出

资300万元、中国核工业集团公司出资300万元、华能能源交通产业控股有限

公司出资300万元；同意《山东核电有限公司章程》。

2004年8月30日，山东方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（山方会内验字[2004]235号），审验截至2004年8月30日，山东核电已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计6000万元。

2004年9月9日，烟台市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。山

东核电设立时的股权结构及股东实缴出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1国家电投集团3900.003900.0065.00%

2山东省国际信托投资有限公司600.00600.0010.00%

3烟台市电力开发有限公司600.00600.0010.00%

4中国国电集团公司300.00300.005.00%

5中国核工业集团公司300.00300.005.00%

6华能能源交通产业控股有限公司300.00300.005.00%

合计6000.006000.00100.00%

就本次增资，截至2004年8月30日，山东核电各股东均已足额实缴出资。

（2）2006年6月，增资至12000.00万元

2006年3月30日，山东核电股东会作出决议，同意新增6000万元注册资本，由各股东方按照各自出资比例以现金方式认缴，同意相应修改公司章程。

2-1-124国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2006年6月13日，山东方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（山方会内验字[2006]33号），审验截至2006年6月7日，山东核电收到全体股东缴纳的新增注册资本6000万元，变更后的注册资本为12000万元。

2006年6月20日，烟台市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，山东核电的股权结构及股东实缴出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1国家电投集团7800.007800.0065.00%

2山东省国际信托投资有限公司1200.001200.0010.00%

3烟台市电力开发有限公司1200.001200.0010.00%

4中国国电集团公司600.00600.005.00%

5中国核工业集团公司600.00600.005.00%

6华能能源交通产业控股有限公司600.00600.005.00%

合计12000.0012000.00100.00%

就本次增资，截至2006年6月7日，山东核电各股东均已足额实缴出资。

（3）2008年5月，股权无偿划转及增资至40980.00万元2007年9月24日，中国华能集团公司出具《关于山东核电有限公司5%股权无偿划转的批复》（华能资[2007]542号），同意华能能源交通产业控股有限公司将其持有山东核电5%股权无偿划转给华能核电开发有限公司持有。其他股东书面同意该等转让并放弃优先购买权。

2007年12月27日，山东方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（山方会内验字[2007]122号），审验截至2007年12月17日，公司已收到各股东以货币缴纳的新增注册资本28980万元，变更后的注册资本为40980万元。

2008年3月20日，山东核电股东会作出决议，同意山东核电注册资本增

加至40980万元，各股东按照各自出资比例认缴新增注册资本。

2008年5月21日，烟台市工商行政管理局核准本次变更，换发《企业法人营业执照》。本次增资完成后，山东核电的股权结构及股东实缴出资情况如下：

2-1-125国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1国家电投集团26637.0026637.0065.00%

2山东省国际信托有限公司4098.004098.0010.00%

3烟台市电力开发有限公司4098.004098.0010.00%

4中国国电集团公司2049.002049.005.00%

5中国核工业集团公司2049.002049.005.00%

6华能核电开发有限公司2049.002049.005.00%

合计40980.0040980.00100.00%

注：2007年8月，山东省国际信托投资有限公司更名为山东省国际信托有限公司。

就本次增资，截至2007年12月17日，山东核电各股东均已足额实缴出资。

（4）2010年11月，股权无偿划转2010年5月11日，中国核工业集团公司出具《关于将集团所持有海南核电有限公司、山东核电有限公司股权划转中核核电有限公司的通知》（中核财发[2010]89号），中国核工业集团将其持有的山东核电5%股权划转至中核核电有限公司。其他股东均同意划转并放弃优先购买权。

2010年4月13日，山东核电股东会作出决议，审议并批准《关于中国核工业集团公司拟将所持股权划转中核核电有限公司的议案》。

2010年5月6日，中国核工业集团公司与中核核电有限公司签署《股权划转协议》，约定上述股权无偿划转事宜。

2010年11月25日，烟台市工商行政管理局核准本次变更，换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，山东核电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1国家电投集团26637.0065.00%

2山东省国际信托有限公司4098.0010.00%

3烟台蓝天投资控股有限公司14098.0010.00%

4中国国电集团公司2049.005.00%

5中核核电有限公司2049.005.00%

6华能核电开发有限公司2049.005.00%

合计40980.00100.00%

2-1-126国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：2008年7月20日，烟台市电力开发有限公司更名为烟台蓝天投资控股有限公司。

（5）2011年1月，增资至279927.00万元2010年9月19日，山东核电股东会作出决议，审议并批准《关于修订山东核电有限公司章程的议案》，同意山东核电注册资本增加至279927万元；

各股东按出资比例同比例增资。

2009年4月20日，烟台恒德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟恒会验字[2009]20号），审验截至2008年11月5日，山东核电变更后的认缴注册资本为97780万元、实收资本为92100万元。

2010年1月5日，烟台恒德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟恒会验字[2010]12号），审验截至2009年12月26日，山东核电变更后的认缴注册资本为170000万元、实收资本为157098万元。

2010年12月30日，烟台恒德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟恒会验字[2010]210号），审验截至2010年12月30日，山东核电变更后的认缴注册资本为279927万元、实收资本为275000万元。

2011年1月21日，烟台市工商行政管理局核准本次变更，换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，山东核电的股权结构及截至2010年12月30日的股东实缴出资情况如下：

实缴出资额

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）

1国家电投集团181953.00178750.0065.00%

2山东省国际信托有限公司27993.0027500.0010.00%

3烟台蓝天投资控股有限公司27993.0027500.0010.00%

4中国国电集团公司13996.0013750.005.00%

5中核核电有限公司13996.0013750.005.00%

6华能核电开发有限公司13996.0013750.005.00%

合计279927.00275000.00100.00%

就本次增资，截至2010年12月30日，山东核电注册资本尚余4927万元尚未缴足。

（6）2012年2月，增资至434830.00万元

2-1-127国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年4月8日，山东核电股东会审议并批准《关于山东核电有限公司资本金注资方案的建议报告》。

2011年12月20日，山东核电股东会作出决议，审议并批准《关于修订山东核电有限公司章程的议案》，同意山东核电公司注册资本修改为增加至

434830万元。各股东按出资比例同比例增资。

2012年1月6日，烟台恒德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟恒会验字[2012]2号），审验截至2011年12月31日，山东核电变更后的注册资本434830万元、实收资本419503万元。

2012年2月10日，烟台市工商行政管理局核准本次变更，换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，山东核电的股权结构及截至2011年12月31日的股东实缴出资情况如下：

实缴出资额

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）

1国家电投集团282640.00282295.0065.00%

2山东省国际信托有限公司43482.0043482.0010.00%

3烟台蓝天投资控股有限公司43482.0028500.0010.00%

4中国国电集团公司21742.0021742.005.00%

5中核核电有限公司21742.0021742.005.00%

6华能核电开发有限公司21742.0021742.005.00%

合计434830.00419503.00100.00%

就本次增资，截至2011年12月31日，山东核电注册资本尚余15327万元尚未缴足。

（7）2012年7月，股权转让2012年6月6日，国家电投集团出具《关于将集团公司所持核电股权注入中电投核电有限公司的通知》（中电投资本[2012]289号），将国家电投集团持有的山东核电65%股权等公司股权注入电投核能。

2012年6月6日，国家电投集团与电投核能签署股权转让协议，约定上述股权转让事宜。

2012年6月14日，山东核电股东会作出决议，审议批准《关于中国电力

2-1-128国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资集团公司拟将所持山东核电有限公司65%股权转让给中电投核电有限公司的议案》，同意国家电投集团将所持山东核电65%股权转让给电投核能，其他股东放弃优先购买权，同意相应修改《山东核电有限公司章程》。

2012年7月4日，烟台市工商行政管理局核准本次变更，换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，山东核电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1电投核能282640.0065.00%

2山东省国际信托有限公司43482.0010.00%

3烟台蓝天投资控股有限公司43482.0010.00%

4中国国电集团公司21742.005.00%5中国核能电力股份有限公司（以下简21742.005.00%称“中国核电”）

6华能核电开发有限公司21742.005.00%

合计434830.00100.00%注：2012年3月，中核核电有限公司整体变更并更名为“中国核电力股份有限公司”。

（8）2014年3月，增资至642572.00万元2013年4月17日，山东核电股东会作出决议，审议并批准《关于修订山东核电有限公司章程的议案》，同意山东核电注册资本由434830万元增加至

642572万元；各股东按出资比例同比例增资。

2014年1月9日，烟台恒德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟恒会验字[2014]4号），审验截至2013年12月27日，山东核电认缴注册资本为434830万元、实收资本为779913万元。

2014年3月5日，烟台市工商行政管理局核准本次变更，换发《营业执照》。本次变更完成后，山东核电的股权结构及截至2013年12月27日的股东实缴出资情况如下：

实缴出资额

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）

1电投核能417671.00532295.0065.00%

2山东省国际信托有限公司64257.0070732.0010.00%

3烟台蓝天投资控股有限公司64257.0070755.0010.00%

2-1-129国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实缴出资额

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）

4中国国电集团公司32129.0035377.005.00%

5中国核电32129.0035377.005.00%

6华能核电开发有限公司32129.0035377.005.00%

合计642572.00779913.00100.00%

就本次增资，截至2013年12月27日，山东核电各股东的实缴出资存在暂时超出认缴出资额的情况。

（9）2015年3月，增资至836998.00万元2014年12月9日，山东核电股东会作出决议，审议并批准《关于修订山东核电有限公司章程的议案》，同意山东核电注册资本由642572万元增加至

836998万元；各股东按出资比例同比例增资。

根据山东核电提供的银行回单，2014年度山东核电股东合计出资165322万元，其中电投核能出资120000万元、山东信托出资12968万元、烟台蓝天出资12945万元、中国国电出资6473万元、中国核电出资6473万元、华能

核电出资6473万元。截至2014年末，山东核电实收资本为945245万元。

2015年3月26日，烟台市工商行政管理局核准本次变更，换发《营业执照》。本次变更完成后，山东核电的股权结构及截至2014年末的股东实缴出资情况如下：

实缴出资额

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）

1电投核能544048.00652295.0065.00%

2山东省国际信托有限公司83700.0083700.0010.00%

3烟台蓝天投资控股有限公司83700.0083700.0010.00%

4中国国电集团公司41850.0041850.005.00%

5中国核电41850.0041850.005.00%

6华能核电开发有限公司41850.0041850.005.00%

合计836998.00945245.00100.00%

就本次增资，截至2014年末，电投核能存在向山东核电提前超额实缴出资的情况。

（10）2016年7月，增资至969612.00万元

2-1-130国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年12月9日，山东核电股东会作出决议，审议并批准《关于修订山东核电有限公司章程的议案》，同意山东核电注册资本由836998万元增加至

969612万元；各股东按出资比例同比例增资。

根据山东核电提供的银行回单，2015年度山东核电股东合计出资37650万元，其中山东信托出资13261万元、烟台蓝天出资4496万元、中国国电出资

6631万元、中国核电出资6631万元、华能核电出资6631万元。截至2015年末，山东核电实收资本为982895万元。

2016年7月5日，烟台市工商行政管理局核准本次变更，换发《营业执照》。本次变更完成后，山东核电的股权结构及截至2015年末的股东实缴出资情况如下：

实缴出资额

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）

1电投核能630247.00652295.0065.00%

2山东省国际信托股份有限公司96961.0096961.0010.00%

3烟台蓝天投资控股有限公司96961.0088196.0010.00%

4中国国电集团公司48481.0048481.005.00%

5中国核电48481.0048481.005.00%

6华能核电开发有限公司48481.0048481.005.00%

合计969612.00982895.00100.00%

注：2015年7月30日，山东省国际信托有限公司变更为山东省国际信托股份有限公司。

就本次增资，截至2015年末，电投核能存在向山东核电提前超额实缴出资的情况，烟台蓝天投资控股有限公司尚余8765万元注册资本尚未缴足（已于

2016年度补缴）。

（11）2017年7月，增资至1133832.00万元2017年5月18日，山东核电股东会作出《山东核电有限公司股东会2017年底二次临时会议决议（一）》，同意山东核电注册资本由969612万元增加至1133832万元；各股东按出资比例同比例增资。

根据山东核电提供的银行回单，2016年度山东核电股东合计出资150937万元，其中电投核能出资84695万元、山东信托出资16422万元、烟台蓝天出资25187万元、中国国电出资8211万元、中国核电出资8211万元、华能核

2-1-131国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

电出资8211万元。截至2016年末，山东核电实收资本为1133832万元。

2017年7月6日，烟台市工商行政管理局核准本次变更，换发《营业执照》。本次变更完成后，山东核电的股权结构及截至2016年末的股东实缴出资情况如下：

序实缴出资额

股东名称认缴出资额（万元）股权比例号（万元）

1电投核能736990.00736990.0065.00%

2山东省国际信托股份有限公司113383.00113383.0010.00%

3烟台蓝天投资控股有限公司113383.00113383.0010.00%

4中国国电集团公司56692.0056692.005.00%

5中国核电56692.0056692.005.00%

6华能核电开发有限公司56692.0056692.005.00%

合计1133832.001133832.00100.00%

就本次增资，截至2016年末，山东核电各股东均已足额实缴出资。

（12）2017年7月，股权无偿划转根据《山东省人民政府关于同意山东发展投资控股集团有限公司组建工作有关事宜的批复》（鲁政字[2015]183号）的相关要求，山东省国际信托股份有限公司需将持有的对山东核电112183万元出资划转至山东发展投资控股集团

有限公司、将1200万元出资划转至山东省丝路投资发展有限公司。

2017年5月17日，山东省国际信托股份有限公司分别与山东发展投资控

股集团有限公司、山东省丝路投资发展有限公司签署《股权移交协议》，就上述事宜作出约定。

2017年5月18日，山东核电股东会作出决议，审议并批准《关于山东省国际信托股份有限公司拟将所持股权无偿划转至山东发展投资控股集团有限公司和山东省丝路投资发展有限公司的议案》，同意山东省国际信托股份有限公司所持山东核电10%股权（对应113383万元出资额）无偿划转给山东发展投

资控股集团有限公司（持股9.9%，对应112183万元出资额）和山东省丝路投资发展有限公司（持股0.1%，对应1200万元出资额），其他股东放弃优先购买权。

2017年7月27日，烟台市工商行政管理局核准本次变更，换发《营业执

2-1-132国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）照》。本次变更完成后，山东核电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1电投核能736990.0065.00%

2烟台蓝天投资控股有限公司113383.0010.00%

3山东发展投资控股集团有限公司112183.009.90%

4中国国电集团公司56692.005.00%

5中国核电56692.005.00%

6华能核电开发有限公司56692.005.00%

7山东省丝路投资发展有限公司1200.000.10%

合计1133832.00100.00%

（13）2017年8月，股权无偿划转

2017年5月19日，山东发展投资控股集团有限公司向其全资子公司山东省丝路投资发展有限公司出具《关于无偿划转山东核电有限公司股权事项的通知》（鲁发展资产[2017]29号），决定将山东省丝路投资发展有限公司持有山东核电0.1%股权（对应1200万元出资额）及享有的权益无偿划转至山东发展投资控股集团有限公司持有。

2017年4月28日，山东发展投资控股集团有限公司与山东省丝路投资发

展有限公司签署《股权划转协议》，约定上述股权无偿划转事宜。

2017年5月23日，山东核电股东会作出决议，审议并批准《关于山东省丝路投资发展有限公司拟将所持股权无偿划转至山东发展投资控股集团有限公司的议案》，同意山东省丝路投资发展有限公司将其持有的0.1%股权无偿划转至山东发展投资控股集团有限公司。其他股东放弃优先购买权。

2017年8月16日，烟台市工商行政管理局核准本次变更，换发《营业执照》。本次变更完成后，山东核电的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1电投核能736990.0065.00%

2山东发展投资控股集团有限公司113383.0010.00%

3烟台蓝天投资控股有限公司113383.0010.00%

4中国国电集团公司56692.005.00%

5中国核电56692.005.00%

2-1-133国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

6华能核电开发有限公司56692.005.00%

合计1133832.00100.00%

（14）2018年11月，增资至1334548.00万元

2018年7月3日，山东核电股东会作出决议，同意山东核电注册资本由

1133832万元增加至1334548万元；各股东按出资比例同比例增资。

根据山东核电提供的银行回单，2017年度及2018年度山东核电股东合计出资200716万元，其中电投核能出资130467万元、山东发展出资20072万元、烟台蓝天出资20072万元、中国国电出资10035万元、中国核电出资

10035万元、华能核电出资10035万元。截至2018年末，山东核电实收资本

为1334548万元。

2018年11月23日，烟台市工商行政管理局核准本次变更，换发《营业执照》。本次变更完成后，山东核电的股权结构及截至2018年末的股东实缴出资情况如下：

序实缴出资额

股东名称认缴出资额（万元）股权比例号（万元）

1电投核能867457.00867457.0065.00%

2山东发展投资控股集团有限公司133455.00133455.0010.00%

3烟台蓝天投资控股有限公司133455.00133455.0010.00%

4中国国电集团有限公司66727.0066727.005.00%

5中国核电66727.0066727.005.00%

6华能核电开发有限公司66727.0066727.005.00%

合计1334548.001334548.00100.00%

注：2017年9月21日，中国国电集团公司更名为中国国电集团有限公司。

就本次增资，截至2018年末，山东核电各股东均已足额实缴出资。

（15）2019年11月，增资至1404614.00万元

2019年6月21日，山东核电股东会作出决议，同意山东核电注册资本增

加至1404614万元；各股东按出资比例同比例增资。

根据山东核电提供的银行回单，2019年度山东核电股东合计出资46554万元，其中电投核能出资30260万元、山东发展出资4655万元、烟台蓝天出资

2-1-134国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4655万元、中国国电出资2328万元、中国核电出资2328万元、华能核电出

资2328万元。截至2019年末，山东核电实收资本为1381102万元。

2019年11月11日，烟台市行政审批服务局核准本次变更，换发《营业执照》。本次变更完成后，山东核电的股权结构及截至2019年末的股东实缴出资情况如下：

序实缴出资额

股东名称认缴出资额（万元）股权比例号（万元）

1电投核能912999.00897717.0065.00%

2山东发展投资控股集团有限公司140461.00138110.0010.00%

3烟台蓝天投资控股有限公司140461.00138110.0010.00%

4中国国电集团有限公司70231.0069055.005.00%

5中国核电70231.0069055.005.00%

6华能核电开发有限公司70231.0069055.005.00%

合计1404614.001381102.00100.00%

就本次增资，截至2019年末，山东核电注册资本尚余23512万元尚未缴足（已于2020年度补缴）。

（16）2021年9月，增资至1418566.00万元及股东变更登记根据国务院国资委于2017年8月下发的《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号），神华集团有限责任公司更名为国家能源投资集团有限责任公司，作为重组后的母公司，吸收合并中国国电集团有限公司。中国国电集团有限公司与国家能源投资集团有限责任公司于2020年9月27日取得北京市市场监督管理局核发的《合并变更证明》。

2020年12月21日，山东核电股东会作出决议，审议并批准《关于山东核电有限公司章程修订的议案》，同意山东核电注册资本由1404614万元增加至

1418566万元及股东中国国电集团有限公司变更为国家能源投资集团有限责任

公司等事宜；各股东按出资比例同比例增资。

根据山东核电提供的银行回单，2020年度山东核电股东合计出资37464万元，其中电投核能出资24350万元、山东发展出资3746万元、烟台蓝天出资

3746万元、中国国电及国家能源集团出资1874万元、中国核电出资1874万

2-1-135国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

元、华能核电出资1874万元。截至2020年末，山东核电实收资本为1418566万元。

2021年9月14日，烟台市行政审批服务局核准本次变更，换发《营业执照》。本次变更完成后，山东核电的股权结构及截至2020年末的股东实缴出资情况如下：

序实缴出资额

股东名称认缴出资额（万元）股权比例号（万元）

1电投核能922067.00922067.0065.00%

2山东发展投资控股集团有限公司141856.00141856.0010.00%

3烟台蓝天投资控股有限公司141856.00141856.0010.00%

4国家能源投资集团有限责任公司70929.0070929.005.00%

5中国核电70929.0070929.005.00%

6华能核电开发有限公司70929.0070929.005.00%

合计1418566.001418566.00100.00%

就本次增资，截至2020年末，山东核电各股东均已足额实缴出资。

（17）2022年6月，增资至1443507.00万元2021年8月27日，山东核电股东会作出决议，审议并批准《关于山东核电有限公司注册资本增加、章程修订的议案》，同意山东核电注册资本由

1418566万元增加至1443507万元；各股东按出资比例同比例增资。

根据山东核电提供的银行回单，2021年度山东核电股东合计出资24941万元，其中电投核能出资16213万元、山东发展出资2495万元、烟台蓝天出资

2495万元、国家能源集团出资1246万元、中国核电出资1246万元、华能核

电出资1246万元。截至2021年末，山东核电实收资本为1443507万元。

2022年6月21日，烟台市行政审批服务局核准本次变更，换发《营业执照》。本次变更完成后，山东核电的股权结构及截至2021年末的股东实缴出资情况如下：

序实缴出资额

股东名称认缴出资额（万元）股权比例号（万元）

1电投核能938280.00938280.0065.00%

2山东发展投资控股集团有限公司144351.00144351.0010.00%

3烟台蓝天投资控股有限公司144351.00144351.0010.00%

2-1-136国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序实缴出资额

股东名称认缴出资额（万元）股权比例号（万元）

4国家能源投资集团有限责任公司72175.0072175.005.00%

5中国核电72175.0072175.005.00%

6华能核电开发有限公司72175.0072175.005.00%

合计1443507.001443507.00100.00%

就本次增资，截至2021年末，山东核电各股东均已足额实缴出资。

（18）2023年7月，增资至1471681.00万元2022年9月29日，山东核电股东会作出决议，审议并批准《关于山东核电有限公司章程修改的议案》，同意山东核电注册资本由1443507万元变更至

1471681万元；各股东按出资比例同比例增资。

根据山东核电提供的银行回单，2022年度山东核电股东合计出资283118万元，其中电投核能出资273257万元、山东发展出资2817万元、烟台蓝天出资2817万元、国家能源集团出资1409万元、中国核电出资1409万元、华能

核电出资1409万元。截至2022年末，电投核能实收资本为1726625万元。

2023年7月17日，烟台市行政审批服务局核准本次变更，换发《营业执照》。本次变更完成后，山东核电的股权结构及截至2022年末的股东实缴出资情况如下：

序实缴出资额

股东名称认缴出资额（万元）股权比例号（万元）

1电投核能956593.001211537.0065.00%

2山东发展投资控股集团有限公司147168.00147168.0010.00%

3烟台蓝天投资控股有限公司147168.00147168.0010.00%

4国家能源投资集团有限责任公司73584.0073584.005.00%

5中国核电73584.0073584.005.00%

6华能核电开发有限公司73584.0073584.005.00%

合计1471681.001726625.00100.00%

就本次增资，截至2022年末，电投核能存在向山东核电提前超额实缴出资

254944万元的情况。

（19）2023年7月，增资至1853812.00万元

2-1-137国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2022年12月27日，山东核电股东会作出决议，审议并批准《关于山东核电有限公司章程修订的议案》，同意山东核电注册资本由1471681万元变更至

1853812万元；各股东按出资比例同比例增资。

根据山东核电提供的银行回单，2023及2024年度，山东核电各股东合计出资96609万元，其中电投核能出资12825万元、山东发展出资28505万元、烟台蓝天出资12520万元、国家能源集团出资14253万元、中国核电出资

14253万元、华能核电出资14253万元。截至2024年末，山东核电实收资本

为1823234万元。

2023年7月31日，烟台市行政审批服务局核准本次变更，换发《营业执照》。本次变更完成后，山东核电的股权结构及截至2024年末的股东实缴出资情况如下：

序实缴出资额

股东名称认缴出资额（万元）股权比例号（万元）

1电投核能1204977.001224362.0065.00%

2山东发展投资控股集团有限公司185381.00175673.0010.00%

3烟台蓝天投资控股有限公司185381.00159688.0010.00%

4国家能源投资集团有限责任公司92691.0087837.005.00%

5中国核电92691.0087837.005.00%

6华能核电开发有限公司92691.0087837.005.00%

合计1853812.001823234.00100.00%

就本次增资，截至2024年末，电投核能存在提前超额出资的情况，其余股东存在尚未实缴出资的情况。

（20）2024年12月，股权转让2024年6月14日，山东核电股东会作出决议，审议通过《关于烟台蓝天投资控股有限公司拟将所持股权无偿划转至山东碳中和发展集团有限公司的议案》，同意烟台蓝天投资控股有限公司将其所持有的山东核电10%股权（对应认缴出资额185381万元）无偿划转至山东碳中和发展集团有限公司。

2024年12月30日，烟台市行政审批服务局核准本次变更，换发《营业执照》。

本次变更完成后，山东核电的股权结构如下：

2-1-138国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例

1电投核能1204977.0065.00%

2山东发展投资控股集团有限公司185381.0010.00%

3山东碳中和发展集团有限公司185381.0010.00%

4国家能源投资集团有限责任公司92691.005.00%

5中国核电92691.005.00%

6华能核电开发有限公司92691.005.00%

合计1853812.00100.00%

（21）2024年12月31日，增资至1883632.00万元

2024年12月31日，山东核电股东会作出决议，同意山东核电注册资本增

加至1883632.00万元，本次增资尚待办理工商变更登记。

根据山东核电提供的银行回单，自2025年1月1日至本报告书签署日，山东核电各股东合计实缴出资47709万元，其中山东发展出资12689万元、山东碳中和出资15985万元、国家能源集团出资6345万元、中国核电出资6345

万元、华能核电出资6345万元。

截至本报告书签署日，山东核电的股权结构及股东实缴出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例

1电投核能1224362.001224362.0065.00%

2山东发展188362.00188362.0010.00%

3山东碳中和188362.00175673.0010.00%

4国家能源集团94182.0094182.005.00%

5中国核电94182.0094182.005.00%

6华能核电94182.0094182.005.00%

合计1883632.001870943.00100.00%

综上所述，截至本报告书签署日，除山东碳中和尚余12689万元注册资本尚未实缴出资外，山东核电其余股东的注册资本均已缴足。

因核电项目总投资额、项目资本金金额1较高，山东核电由股东会决议的方式确定股东年度出资计划及新增的股东认缴出资额，但历史上存在股东实际出资额高于认缴出资额但仍计入实收资本的情况。上述情况符合行业惯例，主要

1指项目总投资额中应由股东出资的金额，在项目核准文件中有明确的规定。

2-1-139国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系电投核能在取得中央国有资本经营预算中对山东海阳核电项目的专项拨款或

取得政策性融资资金后，在项目资本金总额的范围内提前履行了出资义务，但山东核电仍根据年度出资计划确定认缴注册资本金额并办理注册资本的工商变更登记，且将提前出资金额计入了实收资本，导致2014年3月、2015年3月、

2016年7月及2024年7月工商变更登记完成后山东核电股东实缴出资额暂时高于认缴出资额。

截至本报告书签署日，山东核电已不存在该等情况。国家电投集团已出具《关于置入标的公司历史沿革的确认函》，确认电投核能及其控股子公司自设立以来的历次国有股权变动事项履行了必要的程序，真实、有效，相关情况不会对电投核能及其控股子公司股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。因此，山东核电历史上股东暂时超额出资未及时办理工商变更登记的情况不会对本次交易构成实质性不利影响。

根据山东核电的书面说明，山东核电正在积极协调山东碳中和尽快补缴出资，预计山东碳中和将于2025年年内完成出资，鉴于山东核电小股东未实缴出资金额仅占山东核电注册资本的0.67%，对山东核电日常经营不构成重大不利影响。

2、股东出资及合法存续情况

根据山东核电设立及历次工商登记变更材料，山东核电历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。

截至本报告书签署日，山东核电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有山东核电股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

山东核电最近三年增资情况详见本章之“四、下属公司情况”之“（一）山东核电有限公司”之“1、历史沿革”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。山东核电最近三年不存在股权转让或减资的情形。

2-1-140国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，山东核电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

5、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，电投核能持有山东核电65.00%股权，山东核电的产权及控制关系结构图如下：

6、主营业务发展情况

山东核电总体规划6台核电机组，海阳核电一期工程的1号、2号机组为在运机组，商运时间分别为2018年10月22日和2019年1月9日，两台机组均采用第三代 AP1000 技术，单台机组装机容量为 125 万千瓦，在运机组总装机容量为250万千瓦；海阳核电二期工程的3号、4号机组为在建机组，开工时间为2022年7月，预计于2027年4月、2028年1月分别投入商运，两台机组均采用国产化 CAP1000技术，单台机组装机容量为 125万千瓦；海阳核电三期工程的5、6号机组于2025年4月27日获国务院常务会议决定核准，拟建设

2台国产化 CAP1000压水堆核电机组，核准批复单台机组标准容量为 125 万千瓦，根据机组设计参数，投产后单机容量预计可达130万千瓦，5、6号机组建成投运后，山东核电将成为世界最大的完全采用非能动压水堆核电技术的核能基地。同时，山东核电围绕核电厂余热利用和地方清洁取暖的实际需求，在国内率先开展大型压水堆热电联产研究与实践，逐步确立高品质热能发电、中品质热能供热、低品质热能生态建设的基本思路，打造了“海阳核电核能综合利用”创新品牌，建成投运了包括“暖核一号”在内的一批核能综合利用创新示范项目。

2-1-141国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

7、主要财务指标

报告期内，山东核电合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额8477418.288275353.897393341.99

负债总额6309070.396155867.235346748.00

所有者权益2168347.892119486.662046593.99

归属于母公司所有者权益2168319.562119413.352046528.32

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入346620.31648265.93637877.49

营业成本214801.52449433.46369365.92

利润总额68278.8493337.06133035.01

净利润55503.1785517.99120203.77

归属于母公司股东的净利润55548.1485510.36120196.77

现金流量项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动现金净流量183251.22435339.00372927.67

投资活动现金净流量-285773.67-1015181.35-559181.84

筹资活动现金净流量90490.41583950.8553914.79

现金及现金等价物净增加额-12032.044108.50-132339.37

注：山东核电上述财务数据已经立信会计师审计。

8、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

山东核电最近三年不存在进行的与交易、增资或改制相关的评估情况。

（二）上海禾曦能源投资有限公司公司名称上海禾曦能源投资有限公司

统一社会信用代码 91310109577493639C公司类型其他有限责任公司住所上海市虹口区四川北路1688号10楼1015室法定代表人孙瑞兴

注册资本5001.69万元成立日期2011年7月7日营业期限2011年7月7日至2031年7月6日

2-1-142国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

实业投资，能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技经营范围术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构电投核能持股99.97%；上海电力股份有限公司持股0.03%

上海禾曦构成电投核能最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润

来源20%以上且有重大影响的下属企业，具体情况如下：

1、历史沿革

（1）2011年7月，上海禾曦设立2011年6月27日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201106271067号），预先核准上海禾曦企业名称为“上海禾曦能源投资有限公司”。

2011年7月6日，国家电投集团签署股东决定，同意《上海禾曦能源投资有限公司章程》。同日，国家电投集团签署《上海禾曦能源投资有限公司章程》。

2011年7月6日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东会验[2011]986号），经审验，截至2011年7月6日，上海禾曦已收到国家电投集团以货币缴纳的注册资本5000万元。

2011年7月7日，上海市工商行政管理局虹口分局核准上海禾曦设立，核

发《企业法人营业执照》。上海禾曦设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国家电投集团5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

（2）2011年7月，增资至5001.69万元

2011年7月19日，上海禾曦股东会作出决议，同意上海禾曦注册资本由

5000万元变更为5001.69万元，由上海电力股份有限公司投资300万元，其中

1.69万元计入上海禾曦注册资本，其余298.31万元计入资本公积。

2011年7月19日，上海禾曦全体股东签署《上海禾曦能源投资有限公司章程》。

2-1-143国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2011年7月20日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东会验[2011]1002号），经审验，截至2011年7月19日，上海禾曦已收到上海电力股份有限公司以货币缴纳的新增注册资本1.69万元，变更后的实收资本为5001.69万元。

2011年7月20日，上海市工商行政管理局虹口分局核准本次变更，换发

《企业法人营业执照》。本次变更完成后，上海禾曦的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1国家电投集团5000.0099.97%

2上海电力股份有限公司1.690.03%

合计5001.69100.00%

（3）2014年1月，股权转让2013年12月12日，中发国际资产评估有限公司出具《中国电力投资集团公司拟将所持有上海禾曦能源投资有限公司99.97%的股权注入中电投核电有限公司项目资产评估报告》（中发评报字[2013]第165号），截至评估基准日

2013年9月30日，上海禾曦99.97%股东权益价值为364719.35万元。2014年

1月3日，国家电投集团对上述资产评估报告进行了备案。

2013年12月30日，国家电投集团印发《关于将集团公司持有上海禾曦能源投资有限公司股权划转中电投核电有限公司的批复》（中电投资本[2013]1029号），国家电投集团决定将所持上海禾曦99.97%股权转让给电投核能。

2013年12月30日，上海禾曦股东会作出决议，同意上述股权转让事宜及修订公司章程。

2014年1月14日，上海市工商行政管理局虹口分局核准本次变更，换发

《企业法人营业执照》。本次变更完成后，上海禾曦的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1电投核能5000.0099.97%

2上海电力股份有限公司1.690.03%

合计5001.69100.00%

2-1-144国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、股东出资及合法存续情况

根据上海禾曦设立及历次工商登记变更材料，上海禾曦历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。

截至本报告书签署日，上海禾曦系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有上海禾曦股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

上海禾曦最近三年不存在增减资及股权转让的情况。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，上海禾曦最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

5、股权结构及产权控制关系

截至本重组报告书签署日，电投核能持有上海禾曦99.97%股权，上海禾曦的产权及控制关系结构图如下：

6、主营业务发展情况

上海禾曦的经营范围包括实业投资，以及在能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，设立目的为管理国家电投集团参股的核电资产，目前持有秦山三核20%股权、江苏核电30%股权和秦山联营6%股权。

7、主要财务指标

报告期内，上海禾曦合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2-1-145国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产负债项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额994325.76915517.241021858.96

负债总额32.191372.9217503.99

所有者权益994293.58914144.321004354.97

归属于母公司所有者权益994293.58914144.321004354.97

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入---

营业成本---

利润总额79772.43152602.73174787.75

净利润79753.53152189.24174367.95

归属于母公司股东的净利润79753.53152189.24174367.95

现金流量项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动现金净流量-1350.515603.90221.66

投资活动现金净流量135638.00155744.00190307.00

筹资活动现金净流量--256482.00-190000.00

现金及现金等价物净增加额134287.49-95134.11528.66

注：上海禾曦上述财务数据已经立信会计师审计。

8、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

上海禾曦最近三年不存在进行的与交易、增资或改制相关的评估情况。

（三）国电投核电技术服务有限公司公司名称国电投核电技术服务有限公司

统一社会信用代码 91370687MACFP7JU4U

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所山东省烟台市海阳市核电区海阳核电现场办公楼运维楼法定代表人邹家懋注册资本10000万元成立日期2023年5月6日营业期限2023年5月6日至无固定期限

一般项目：通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；发电技术服务；核电设备成套及工程技术研发；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术经营范围推广；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；安全咨询服务；数字技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；人力

资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；仓储设备租赁服

2-1-146国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；环境保护监测；环保咨询服务；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；民用核安全设备无损检验；民用核安全设备安装；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备检验检测；辐射监测；放射性污染监测。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构电投核能持股100%

（四）国电投莱阳核能有限公司公司名称国电投莱阳核能有限公司

统一社会信用代码 91370682MAC1N9F72A

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所山东省烟台市莱阳市团旺镇政府驻地法定代表人田涛注册资本100000万元成立日期2022年10月20日营业期限2022年10月20日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；港口经营；建设工程施工；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：核电设备成套及工程技术研发；储能技术服务；特种设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；运输设备经营范围租赁服务；货物进出口；技术进出口；港口货物装卸搬运活动；海

水淡化处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；科普宣传服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构电投核能持股100%

（五）电投核能（威海市文登区）能源有限公司

公司名称电投核能（威海市文登区）能源有限公司

统一社会信用代码 91371081MACW2TU68L

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所山东省威海市文登区天福街道办事处圣经山路91号法定代表人刘维理注册资本10000万元

2-1-147国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立日期2023年8月31日营业期限2023年8月31日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；港口经营；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；储能技术服务；特种设备出租；海水淡化处理；业务培训

经营范围（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；余热发电关键技术研发；非常规水源利用技术研发；新兴能源技术研发；租

赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；运输设备租赁服务；港口货物装卸搬运活动；信息技术咨询服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构电投核能持股100%

（六）零碳能源产业技术研究院（烟台）有限公司

公司名称零碳能源产业技术研究院（烟台）有限公司

统一社会信用代码 91370687MABML82492公司类型其他有限责任公司住所山东省烟台市海阳市核电工业园区大辛家村法定代表人缪正强注册资本100万元成立日期2022年5月5日营业期限2022年5月5日至无固定期限

一般项目：工程和技术研究和试验发展；碳减排、碳转化、碳捕

捉、碳封存技术研发；农业科学研究和试验发展；智能农业管理；

农业生产托管服务；蔬菜种植；新材料技术研发；市场调查（不含涉外调查）；科技中介服务；科普宣传服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；发电技术服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用

设备制造（不含特种设备制造）；电子专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境应急检测仪器仪表制造；工经营范围业工程设计服务；建筑材料生产专用机械制造；环境保护专用设备销售；生态资源监测；环境保护监测；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；非主要农作物种子生产；食品进出口；

休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；检验检测服务；建设工程设计；主要农作物种子生产；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

山东核电持股49%；上海核工院持股21%；国核电力规划设计研究股权结构

院有限公司持股20%；美核电气（济南）股份有限公司持股10%

2-1-148国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：根据电投核能提供的资料，山东核电与国核电力规划设计研究院有限公司签订一致行动人协议，约定国核电力规划设计研究院有限公司在零碳能源股东会、董事会对相关议案行使决策权时与山东核电保持一致。

（七）国电投（合浦）核电有限公司

公司名称国电投（合浦）核电有限公司

统一社会信用代码 91450521MAEFL3BW0N公司类型其他有限责任公司广西壮族自治区北海市合浦县合浦工业园区创业大道西面（办公住所楼）（北海雁浦食品有限公司内）法定代表人戴中恒注册资本20000万元成立日期2025年4月2日营业期限2025年4月2日至无固定期限

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；建设工程施工；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；核电设备成套及工程技术研发；储能技术服务；特种设备出

经营范围租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；运输设备

租赁服务；海水淡化处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；科普宣传服务；

会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构电投核能持股100%

（八）山东核电第三核能有限公司公司名称山东核电第三核能有限公司

统一社会信用代码 91370687MAEEQL5T3D公司类型其他有限责任公司住所山东省烟台市海阳市留格庄镇大辛家海阳核电厂法定代表人刘非注册资本60000万元成立日期2025年3月22日营业期限2025年3月22日至2075年3月21日

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；建设工程施工；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；港经营范围口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：核电设备成套及工程技术研发；储能技术服务；特种设备出

2-1-149国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；货物进出口；运输设备租赁服务；技术进出口；港口货物装卸搬运活动；海

水淡化处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；科普宣传服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

山东核电持股85%；富海集团新能源控股有限公司10%；莱州诚源股权结构

盐化有限公司5%

（九）山东核电营销有限公司公司名称山东核电营销有限公司

统一社会信用代码 91370102MAETYPPM1D

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所山东省济南市历下区甸柳新村街道闵子骞路106号5幢三层3311法定代表人陈宏注册资本20000万元成立日期2025年8月26日营业期限2025年8月26日至无固定期限

一般项目：市场营销策划；合同能源管理；电动汽车充电基础设施运营；站用加氢及储氢设施销售；余热发电关键技术研发；海水淡

化处理；温室气体排放控制技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、

碳封存技术研发；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；网络技术服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；

人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网数据服经营范围务；软件开发；大数据服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；市场调查（不含涉外调查）；科技中介服务；科普宣传服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；热力生产和供应；发电业

务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与供应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构山东核电持股100%

截至报告期末，电投核能除合并范围以内的子公司外，还拥有2家构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上

且有重大影响的合营及联营企业红沿河核电和江苏核电，其主要信息如下：

2-1-150国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（十）辽宁红沿河核电有限公司公司名称辽宁红沿河核电有限公司

统一社会信用代码 91210200782478913K公司类型其他有限责任公司住所辽宁省大连市中山区南山路127号法定代表人郝宏生注册资本1596000万元成立日期2006年8月28日营业期限2006年8月28日至2056年8月27日

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项经营范围目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；港口货物装卸搬运活动；海水淡化处理；热力生产和供应。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）电投核能持股45.00%；中广核核电投资有限公司持股45.00%；大连股权结构

市国有资本管理运营有限公司持股10.00%

1、主要历史沿革

（1）2006年8月，红沿河核电设立2006年8月22日，红沿河核电股东会审议通过《关于通过公司章程的决议》（辽红核股决字[2006]1号），审议通过《辽宁红沿河核电有限公司章程》。根据《辽宁红沿河核电有限公司章程》约定，红沿河核电注册资本为人民币50000万元，其中中广核集团认缴出资22500万元，电投核能认缴出资22500万元，大连市建设投资公司（已更名为“大连市城市建设投资集团有限公司”，以下简称“大连城投”）认缴出资5000万元；各股东同意按照认缴出资比例分三期缴付出资款，首期出资额为20000万元（其中中广核集团出资

9000万元；电投核能出资9000万元；大连城投出资2000万元），剩余部分

出资各方在公司成立之日起一年内根据工程进度分两次缴足。

2006年8月24日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽天会内验字[2006]736号），经审验，截至2006年8月24日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的首期出资合计人民币20000万元。

2006年8月28日，大连市工商行政管理局核准红沿河核电设立，向红沿

2-1-151国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

河核电核发了《企业法人营业执照》。

红沿河核电设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中广核集团22500.0045.00%

2电投核能22500.0045.00%

3大连城投5000.0010.00%

合计50000.00100.00%

（2）2008年4月，增资至80000.00万元

2007年11月2日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽天会内验字[2007]794号），经审验，截至2007年9月29日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的第2、3期出资，即实缴人民币30000万元；红沿河核电累计实缴注册资本为50000万元，占注册资本总额的100%。

2007年12月25日，红沿河核电股东会审议通过《关于通过公司章程修正案的决议》（辽红核股决字[2007]7号），同意修改公司章程。根据《<辽宁红沿河核电有限公司章程>修正案》，红沿河核电注册资本修改为人民币80000万元，其中中广核集团认缴出资36000万元，电投核能认缴出资36000万元，大连城投认缴出资8000万元。

2008年1月4日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽天会内验字[2008]D492 号），经审验，截至 2008 年 1 月 3 日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币30000万元；红沿河核电变更后

的累计实缴注册资本为80000万元，占注册资本总额的100%。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中广核集团36000.0045.00%

2电投核能36000.0045.00%

3大连城投8000.0010.00%

合计80000.00100.00%

（3）2009年4月，增资至170000.00万元2009年2月16日，红沿河核电股东会审议通过《关于同意增加公司注册

2-1-152国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资本、修改公司章程的决议》（辽红核股决字[2009]3号），同意修改公司章程。根据《<辽宁红沿河核电有限公司章程>修正案》，红沿河核电注册资本修改为人民币170000万元，其中中广核集团认缴出资76500万元，电投核能认缴出资76500万元，大连城投认缴出资17000万元。

2009年3月30日，华普天健高商会计师事务所出具《验资报告》（会大北验字[2009]D2 号），经审验，截至 2008 年 12 月 31 日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币90000万元；红沿河核电变更后的累

计实缴注册资本为170000万元，占注册资本总额的100%。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中广核集团76500.0045.00%

2电投核能76500.0045.00%

3大连城投17000.0010.00%

合计170000.00100.00%

（4）2010年6月，增资至433500.00万元2010年4月29日，红沿河核电股东会审议通过《关于修改公司章程的决议》（辽红核股决字[2010]5号），同意《辽宁红沿河核电有限公司章程》修正案。根据《<辽宁红沿河核电有限公司章程>修正案》，红沿河核电注册资本修改为人民币433500万元，其中中广核集团认缴出资195075万元，电投核能认缴出资195075万元，大连城投认缴出资43350万元。

2010年5月14日，大连博远联合会计师事务所出具《验资报告》（大博会内验字[2010]第15号），经审验，截至2010年4月7日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币263500万元；红沿河核电变更后

的累计实缴注册资本为433500万元，占注册资本总额的100%。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中广核集团195075.0045.00%

2电投核能195075.0045.00%

3大连城投43350.0010.00%

2-1-153国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）股权比例

合计433500.00100.00%

（5）2011年12月，增资至595000.00万元2011年9月19日，红沿河核电股东会审议通过《关于修改公司章程的决议》（辽红核股决字[2011]5号），同意《辽宁红沿河核电有限公司章程》修正案。根据《<辽宁红沿河核电有限公司章程>修正案》，红沿河核电注册资本修改为人民币595000万元，其中中广核集团认缴出资267750万元，电投核能认缴出资267750万元，大连城投认缴出资59500万元。

2011年5月18日，大连永通会计师事务所出具《验资报告》（大永会内验字[2011]第026号），经审验，截至2011年5月10日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币161500万元；红沿河核电变更后的累

计实缴注册资本为595000万元，占注册资本总额的100%。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中广核集团267750.0045.00%

2电投核能267750.0045.00%

3大连城投59500.0010.00%

合计595000.00100.00%

（6）2012年7月，增资至807903.19万元2012年7月3日，红沿河核电股东会审议通过《关于同意变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2012]8号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币807903.19万元，其中中广核集团认缴出资363556.74万元，电投核能认缴出资363556.74万元，大连城投认缴出资80789.71万元。

2012年6月25日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0177号），经审验，截至2012年5月10日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币212903.19万元；

红沿河核电变更后的累计实缴注册资本为807903.19万元，占注册资本总额的

100%。

2-1-154国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中广核集团363556.7445.00%

2电投核能363556.7445.00%

3大连城投80789.7110.00%

合计807903.19100.00%

（7）2012年7月，第一次股权转让2012年3月29日，红沿河核电股东会审议通过《关于修订公司章程及出资人协议的决议》（辽红核股决字[2012]7号），同意《辽宁红沿河核电有限公司章程》及《辽宁红沿河核电有限公司出资人协议》。根据《辽宁红沿河核电有限公司章程》及《辽宁红沿河核电有限公司出资人协议》约定，中广核集团将其持有的红沿河核电45%股权转让至中广核核电投资有限公司（以下简称“中广核投资”）。

本次股权转让后，红沿河核电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中广核投资363556.7445.00%

2电投核能363556.7445.00%

3大连城投80789.7110.00%

合计807903.19100.00%

（8）2014年1月，增资至962788.40万元2013年11月28日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2013]11号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币962788.40万元，其中中广核投资认缴出资433255.08万元，电投核能认缴出资433255.08万元，大连城投认缴出资96278.24万元。

2013年7月30日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0271号），经审验，截至2012年12月31日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币154885.21万元；红沿河核电变更后的累计实缴注册资本为962788.40万元，占注册资本总额的100%。

2-1-155国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中广核投资433255.0845.00%

2电投核能433255.0845.00%

3大连城投96278.2410.00%

合计962788.40100.00%

（9）2014年6月，增资至1088642.60万元2014年5月26日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2014]10号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币1088642.60万元，其中中广核投资认缴出资489889.17万元，电投核能认缴出资489889.17万元，大连城投认缴出资108864.26万元。

2014年3月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2014]第01570003号），经审验，截至2014年1月31日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币125854.20万元；红

沿河核电变更后的累计实缴注册资本为1088642.60万元，占注册资本总额的

100%。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中广核投资489889.1745.00%

2电投核能489889.1745.00%

3大连城投108864.2610.00%

合计1088642.60100.00%

（10）2015年6月，增资至1111592.80万元2015年3月25日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2015]2号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币

1111592.80万元，其中中广核投资认缴出资500217.06万元，电投核能认缴出

资500217.06万元，大连城投认缴出资111158.68万元。

2015年3月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第01570001号），经审验，截至2015年1月31日，红

2-1-156国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币22950.20万元；红沿

河核电变更后的累计实缴注册资本为1111592.80万元，占注册资本总额的

100%。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中广核投资500217.0645.00%

2电投核能500217.0645.00%

3大连城投111158.6810.00%

合计1111592.80100.00%

（11）2016年5月，增资至1155112.30万元2016年4月7日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2016]1号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币

1155112.30万元，其中中广核投资认缴出资519800.835万元，电投核能认缴

出资519800.835万元，大连城投认缴出资115510.63万元。

2016年3月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2016]第01570005号），经审验，截至2015年12月31日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币43519.50万元；红

沿河核电变更后的累计实缴注册资本为1155112.30万元，占注册资本总额的

100%。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中广核投资519800.8445.00%

2电投核能519800.8445.00%

3大连城投115510.6310.00%

合计1155112.30100.00%

（12）2017年10月，增资至1216401.30万元2017年8月21日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2017]2号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币

1216401.30万元，其中中广核投资认缴出资547380.885万元，电投核能认缴

2-1-157国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

出资547380.885万元，大连城投认缴出资121639.53万元。

2017年4月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2017]第01570004号），经审验，截至2016年12月31日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币61289.00万元；红沿河

核电变更后的累计实缴注册资本为1216401.30万元，占注册资本总额的

100%。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中广核投资547380.8945.00%

2电投核能547380.8945.00%

3大连城投121639.5310.00%

合计1216401.30100.00%

（13）2018年9月，增资至1300798.20万元2018年7月17日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2018]9号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币

1300798.20万元，其中中广核投资认缴出资585359.19万元，电投核能认缴出

资585359.19万元，大连城投认缴出资130079.82万元。

根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于2017年度完成上述实缴出资。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中广核投资585359.1945.00%

2电投核能585359.1945.00%

3大连城投130079.8210.00%

合计1300798.20100.00%

（14）2019年5月，增资至1389494.00万元2019年4月18日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2019]3号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币

1389494.00万元，其中中广核投资认缴出资625272.30万元，电投核能认缴出

2-1-158国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资625272.30万元，大连城投认缴出资138949.40万元。

根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于2018年度完成上述实缴出资。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中广核投资625272.3045.00%

2电投核能625272.3045.00%

3大连城投138949.4010.00%

合计1389494.00100.00%

（15）2020年5月，增资至1496443.20万元2020年5月7日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2020]5号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币

1496443.20万元，其中中广核投资认缴出资673399.44万元，电投核能认缴出

资673399.44万元，大连城投认缴出资149644.32万元。

根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于2019年度完成上述实缴出资。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中广核投资673399.4445.00%

2电投核能673399.4445.00%

3大连城投149644.3210.00%

合计1496443.20100.00%

（16）2021年6月，增资至1575602.20万元2021年5月18日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2021]3号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币

1575602.20万元，其中中广核投资认缴出资709020.99万元，电投核能认缴出

资709020.99万元，大连城投认缴出资157560.22万元。

根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于2020年度完成上述实缴出

2-1-159国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中广核投资709020.9945.00%

2电投核能709020.9945.00%

3大连城投157560.2210.00%

合计1575602.20100.00%

（17）2022年6月，增资至1596000.00万元2022年5月31日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2022]2号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币

1596000.00万元，其中中广核投资认缴出资718200.00万元，电投核能认缴出

资718200.00万元，大连城投认缴出资159600.00万元。

根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于2021年度完成上述实缴出资。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中广核投资718200.0045.00%

2电投核能718200.0045.00%

3大连城投159600.0010.00%

合计1596000.00100.00%

（18）2023年2月，第二次股权转让2022年12月26日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意城投集团协议转让辽宁红沿河核电有限公司10%股权的通知》，同意大连城投将其持有的红沿河核电股权转让给大连市国有资本管理运营有限公司。

2022年12月26日，大连城投与大连市国有资本管理运营有限公司签署《股权转让合同》，约定大连城投将其持有的红沿河核电10%股权（对应注册资本159600.00万元）以非公开协议转让的方式转让给大连市国有资本管理运

营有限公司，转让价款为1812755，234.12元，定价依据为红沿河核电2021年度经审计净资产。

2-1-160国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2023年2月3日，红沿河核电召开股东会并作出股东会决议，同意大连城

投将其持有的红沿河核电10%股权（对应注册资本159600.00万元）转让给大连市国有资本管理运营有限公司。

本次股权转让后，红沿河核电的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例

1中广核投资718200.0045.00%

2电投核能718200.0045.00%

3大连市国有资本管理运营有限公司159600.0010.00%

合计1596000.00100.00%

2、股东出资及合法存续情况

根据红沿河核电设立及历次工商登记变更材料，红沿河核电历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。

截至本报告书签署日，红沿河核电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有红沿河核电股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，红沿河核电涉及股权转让一次。根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会于2022年12月26日出具的《关于同意城投集团协议转让辽宁红沿河核电有限公司10%股权的通知》，2023年2月，大连城投将持有红沿河核电股权转让给大连市国有资本管理运营有限公司，双方于2022年12月签署《股权转让合同》，约定大连城投将其持有的红沿河核电10%股权以非公开协议转让的方式转让给大连市国有资本管理运营有限公司，转让价款为

181275.52万元，定价依据为红沿河核电2021年度经审计净资产。红沿河核电

最近三年不存在增减资的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，红沿河核电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

2-1-161国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，电投核能持有红沿河核电45.00%股权，红沿河核电的产权及控制关系结构图如下：

6、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（1）主要资产情况

截至2025年6月30日，红沿河核电主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金182739.86

应收账款156810.59

预付款项525956.79

其他应收款133.64

存货349863.04

其他流动资产932.16

流动资产合计1216436.07

其他权益工具投资568.32

固定资产6080625.46

在建工程191749.40

使用权资产22908.39

无形资产37789.72

长期待摊费用17248.67

非流动资产合计6350889.97

资产总计7567326.04

截至2025年6月30日，红沿河核电的流动资产主要为存货和预付款项，非流动资产主要为固定资产。

2-1-162国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）主要资产权属

1）主要固定资产

截至2025年6月30日，红沿河核电的主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧资产减值账面价值成新率

房屋及建筑物1842350.10525446.77-1316903.3371.48%

机器设备6518911.601816499.016135.094696277.5072.04%

运输设备10025.889010.17-1015.7110.13%

办公设备12070.037218.45-4851.5840.20%

弃置费75481.5013937.80-61543.7081.53%

其他634.21600.55-33.665.31%

合计8459473.322372712.756135.096080625.4871.88%

注：成新率=账面价值/账面原值

*机器设备

截至2025年6月30日，红沿河核电机器设备账面价值为4696277.50万元，其中净值在10000万元以上的设备类型包括主泵、变频器、蒸汽发生器、汽轮机和辅助系统等。

*房屋及建筑物

截至2025年6月30日，红沿河核电拥有的已取得权属证书的房屋所有权的情况如下：

序房屋建筑面产权证号坐落证载用途具体用途号积（㎡）

1（中有限）中山区南山路127200920182715297.14非住宅核电大厦办公楼号号

2（中有限）中山区七七街50-2009201945号42890.00工业仓储核电大厦地下机房号地下一层公建

3瓦房权证红单字红沿河镇红沿河

第2013037432443.21公寓员工宿舍号路1-1号

4瓦房权证红单字红沿河镇红沿河

第2013037422443.21公寓员工宿舍号路1-2号

5瓦房权证红单字红沿河镇红沿河公寓员工宿舍

第2013037411-32443.21号路号

6瓦房权证红单字红沿河镇红沿河2013037391-52443.21公寓员工宿舍第号路号

7瓦房权证红单字红沿河镇红沿河2443.21公寓员工宿舍

2-1-163国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序房屋建筑面产权证号坐落证载用途具体用途号积（㎡）

第201303738号路1-6号

8瓦房权证红单字红沿河镇红沿河2013037271-4337907.57办公综合办公楼/餐厅第号路号

9瓦房权证红单字红沿河镇红沿河

第2013037402036.04公寓员工宿舍号路1-4号

10瓦房权证红单字红沿河镇红沿河

第2013037372443.21公寓员工宿舍号路1-7号

11瓦房权证红单字红沿河镇红沿河

第201303736号路1-82036.04公寓员工宿舍号

12瓦房权证红单字红沿河镇红沿河2013037351-93872.75公寓员工宿舍第号路号

13瓦房权证红单字红沿河镇红沿河公寓员工宿舍

第2013037331-383669.72号路号

14瓦房权证红单字红沿河镇红沿河4096.26公寓员工宿舍

第201303734号路1-39号

15瓦房权证红单字红沿河镇红沿河

第201303745号路1-113243.12公寓员工宿舍号

16瓦房权证红单字红沿河镇红沿河2013037463243.12公寓员工宿舍第号路1-12号

17瓦房权证红单字红沿河镇红沿河

第2013037443243.12公寓员工宿舍号路1-13号

18瓦房权证红单字红沿河镇红沿河2013037301-263582.10公寓员工宿舍第号路号

19瓦房权证红单字红沿河镇红沿河

第201303732号路1-273582.10公寓员工宿舍号

20瓦房权证红单字红沿河镇红沿河2013037311-283582.10公寓员工宿舍第号路号

21瓦房权证红单字红沿河镇红沿河

第2013037471-413236.95办公武警营房工程号路号

22瓦房权证红单字红沿河镇红沿河2013037291-40463.95

办公武警营房食堂工程第号路号

23瓦房权证红单字红沿河镇红沿河

第2013037281-422760.70办公消防站工程号路号

24瓦房权证红单字红沿河镇红沿河2013042231-4810875.82办公培训中心第号路号

25瓦房权证红单字红沿河镇红沿河

第201303726号路1-3014571.34公寓员工之家号

26瓦房权证红单字红沿河镇红沿河

第201304222号路1-2919857.34办公接待中心号

27瓦房权证红单字红沿河镇红沿河2013042301-457606.07办公档案馆第号路号

28瓦房权证红单字红沿河镇红沿河2013042292849.88公寓员工公寓第号路1-23号

29瓦房权证红单字红沿河镇红沿河2013042281-222849.88公寓员工公寓第号路号

30瓦房权证红单字红沿河镇红沿河

第2013042271-212849.88公寓员工公寓号路号

2-1-164国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序房屋建筑面产权证号坐落证载用途具体用途号积（㎡）

31瓦房权证红单字红沿河镇红沿河2013042261-202849.88公寓员工公寓第号路号

32瓦房权证红单字红沿河镇红沿河2013042251-502651.62

应急中心和环境实办公第号路号验室

33瓦房权证红单字红沿河镇红沿河

第2013042211059.61办公废水处理站号路1-47号

34瓦房权证红单字红沿河镇红沿河2013042201-49194.74办公换热站第号路号

35瓦房权证红单字红沿河镇红沿河

第201304219932.35办公医疗中心号路1-51号

36瓦房权证红单字红沿河镇红沿河

第201304218472.75办公生活污水处理站号路1-46号

辽（2021）大连

37工业用地/瓦房店不动产权红沿河路1-14号4621.40模拟机房（二期）

机房

第09029752号

辽（2021）大连

38瓦房店不动产权红沿河路1-15号1187.20工业用地/技能培训中心

09029751其他第号

辽（2021）大连

391-162917.60工业用地/瓦房店不动产权红沿河路号现场倒班房

第09029750宿舍号

辽（2021）大连

40工业用地/瓦房店不动产权红沿河路1-17号2917.60现场倒班房

09029749宿舍第号

辽（2021）大连

411-182917.60工业用地/瓦房店不动产权红沿河路号现场倒班房

第09029748宿舍号

辽（2021）大连

421-192917.60工业用地/瓦房店不动产权红沿河路号现场倒班房

第09029747宿舍号

辽（2021）大连

431-312917.60工业用地/瓦房店不动产权红沿河路号现场倒班房

宿舍

第09029746号

辽（2021）大连

44 红沿河路1-46A 工业用地/瓦房店不动产权 575.77 生活污水处理站

第09029745号其他号

辽（2021）大连

45工业用地/瓦房店不动产权红沿河路1-52号57.60医疗中心车库

09029744车库第号

辽（2021）大连

461-5347.13工业用地/大气监测站-厂区监瓦房店不动产权红沿河路号

09029743监测站测厂房第号

辽（2021）大连

47瓦房店不动产权红沿河路1-56号3061.00工业用地/燃煤锅炉房

第09029742其锅炉房号

辽（2021）大连

48工业用地/瓦房店不动产权红沿河路1-57号427.00饮用水处理厂房

第09029741其他号

2-1-165国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序房屋建筑面产权证号坐落证载用途具体用途号积（㎡）

辽（2021）大连

491-5872.50工业用地/瓦房店不动产权红沿河路号生活用水泵房

09029740水泵房第号

辽（2021）大连

50瓦房店不动产权红沿河路1-59号47.13工业用地/大气监测站-厂区监

第09029739监测站测厂房号

辽（2021）大连

51瓦房店不动产权红沿河路1-64号1540.60工业用地/流出物实验室

第09029738试验室号

辽（2021）大连

52工业用地/瓦房店不动产权红沿河路1-65号151.45施工水泵房

第09029737水泵房号

辽（2021）大连

53瓦房店不动产权红沿河路1-66号2548.00工业用地/应急设施存储及燃

第09029736其他油补给中心号

辽（2021）大连

54瓦房店不动产权红沿河路1-67号672.48工业用地/办证室

09029735其他第号

辽（2021）大连

55工业用地/大气监测站-厂区监瓦房店不动产权红沿河路1-68号47.13

第09029734监测站测厂房号

辽（2021）大连

56工业用地/非能动应急高位冷瓦房店不动产权红沿河路1-70号1402.30

09029733仓库却水源及附属仓库第号

辽（2021）大连

57瓦房店不动产权红沿河路1-100号187.68工业用地/消泡剂存储及加药

第09029755厂房间号

辽（2021）大连

581-10147.13工业用地/大气监测站-厂区监瓦房店不动产权红沿河路号

第09029754监测站测厂房号

辽（2021）大连

59瓦房店不动产权红沿河路1-10447.13工业用地/大气监测站-厂区监号

09029758监测站测厂房第号

辽（2021）大连

60瓦房店不动产权红沿河路1-105号6829.10工业用地/生活污水处理站

第09029753其他号

辽（2021）大连

61瓦房店不动产权红沿河路1-160号47.13工业用地/大气监测站-厂区监

第09029757监测站测厂房号

辽（2021）大连

62瓦房店不动产权红沿河路1-161号187.68工业用地/消泡系统厂房

09029756厂房第号

辽（2024）大连

63 红沿河路1-41C 455.08 工业用地/ 建设武警营房项目-瓦房店不动产权

09006361号食堂食堂第号

辽（2024）大连

64瓦房店不动产权红沿河路1-32号4194.71工业用地/扩建职工活动中心

第09006362活动中心号

2-1-166国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序房屋建筑面产权证号坐落证载用途具体用途号积（㎡）

辽（2024）大连

65 红沿河路1-41B 64.40 工业用地/ 建设武警营房项目-瓦房店不动产权

第09006363号其他晒衣房号

辽（2024）大连

66工业用地/扩建危险废物库瓦房店不动产权红沿河路1-69号720.00

第09006364库房工程号

辽（2024）大连

67 红沿河路1-41A 工业用地/ 建设武警营房项目-瓦房店不动产权 1854.56

号营房武警营房

第09006365号

辽（2024）大连

68复州城镇永丰村2641.17公用设施/瓦房店不动产权

09024539塔前屯310号其他第号

辽（2024）大连红沿河核电厂辐射

69复州城镇永丰村857.62公用设施/瓦房店不动产权310-1监督性监测系统前

第09024537塔前屯号其他号沿站

辽（2024）大连

70复州城镇永丰村公用设施/瓦房店不动产权

09024538塔前屯310-2

158.31

号其他第号此外，根据红沿河核电提供的未取得产权证书的建筑物清单，截至报告期末，红沿河核电共有约89项，合计建筑面积约380020平方米的房屋建筑物未取得产权证书，主要为红沿河核电项目核电站厂区生产经营所涉及的房屋建筑物。

2）主要无形资产

*土地使用权

截至2025年6月30日，红沿河核电拥有的土地使用权的情况如下：

序号产权证号坐落土地面积（㎡）证载用途具体用途

1（瓦）国用红沿河镇红沿201320433333.00工业建设期办公及住宿用地（）第号河村

2（大）国用其他商服200701032中山区七七街3155.20核电大厦办公楼用地（）第号用地

3（瓦）国用红沿河镇红沿2146350.00红沿河核电项目厂区核

（2010）第118工业号河村设施及办公用地

辽（2023）大连瓦

4房店不动产权第复州城永丰村5382.35红沿河核电厂辐射监督公用设施

09900054性监测系统前沿站用地号

*海域使用权

截至2025年6月30日，红沿河核电拥有的海域使用权的情况如下：

2-1-167国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序宗海面积

权利人证书编号项目/坐落用途用海方式终止日期号（公顷）

1国海证辽宁红沿河核电电力工建设填海红沿河核电1011000250.462060.04.01号项目业用海造地

2国海证辽宁红沿河核电红沿河核电1011000260.71

电力工建设填海2060.04.01号项目业用海造地

3国海证辽宁红沿河核电电力工建设填海红沿河核电1011000271.472060.04.01号项目业用海造地

4国海证辽宁红沿河核电0.89电力工建设填海红沿河核电1011000282060.04.01号项目业用海造地

5国海证辽宁红沿河核电电力工建设填海红沿河核电1011000290.372060.04.01号项目业用海造地

国（2024）海

6辽宁省瓦房店市电力工港池、蓄红沿河核电不动产权第7.07692060.04.01

0000079红沿河镇海域业用海水号

国（2024专用航）海

7辽宁省瓦房店市电力工道、锚地红沿河核电不动产权第699.03552060.04.01

0000078红沿河镇海域业用海及其他开号

放式

国（2019）海

8辽宁省瓦房店市红沿河核电不动产权第3.8280电力工非透水构2069.11.26

0000048红沿河镇海域业用海筑物号

国（2019）海

9辽宁省瓦房店市红沿河核电不动产权第3.6304电力工非透水构2069.11.26

0000051红沿河镇海域业用海筑物号

国（2019）海

10辽宁省瓦房店市红沿河核电不动产权第3.1458电力工非透水构2069.11.26

0000055红沿河镇海域业用海筑物号

国（2019）海透水构筑

11辽宁省瓦房店市红沿河核电不动产权第3.5541电力工物/取、排2069.11.26

0000046红沿河镇海域业用海号水口

2019专用航国（）海

12辽宁省瓦房店市电力工道、锚地红沿河核电不动产权第33.97262069.11.26

0000057红沿河镇海域业用海及其他开号

放式

国（2019）海

13辽宁省瓦房店市电力工非透水构红沿河核电不动产权第1.10952069.11.26

0000053红沿河镇海域业用海筑物号

国（2019）海

14辽宁省瓦房店市红沿河核电不动产权第0.0959电力工非透水构2069.11.26

0000050红沿河镇海域业用海筑物号

国（2019）海

15辽宁省瓦房店市电力工非透水构红沿河核电不动产权第2.02882069.11.26

0000049红沿河镇海域业用海筑物号

国（2019）海透水构筑

16辽宁省瓦房店市红沿河核电不动产权第2.3067电力工物/取、排2069.11.26

0000052红沿河镇海域业用海号水口

国（2019）海

17辽宁省瓦房店市电力工非透水构红沿河核电不动产权第0.22822069.11.26

0000047红沿河镇海域业用海筑物号

2-1-168国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序宗海面积

权利人证书编号项目/坐落用途用海方式终止日期号（公顷）

辽（2022）大

18连瓦房店不动辽宁省瓦房店市红沿河核电12.0985电力工非透水构2060.04.01

产权第红沿河镇海域业用海筑物

09930024号

辽（2022）大

19连瓦房店不动辽宁省瓦房店市红沿河核电3.2512电力工透水构筑2060.04.01

产权第红沿河镇海域业用海物

09930023号

*专利

截至2025年6月30日，红沿河核电拥有的专利情况如下：

他项序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日授权公告日权利

红沿河核电、苏一种拦污网水下检查

1 州热工研究院有 实用新型 ZL202420910084.1 清理机器人的传动机 2024.04.28 2024.12.24 无

限公司构中广核工程有限

公司、深圳中广核工程设计有限

公司、大亚湾核化容系统破口位置诊

2 电运营管理有限 发明专利 ZL202211246431.7 断方法、系统、装置 2022.10.12 2024.12.13 无

责任公司、中广以及存储介质核核电运营有限

公司、红沿河核

电、中广核集

团、中国广核

3 ZL202420453350.2 一种翻板式防火风阀红沿河核电 实用新型 2024.03.08 2024.12.10 无

的电磁执行机构一种主泵电机推力轴

4 红沿河核电 发明专利 ZL202110901512.5 承间隙获取方法及系 2021.08.06 2024.12.10 无

统一种绝压测量活塞式

5 红沿河核电 发明专利 ZL201910470460.3 压力计及其活塞转动 2019.05.31 2024.11.12 无

驱动装置

6 红沿河核电 实用新型 ZL202420290607.7 一种适用于核电厂管 2024.02.08 2024.11.05 无

道的打压装置一种核电站应急柴油

7 红沿河核电 实用新型 ZL202420118717.5 机闪光及声音报警板 2024.01.17 2024.10.29 无

卡

8 ZL202420118660.9 一种核电站应急柴油红沿河核电 实用新型 2024.01.17 2024.10.29 无

机时序报警板卡

9 一种核电站大气压力红沿河核电 发明专利 ZL201910466994.9 2019.05.31 2024.10.29 无

测量装置

10 一种核电厂辅助冷却红沿河核电 发明专利 ZL202110849520.X 2021.07.27 2024.10.29 无

水泵结构

11 红沿河核电 发明专利 ZL202011091031.4 一种凝气器自动加装 2020.10.13 2024.10.22 无

防振条系统及方法

2-1-169国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他项序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日授权公告日权利

12 ZL201910471807.6 一种活塞式压力计及红沿河核电 发明专利 2019.05.31 2024.09.24 无

其驱动装置一种用于快速验证牺

13 红沿河核电 发明专利 ZL202210920695.X 牲阳极保护效果的凝 2022.08.02 2024.09.24 无

汽器系统及方法一种核电机组安注系

14 红沿河核电 发明专利 ZL201910718982.0 统最小流量试验专用 2019.08.05 2024.07.26 无

工具

15 一种用于核电反应堆红沿河核电 实用新型 ZL202322968908.9 2023.11.02 2024.07.26 无

的去污装置

16 红沿河核电 实用新型 ZL202323189979.5 一种核级继电器的抑 2023.11.24 2024.07.23 无

弧装置

17 红沿河核电 实用新型 ZL202323309745.X 一种放射性物质的运 2023.12.05 2024.07.19 无

输厢体苏州热工研究院

有限公司、红沿

河核电、大亚湾

18 一种通风系统用壳体核电运营管理有 发明专利 ZL201910548263.9 2019.06.24 2024.07.19 无

及通风系统

限责任公司、中

广核集团、中国广核

19 红沿河核电 发明专利 ZL202110524068.X 一种气动调节阀在线 2021.05.13 2024.07.12 无

检修夹具及装置

20 红沿河核电 发明专利 ZL201910466992.X 一种真空测量装置 2019.05.31 2024.07.09 无

21 红沿河核电 实用新型 ZL202323475912.8 一种核电站气源出气 2023.12.19 2024.07.05 无

管包裹牵引装置

22 ZL202322661560.9 一种核电站井下阀门红沿河核电 实用新型 2023.09.28 2024.06.21 无

开闭控制的配合装置

23 红沿河核电 发明专利 ZL202111244348.1 一种主泵组对中调整 2021.10.26 2024.06.18 无

的方法

24 一种用于 RO反渗透红沿河核电 实用新型 ZL202322663849.4 2023.09.28 2024.06.07 无

膜端头的拆卸工具

25 红沿河核电 实用新型 ZL202322663864.9 一种用于风机风管的 2023.09.28 2024.05.17 无

防变形工具一种用于核电站首循

26 红沿河核电 发明专利 ZL202110983365.0 环启动的二次中子源 2021.08.25 2024.05.17 无

供应方法

27 ZL202322663877.6 一种洗衣机 S型进水红沿河核电 实用新型 2023.09.28 2024.05.17 无

管的连接装置一种用于核电站

28 红沿河核电 实用新型 ZL202322663921.3 ORFO滤芯螺丝的松 2023.09.28 2024.05.07 无

紧工具一种核电站二氧化碳

29 红沿河核电 实用新型 ZL202322661508.3 专用软管接头螺帽的 2023.09.28 2024.05.07 无

松紧专用工具

30 红沿河核电、核 实用新型 ZL202322074829.3 一种核电厂用可越障 2023.08.03 2024.04.09 无

工业工程研究设的风管清理机器人

2-1-170国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他项序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日授权公告日权利计有限公司

31 红沿河核电 实用新型 ZL202320194028.8 一种励磁机维护用保 2023.02.13 2024.03.19 无

养棚结构

32 一种用于风阀阀轴的红沿河核电 实用新型 ZL202322214573.1 2023.08.16 2024.03.19 无

连杆工具

33 红沿河核电 实用新型 ZL202321550955.5 一种通风逆止风阀摇 2023.06.15 2024.01.16 无

臂结构一种用于核电站仪控

34 红沿河核电 实用新型 ZL202321109916.1 贯穿件接头的紧固装 2023.05.09 2023.12.26 无

置

35 红沿河核电 实用新型 ZL202320385413.0 一种核电站主给水泵 2023.03.03 2023.12.05 无

冷却水夹套拆卸装置

36 红沿河核电 实用新型 ZL202321428301.5 一种用于水泵轴承室 2023.06.05 2023.12.05 无

固有频率调整的装置

37 ZL202320413552.X 一种双频调谐质量阻红沿河核电 实用新型 2023.03.07 2023.12.01 无

尼器

38 红沿河核电 实用新型 ZL202321528610.X 一种安全阀喷嘴拆装 2023.06.15 2023.12.01 无

工具

39 红沿河核电 实用新型 ZL202321321301.5 一种柴油机齿轮泵驱 2023.05.26 2023.11.14 无

动转换接头结构

40 红沿河核电 实用新型 ZL202320230939.1 一种检测触头偏移的 2023.02.16 2023.11.14 无

装置一种卧式多级泵上轴

41 红沿河核电 实用新型 ZL202321428295.3 承室与筒体之间的固 2023.06.05 2023.11.14 无

定结构

42 红沿河核电 实用新型 ZL202320261915.2 一种用于高压针型阀 2023.02.20 2023.11.14 无

的辅助堵漏装置

43 ZL202321321327.X 一种反应堆压力容器红沿河核电 实用新型 2023.05.26 2023.11.14 无

主螺栓保护套结构

44 红沿河核电 实用新型 ZL202320191486.6 一种电池组搬运吊具 2023.02.13 2023.11.14 无

结构

45 红沿河核电 实用新型 ZL202321413639.3 一种活法兰管链接装 2023.06.05 2023.11.14 无

置

46 ZL202320875719.4 一种便携式小口径安红沿河核电 实用新型 2023.04.18 2023.11.14 无

全阀偏心研磨装置一种用于核电站的放

47 红沿河核电 实用新型 ZL202320956909.9 射性气体中氢氧含量 2023.04.25 2023.11.14 无

取样监测装置广西防城港核电

有限公司、红沿

河核电、岭东核

电有限公司、中多相角形无刷励磁系

48 广核核电运营有 发明专利 ZL202010867538.8 统的励磁绕组短路故 2020.08.25 2023.11.10 无

限公司、北京交障检测方法、装置

通大学、岭澳核

电有限公司、广东核电合营有限

2-1-171国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他项序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日授权公告日权利

公司、清华大

学、福建宁德核

电有限公司、阳江核电有限公

司、大亚湾核电运营管理有限责任公司

49 红沿河核电 外观设计 ZL202330369278.6 泄压阀 2023.06.15 2023.11.10 无

50 一种筒体式卧式多级红沿河核电 实用新型 ZL202320709897.X 2023.04.03 2023.11.10 无

泵中段调心装置

51 一种浸入式电加热器红沿河核电 实用新型 ZL202320235487.6 2023.02.16 2023.11.10 无

结构广东核电合营有

限公司、岭澳核

电有限公司、岭东核电有限公

司、阳江核电有

限公司、中广核多相无刷励磁机的二

52 核电运营有限公 发明专利 ZL202111400470.3 极管开路故障检测方 2021.11.19 2023.09.29 无

司、红沿河核

法、装置

电、广西防城港

核电有限公司、福建宁德核电有

限公司、清华大

学、北京交通大学

53 红沿河核电 实用新型 ZL202321312286.8 一种柴油机低压燃油 2023.05.26 2023.09.15 无

系统模拟试验装置

54 一种用于立式筒袋多红沿河核电 实用新型 ZL202321239644.7 2023.05.22 2023.09.12 无

级泵的半窜调整装置

55 一种安全阀阀瓣拆装红沿河核电 实用新型 ZL202320872196.8 2023.04.18 2023.09.12 无

装置

56 红沿河核电 实用新型 ZL202321312244.4 一种风机轴承紧定套 2023.05.26 2023.09.12 无

调整装置

57 ZL202110914998.6 一种堆芯热电偶接头红沿河核电 发明专利 2021.08.10 2023.09.12 无

维修装置一种用于拆装立式电

58 红沿河核电 实用新型 ZL202320480341.8 机联轴器安装盘的专 2023.03.14 2023.09.12 无

用工具

59 一种用于核电真空泵红沿河核电 实用新型 ZL202321270001.9 2023.05.23 2023.09.12 无

的检修工具

红沿河核电、苏

60 州热工研究院有 ZL202320489564.0 一种过滤器撕碎减容实用新型 2023.03.14 2023.08.22 无

限公司、中广核装置

集团、中国广核

61 红沿河核电 实用新型 ZL202320341220.5 一种用于闸阀阀座的 2023.02.28 2023.08.15 无

研磨装置

2-1-172国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他项序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日授权公告日权利

62 红沿河核电 实用新型 ZL202320357128.8 一种阀门蜗杆传动箱 2023.03.01 2023.08.15 无

的支撑装置

63 一种核电用重锤式通红沿河核电 实用新型 ZL202320385523.7 2023.03.03 2023.08.15 无

用型拔销器

64 红沿河核电 实用新型 ZL202320261986.2 一种防阀门误关的机 2023.02.20 2023.08.08 无

械限位装置

65 一种用于油箱通气帽红沿河核电 实用新型 ZL202320277298.5 2023.02.22 2023.08.08 无

解体的专用工具

66 一种用于大型水泵轴红沿河核电 实用新型 ZL202320191545.X 2023.02.13 2023.08.08 无

承检修的吊臂

67 红沿河核电 实用新型 ZL202320489588.6 一种用于拆装电机安 2023.03.14 2023.08.08 无

装盘的专用工具

68 一种用于水泵油封安红沿河核电 实用新型 ZL202320134795.X 2023.02.06 2023.08.04 无

装的专用工具

69 ZL202320121169.7 一种消火栓箱喷射枪红沿河核电 实用新型 2023.02.02 2023.08.04 无

头存取工具

70 红沿河核电 实用新型 ZL202320146466.7 一种能量回收装置拆 2023.02.07 2023.08.04 无

装工具

71 ZL202320489575.9 一种多方向管道位置红沿河核电 实用新型 2023.03.14 2023.08.04 无

调整工具

72 一种用于泵体倒立式红沿河核电 实用新型 ZL202320281208.X 2023.02.22 2023.08.04 无

检修的专用工具中国辐射防护研一种专用于手套箱管

73 究院、红沿河核 发明专利 ZL202010200907.8 线屏蔽的自适应龙骨 2020.03.20 2023.07.21 无

电型无铅屏蔽装置

74 红沿河核电 实用新型 ZL202320024987.5 一种用于立式多级泵 2023.01.05 2023.05.09 无

的吊运翻转用工具

75 红沿河核电 实用新型 ZL202320006978.3 一种防渗油型通气帽 2023.01.03 2023.05.09 无

76 一种核电循环水泵的红沿河核电 实用新型 ZL202320118411.5 2023.01.20 2023.05.09 无

检修支架组合结构

红沿河核电、北一种发电机转子线圈

77 京华科同安监控 实用新型 ZL202223270411.1 匝间短路实时监测装 2022.12.07 2023.05.05 无

技术有限公司置阳江核电有限公

司、福建宁德核

电有限公司、红

沿河核电、中广核核电运营有限

公司、广西防城多相角形无刷励磁系

78 港核电有限公 发明专利 ZL202010865565.1 统二极管开路的故障 2020.08.25 2023.05.02 无

司、广东核电合检测方法及装置

营有限公司、岭澳核电有限公

司、岭东核电有

限公司、大亚湾核电运营管理有

限责任公司、清

2-1-173国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他项序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日授权公告日权利

华大学、北京交通大学一种燃料组件在线啜

79 红沿河核电 发明专利 ZL202011559055.8 漏设备检测方法及装 2020.12.25 2023.04.18 无

置

80 一种核电用电动机运红沿河核电 实用新型 ZL202222240346.1 2022.08.24 2023.03.21 无

输装置

81 一种主辅驱动自动切红沿河核电 实用新型 ZL202223073310.5 2022.11.18 2023.03.21 无

换的传动结构苏州热工研究院

82 有限公司、红沿 ZL202222781546.8 一种拦污网水下检查实用新型 2022.10.21 2023.03.14 无

河核电、中广核清理机器人注水系统

集团、中国广核

83 红沿河核电 实用新型 ZL202222330033.5 一种用于收集开口作 2022.09.01 2023.02.03 无

业残余废液的装置

84 一种用于冷却水泵轴红沿河核电 实用新型 ZL202221768456.9 2022.07.11 2023.01.06 无

承室的支撑工具

85 红沿河核电 实用新型 ZL202222582964.4 一种用于开关阀门的 2022.09.28 2023.01.06 无

电动工具

86 一种深度卡尺自动校红沿河核电 实用新型 ZL202221999857.5 2022.08.01 2023.01.06 无

验装置

87 一种气动式深度卡尺红沿河核电 实用新型 ZL202221999894.6 2022.08.01 2023.01.06 无

自动校验装置岭澳核电有限公

司、红沿河核

电、阳江核电有

限公司、中广核

88 工程有限公司、 实用新型 ZL202221999490.7 预塑性变形工装夹具 2022.07.28 2022.11.18 无

苏州热工研究院

有限公司、中广

核集团、中国广核

89 红沿河核电 实用新型 ZL202221510755.2 一种用于核电厂灭火 2022.06.16 2022.11.11 无

训练的真火发生装置

90 红沿河核电 实用新型 ZL202221510802.3 一种核电厂烟热模拟 2022.06.16 2022.11.11 无

训练系统

91 ZL202011608618.8 一种联轴器状态监测红沿河核电 发明专利 2020.12.30 2022.11.11 无

方法及装置一种压水堆样水气液

92 红沿河核电 发明专利 ZL202110250487.9 分离装置及裂变气体 2021.03.08 2022.11.11 无

测量方法

一种用于核电 GB廊

93 红沿河核电 实用新型 ZL202221509958.X 道应急逃生救援的装 2022.06.16 2022.11.11 无

置

94 红沿河核电 实用新型 ZL202220405090.2 一种管内喷砂装置 2022.02.25 2022.11.11 无

95 红沿河核电 实用新型 ZL202221405709.6 一种组合式防护栏 2022.06.07 2022.11.11 无

2-1-174国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他项序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日授权公告日权利

96 红沿河核电 实用新型 ZL202221588806.3 一种用于核电主泵密 2022.06.23 2022.11.11 无

封室螺栓的破拆工具

97 红沿河核电 实用新型 ZL202220936396.0 一种气动阀结构 2022.04.21 2022.09.16 无

98 红沿河核电 实用新型 ZL202220774412.0 一种用于检测温控阀 2022.04.02 2022.09.16 无

的打压装置

99 ZL202220780885.1 一种用于阀门减速齿红沿河核电 实用新型 2022.04.06 2022.09.16 无

轮箱的夹持装置

100 ZL202220936397.5 一种用于核电厂水泵红沿河核电 实用新型 2022.04.21 2022.09.16 无

填料的安装工具核电二代机组低负荷

101 红沿河核电 实用新型 ZL202220536136.4 下蒸汽发生器主给水 2022.03.11 2022.08.26 无

流量测量装置

102 ZL202220661892.X 一种测量柴油机连杆红沿河核电 实用新型 2022.03.23 2022.08.26 无

半瓦余高装置苏州热工研究院用于核电消防水系统

103 有限公司、红沿 发明专利 ZL202010278053.5 碳钢管道的清洗组合 2020.04.10 2022.08.16 无

河核电、中广核物及制备方法

集团、中国广核

红沿河核电、中一种柴油发电机组的

104 船动力研究院有 发明专利 ZL202011085772.1 运行控制方法和调速 2020.10.12 2022.08.12 无

限公司控制器

105 一种电厂实验室废气红沿河核电 实用新型 ZL202220566951.5 2022.03.15 2022.07.26 无

的处理装置

106 一种用于暂存放射性红沿河核电 实用新型 ZL202220535710.4 2022.03.11 2022.07.26 无

废物的收集仓结构一种用于能量回收装

107 红沿河核电 实用新型 ZL202220618439.0 置转子与管道间的连 2022.03.21 2022.07.26 无

接结构

一种用于更新 RGL

108 红沿河核电 实用新型 ZL202220661575.8 磨损步计数器的调整 2022.03.25 2022.07.26 无

仪一种用于核电主泵飞

109 红沿河核电 实用新型 ZL202220707752.1 轮罩探伤孔的丝堵取 2022.03.29 2022.07.26 无

出工具

110 红沿河核电 实用新型 ZL202220618457.9 一种水泵维修用辅助 2022.03.21 2022.07.22 无

支撑装置

111 红沿河核电 实用新型 ZL202220618392.8 一种风向测量工具 2022.03.21 2022.07.22 无

112 红沿河核电 实用新型 ZL202220408064.5 一种用于管道法兰防 2022.02.25 2022.07.22 无

腐层的修复装置

113 一种循环水泵油系统红沿河核电 实用新型 ZL202220700581.X 2022.03.28 2022.07.22 无

介质存放工具苏州热工研究院

114 有限公司、红沿 发明专利 ZL202010765733.X 核电厂备用应急指挥 2020.08.03 2022.07.01 无

河核电、中广核系统及主备切换方法

集团、中国广核

115 一种反渗透端盖拔取红沿河核电 实用新型 ZL202123430602.5 2021.12.30 2022.06.03 无

工具

2-1-175国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他项序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日授权公告日权利

116 红沿河核电 实用新型 ZL202122975549.0 一种凝汽器管塞的拔 2021.11.30 2022.05.31 无

取工具

多特征管段、多角度哈尔滨工业大学

117 ( ) 位置、颗粒浓度可控威海 、红沿河 发明专利 ZL201910341343.7 2019.04.26 2022.05.03 无

的冲蚀沉积测试装置核电与测试方法一种反应堆控制棒驱

118 红沿河核电 发明专利 ZL201910218817.9 动机构上的麦克风信 2019.03.21 2022.04.19 无

号传输控制装置

119 ZL202122458471.5 一种用于核电放射性红沿河核电 实用新型 2021.10.12 2022.04.15 无

取样的屏蔽装置

120 ZL202120530501.6 一种控制棒的棒动信红沿河核电 实用新型 2021.03.12 2022.04.15 无

号发生器

121 红沿河核电 实用新型 ZL202121680192.7 一种开阀工具 2021.07.22 2022.04.15 无

中国广核、中广

核集团、岭澳核

电有限公司、苏

122 微型试样高温胀形测州热工研究院有 发明专利 ZL201910635836.1 2019.07.15 2022.04.01 无

试装置及测试方法

限公司、红沿河

核电、阳江核电有限公司大连鸿泽泵业有

123 一种海上小型浮动平限公司、红沿河 实用新型 ZL202122813107.6 2021.11.17 2022.03.18 无

台潮汐跟随装置核电

124 红沿河核电 实用新型 ZL202121854057.X 一种水泵泵盖螺柱断 2021.08.09 2022.02.25 无

丝的提取工具

中国广核、中广

125 核集团、苏州热 实用新型 ZL202122075573.9 核应急指挥车载系统 2021.08.31 2022.02.18 无

工研究院有限公及核应急指挥系统

司、红沿河核电

126 红沿河核电 实用新型 ZL202121150683.0 一种逆止风阀 2021.05.26 2022.01.21 无

127 一种轴封换热器抽芯红沿河核电 实用新型 ZL202121110704.6 2021.05.21 2022.01.21 无

装置

128 红沿河核电 实用新型 ZL202121199851.5 一种暗沟清淤装置 2021.05.31 2022.01.21 无

129 红沿河核电 实用新型 ZL202121316276.2 一种花键联轴器结构 2021.06.11 2022.01.21 无

130 一种核岛消防熔断阀红沿河核电 实用新型 ZL202121084259.0 2021.05.20 2022.01.21 无

压力试验装置一种管道辐射屏蔽单

131 红沿河核电 实用新型 ZL202121239787.9 元、组合式管道辐射 2021.06.03 2022.01.21 无

屏蔽装置

132 红沿河核电 实用新型 ZL202122018311.9 一种激活后二次中子 2021.08.25 2022.01.21 无

源的运输装置一种电动衬胶蝶阀关

133 红沿河核电 实用新型 ZL202121520335.8 限位力矩量化设置工 2021.07.05 2022.01.21 无

具

134 红沿河核电 实用新型 ZL202121517866.1 一种铜套密封试验装 2021.07.05 2022.01.21 无

2-1-176国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他项序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日授权公告日权利置

135 红沿河核电 实用新型 ZL202121319935.8 一种微型联轴器结构 2021.06.11 2022.01.21 无

136 红沿河核电 实用新型 ZL202121517918.5 一种蝶阀阀腔轴承拔 2021.07.05 2021.12.31 无

取装置大连鸿泽泵业有

137 限公司、红沿河 实用新型 ZL202121895000.4 核电站拦污网尾网自 2021.08.13 2021.12.31 无

封堵与分离联动机构核电

138 一种核电厂辅助冷却红沿河核电 实用新型 ZL202121722612.3 2021.07.27 2021.12.31 无

水泵结构

139 一种用于气密门气密红沿河核电 实用新型 ZL202121753449.7 2021.07.29 2021.12.28 无

性检验的密封装置

140 ZL202120838211.8 一种核电站继电器早红沿河核电 实用新型 2021.04.22 2021.12.21 无

期故障筛选装置

141 红沿河核电 实用新型 ZL202121383549.5 一种用于大气腐蚀曝 2021.06.21 2021.12.21 无

晒试验的夹具及装置

142 一种核电站厂用电断红沿河核电 实用新型 ZL202120838220.7 2021.04.22 2021.12.21 无

路器的监视装置

143 ZL202121407298.X 一种用于核电站常规红沿河核电 实用新型 2021.06.23 2021.12.21 无

岛的防异物装置

144 红沿河核电 实用新型 ZL202120709331.8 一种用于堆芯高剂量 2021.04.07 2021.12.21 无

射线的屏蔽容器

145 一种核电站循环水系红沿河核电 实用新型 ZL202121407252.8 2021.06.23 2021.12.21 无

统堵管工具

146 一种快速装拆装置及红沿河核电 实用新型 ZL202120727337.8 2021.04.09 2021.12.14 无

标示牌

147 ZL202121553421.9 一种用于安全阀阀瓣红沿河核电 实用新型 2021.07.08 2021.12.07 无

导向套的拆装装置

148 ZL202120988653.0 一种螺栓拉伸机运输红沿河核电 实用新型 2021.05.10 2021.12.07 无

固定装置及运输装置

149 红沿河核电 实用新型 ZL202121315918.7 一种膜片联轴器结构 2021.06.11 2021.12.03 无

江苏利核仪控技一种用于柴油机电子

150 术有限公司、红 实用新型 ZL202121241900.7 调速控制器的数据记 2021.06.04 2021.11.30 无

沿河核电录与监测系统

151 ZL202120719506.3 一种核电厂放射性气红沿河核电 实用新型 2021.04.09 2021.11.26 无

体微量泄漏检测装置

152 红沿河核电 实用新型 ZL202121003422.6 一种履带式手推车 2021.05.10 2021.11.26 无

153 红沿河核电 实用新型 ZL202121185078.7 一种挠性冲洗工具及 2021.05.28 2021.11.26 无

系统

154 红沿河核电 实用新型 ZL202120793141.9 一种用于组装气动头 2021.04.16 2021.11.23 无

弹簧的组装装置

155 ZL202120483792.8 一种防辐射防活化防红沿河核电 实用新型 2021.03.05 2021.11.23 无

护壳

156 红沿河核电 实用新型 ZL202120838377.X 一种核电站继电器插 2021.04.22 2021.11.23 无

拔工具

157 一种便携式驱动测试红沿河核电 实用新型 ZL202120252120.6 2021.01.28 2021.11.19 无

仪

2-1-177国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他项序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日授权公告日权利中广核研究院有限公司北京分公

司、阳江核电有控制棒驱动机构

158 限公司、红沿河 实用新型 ZL202022933277.3 CRDM 测试装置和 2020.12.09 2021.11.19 无

核电、华龙国际测试仪核电技术有限公

司、中广核集

团、中国广核

159 红沿河核电 实用新型 ZL202120351840.8 一种吊装装置 2021.02.08 2021.11.12 无

160 ZL202120234434.3 一种用于机组容器类红沿河核电 实用新型 2021.01.27 2021.11.12 无

设备的防异物堵板

161 红沿河核电 实用新型 ZL202023141716.3 一种系统冲洗用临时 2020.12.23 2021.11.12 无

过滤装置

162 ZL202022614714.5 一种设有门磁报警器红沿河核电 实用新型 2020.11.12 2021.09.24 无

的核电厂用防火门

163 一种凝气器自动加装红沿河核电 实用新型 ZL202022274344.5 2020.10.13 2021.09.24 无

防振条系统

164 红沿河核电 实用新型 ZL202023287911.7 一种核电站冷源安全 2020.12.29 2021.09.24 无

参数测量系统

165 红沿河核电 实用新型 ZL202022437767.4 一种用于放射性液体 2020.10.28 2021.09.24 无

介质管道的去污装置

中国广核、中广

核集团、中广核研究院有限公司

166 北京分公司、华 实用新型 ZL202022932517.8 棒位探测器测试装置 2020.12.09 2021.09.03 无

龙国际核电技术和棒位探测器测试仪

有限公司、红沿

河核电、阳江核电有限公司中船动力研究院

167 有限公司、红沿 实用新型 ZL202120212433.9 便携式调试控制装置 2021.01.26 2021.08.17 无

河核电

168 ZL202023288844.0 一种机房漏水状态报红沿河核电 实用新型 2020.12.30 2021.08.13 无

警系统

169 ZL202023288769.8 一种基于物联网管理红沿河核电 实用新型 2020.12.30 2021.08.13 无

的门禁系统

170 一种放射性表面污染红沿河核电 发明专利 ZL201811595435.X 2018.12.25 2021.07.02 无

防护技能培训系统中广核核电运营

有限公司、北京

交通大学、大亚湾核电运营管理多相角接无刷励磁机

171 有限责任公司、 发明专利 ZL201910252276.1 旋转二极管一相开路 2019.03.29 2021.06.22 无

岭东核电有限公检测方法与系统

司、岭澳核电有

限公司、广西防城港核电有限公

司、清华大学、

2-1-178国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他项序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日授权公告日权利福建宁德核电有

限公司、红沿河

核电、阳江核电有限公司

172 一种用于柔性屏蔽悬红沿河核电 实用新型 ZL202022045701.0 2020.09.17 2021.05.14 无

挂的屏蔽支架结构

中国广核、中广一种核电厂核级电路

173 核集团、苏州热 发明专利 ZL201911198195.4 板银离子电迁移的防 2019.11.29 2021.04.09 无

工研究院有限公止方法和装置

司、红沿河核电

174 一种车载重力感应放红沿河核电 实用新型 ZL202021938268.7 2020.09.07 2021.03.30 无

射源检测仪

中国广核、中广

核集团、中广核核电运营有限公

司、北京交通大

学、岭东核电有

限公司、岭澳核多相角接无刷励磁机

175 电有限公司、广 发明专利 ZL201910107859.5 旋转二极管一管开路 2019.02.02 2021.02.02 无

东核电合营有限检测方法与系统

公司、广西防城港核电有限公

司、福建宁德核

电有限公司、红

沿河核电、阳江核电有限公司

红沿河核电、中

176 船动力研究院有 实用新型 ZL202021587932.8 一种调速控制器及调 2020.08.03 2021.01.29 无

速控制系统限公司

中国广核、中广

177 核集团、苏州热 实用新型 ZL202020437304.5 可替代有机纤维膜的 2020.03.30 2020.11.10 无

工研究院有限公无机陶瓷膜组件

司、红沿河核电

178 红沿河核电 实用新型 ZL201920884959.4 一种核电站气电联动 2019.06.12 2020.08.21 无

泡沫去污发生装置

179 ZL201920822755.8 一种活塞式压力计及红沿河核电 实用新型 2019.05.31 2020.07.31 无

其驱动装置

180 一种核电站贝类捕集红沿河核电 实用新型 ZL201921260302.7 2019.08.05 2020.07.21 无

器滤网清理装置一种核电机组安注系

181 红沿河核电 实用新型 ZL201921258418.7 统最小流量试验专用 2019.08.05 2020.07.14 无

工具中冶建筑研究总

182 院有限公司、红 ZL201811368951.9 一种结构表面应变的发明专利 2018.11.16 2020.06.23 无

沿河核电、阳江测量方法核电有限公司

183 深圳市华星电热 实用新型 ZL201920393367.2 柔性加热器 2019.03.22 2020.06.09 无

工程设备有限公

2-1-179国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他项序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日授权公告日权利

司、福建福清核

电有限公司、红沿河核电一种用于吊装核电汽

184 红沿河核电 实用新型 ZL201920992175.3 轮机低压转子的限位 2019.06.28 2020.06.02 无

装置华电电力科学研

究院有限公司、

185 沈阳金山能源股 实用新型 ZL201920877855.0 一种可拆卸闭冷水混 2019.06.12 2020.05.29 无

份有限公司金山床系统

热电分公司、红沿河核电

186 一种核电站专用游离红沿河核电 实用新型 ZL201920884969.8 2019.06.12 2020.04.24 无

式自动打捞装置

187 红沿河核电 实用新型 ZL201921359068.3 一种浮球式排气装置 2019.08.20 2020.04.24 无

中国广核、中广

核集团、大亚湾核电运营管理有

188 一种通风系统用壳体限责任公司、苏 实用新型 ZL201920956647.X 2019.06.24 2020.04.17 无

及通风系统州热工研究院有

限公司、红沿河核电

中国广核、中广

核集团、大亚湾核电运营管理有用于通风系统的过滤

189 限责任公司、苏 实用新型 ZL201920956692.5 2019.06.24 2020.04.17 无

器及一种通风系统州热工研究院有

限公司、红沿河核电一种用于核电汽轮机

190 红沿河核电 实用新型 ZL201921004057.3 支撑轴承的翻转测量 2019.06.28 2020.03.06 无

装置

191 一种动火作业除烟尘红沿河核电 实用新型 ZL201822145997.6 2018.12.20 2020.01.21 无

安全防护装置

192 红沿河核电 实用新型 ZL201920495769.3 一种核电站海水冷却 2019.04.12 2020.01.21 无

系统加快排水装置

193 红沿河核电 实用新型 ZL201920173941.3 一种杠杆式力标准机 2019.01.31 2020.01.21 无

194 红沿河核电 实用新型 ZL201920807898.1 一种真空测量装置 2019.05.31 2019.12.27 无

一种核电站辐射控制

195 红沿河核电 实用新型 ZL201920184450.9 区通风系统风口导流 2019.02.02 2019.12.27 无

工具

196 ZL201920810579.6 一种核电站大气压力红沿河核电 实用新型 2019.05.31 2019.12.27 无

测量装置

197 红沿河核电 实用新型 ZL201920212873.7 一种管道防异物装置 2019.02.20 2019.12.27 无

198 红沿河核电 实用新型 ZL201920822045.5 一种绝压活塞式压力 2019.05.31 2019.12.27 无

计及其活塞转动驱动

2-1-180国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他项序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日授权公告日权利装置

199 红沿河核电 实用新型 ZL201920442143.6 一种核电站主泵相位 2019.04.03 2019.12.27 无

信号隔离放大器

200 红沿河核电 实用新型 ZL201920260433.9 一种仪表功能性支架 2019.03.01 2019.11.15 无

201 一种反应堆水池水质红沿河核电 实用新型 ZL201822032452.4 2018.12.05 2019.11.15 无

净化装置一种反应性仪专用的

202 红沿河核电 实用新型 ZL201821889683.0 防误动保护罩和反应 2018.11.16 2019.11.15 无

性仪

中广核集团、武汉理工光科股份

有限公司、武汉一种结合区域信息的

203 理工大学、苏州 发明专利 ZL201810648818.2 光纤光栅周界安防系 2018.06.22 2019.11.12 无

热工研究院有限统报警方法

公司、红沿河核电

204 一种启动物理试验专红沿河核电 实用新型 ZL201821889417.8 2018.11.16 2019.09.27 无

用信号连接器

205 红沿河核电 实用新型 ZL201821871550.0 一种行灯十字盒 2018.11.14 2019.09.27 无

一种低水平放射性样

206 红沿河核电 实用新型 ZL201920034017.7 品总放与核素解析同 2019.01.09 2019.09.27 无

步分析装置

207 红沿河核电 实用新型 ZL201821503830.6 一种容器的检测平台 2018.09.14 2019.09.27 无

一种核电站辐射控制

208 红沿河核电 实用新型 ZL201821872026.5 区放射性污染防护万 2018.11.14 2019.09.27 无

向风管

209 红沿河核电 实用新型 ZL201821920527.6 一种锥形阀芯研磨头 2018.11.21 2019.09.27 无

210 红沿河核电 实用新型 ZL201821872005.3 一种核电站八爪鱼堆 2018.11.14 2019.09.27 无

芯水质净化装置

211 红沿河核电 实用新型 ZL201920241955.4 一种移动式反应堆水 2019.02.26 2019.09.27 无

池照明装置

212 一种核电站发电机励红沿河核电 发明专利 ZL201710372210.7 2017.05.23 2019.09.27 无

磁调节装置及方法中国科学院光电一种用于水下燃料组

213 技术研究所、红 实用新型 ZL201822073424.7 件的多目视觉检测结 2018.12.11 2019.09.03 无

沿河核电构

214 一种便携式安全壳泄红沿河核电 实用新型 ZL201821625594.5 2018.10.08 2019.07.30 无

漏率测量装置

215 红沿河核电 实用新型 ZL201821765676.X 一种吊耳载荷试验装 2018.10.30 2019.07.30 无

置

216 一种管材定量存储堆红沿河核电 实用新型 ZL201821559213.8 2018.09.25 2019.06.04 无

高支架

217 红沿河核电 实用新型 ZL201821274733.4 一种装填树脂的装置 2018.08.08 2019.06.04 无

218 红沿河核电 发明专利 ZL201710332222.7 一种基于凝结水溶氧 2017.05.12 2019.05.21 无

量对核电站凝汽器查

2-1-181国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他项序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日授权公告日权利漏的方法和系统

219 ZL201820470767.4 一种核电站安全虚拟红沿河核电 实用新型 2018.04.04 2019.05.17 无

体验设备一种测量核电站反应

220 红沿河核电 实用新型 ZL201821374404.7 堆冷却剂泵键相的装 2018.08.24 2019.05.17 无

置

221 红沿河核电 实用新型 ZL201821329064.6 一种锥形阀芯研磨机 2018.08.17 2019.05.17 无

222 一种励磁机定子的拆红沿河核电 实用新型 ZL201821570043.3 2018.09.26 2019.05.17 无

装装置

223 ZL201821147971.9 一种嵌入式阀座拆装红沿河核电 实用新型 2018.07.19 2019.04.16 无

工具

224 一种核电站放射区域红沿河核电 实用新型 ZL201821128451.3 2018.07.17 2019.02.26 无

吸附检测系统

225 红沿河核电 实用新型 ZL201820494244.3 一种核电厂用于容器 2018.04.09 2018.11.27 无

内低压磁粉探伤装置一种核电厂非拆卸状

226 红沿河核电 实用新型 ZL201820494243.9 态下泵轴磁粉探伤装 2018.04.09 2018.11.27 无

置

227 红沿河核电 实用新型 ZL201721493255.1 满功率一回路冷却剂 2017.11.10 2018.09.18 无

流量测量成套装置

228 红沿河核电 实用新型 ZL201721392693.9 一种视频检查装置 2017.10.26 2018.09.18 无

229 ZL201720741393.0 一种自排水式水下放红沿河核电 实用新型 2017.06.23 2018.09.18 无

射性异物屏蔽装置一种用于核电站稳压

230 红沿河核电 实用新型 ZL201721391787.4 器泄压箱水压试验的 2017.10.26 2018.09.18 无

装置

中广核集团、中

231 国广核、红沿河 发明专利 ZL201510546773.4 金属热电势检测仪器 2015.08.31 2018.09.07 无

核电、苏州热工研究院有限公司

红沿河核电、深

232 圳市华星电热工 实用新型 ZL201820164273.3 电热元件及其端部密 2018.01.29 2018.08.17 无

封组件程设备有限公司

中广核集团、中

国广核、红沿河

核电、中广核研一种具有高度灵活性

233 究院有限公司、 发明专利 ZL201610938594.X 2016.10.31 2018.06.26 无

的燃料管理方法大亚湾核电运营管理有限责任公司

234 红沿河核电 实用新型 ZL201721343269.5 一种变送器信号输出 2017.10.18 2018.06.19 无

转换装置

235 ZL201720980785.2 一种放射性屏蔽容器红沿河核电 实用新型 2017.08.08 2018.03.02 无

运输固定装置

236 一种阀腔排水及回收红沿河核电 实用新型 ZL201720884301.4 2017.07.20 2018.03.02 无

装置

2-1-182国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他项序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日授权公告日权利

237 ZL201720502370.4 一种用于一回路设备红沿河核电 实用新型 2017.05.08 2018.03.02 无

及部件的去污装置

238 红沿河核电 实用新型 ZL201720854300.5 一种过滤自动称重装 2017.07.14 2018.03.02 无

置一种用于核电站辐射

239 红沿河核电 实用新型 ZL201720630427.9 控制区的放射性废油 2017.06.02 2018.02.23 无

收集装置一种用于核电厂换热

240 红沿河核电 实用新型 ZL201720504983.1 管内穿式涡流检测的 2017.05.09 2018.02.23 无

标定管支架结构核电站辐射控制区引

241 红沿河核电 实用新型 ZL201720288039.7 水过滤屏蔽防护专用 2017.03.16 2018.02.16 无

工具核电站辐射控制区放

242 红沿河核电 实用新型 ZL201720288285.2 射性固体废物收集容 2017.03.16 2018.02.16 无

器

243 红沿河核电 实用新型 ZL201720288075.3 安全防火防爆电池充 2017.03.16 2018.02.16 无

电柜

244 一种可更换式乏燃料红沿河核电 实用新型 ZL201720504984.6 2017.05.09 2018.02.02 无

水池异物打捞装置一种核电站乏燃料水

245 红沿河核电 实用新型 ZL201720287967.1 池中子吸收体样片提 2017.03.16 2017.12.12 无

取专用工具

246 红沿河核电 实用新型 ZL201720288005.8 射线探伤机应急屏蔽 2017.03.16 2017.12.12 无

装置

247 红沿河核电 实用新型 ZL201720288159.7 控制棒驱动机构发电 2017.03.16 2017.12.12 无

机励磁碳刷处理装置

248 一种车厢体延长专用红沿河核电 实用新型 ZL201720288093.1 2017.03.16 2017.11.14 无

设施

249 红沿河核电 实用新型 ZL201720288157.8 核电站用油面温控器 2017.03.16 2017.11.14 无

自动检定装置核电站安全壳贯穿件

250 红沿河核电 实用新型 ZL201720288206.8 试验用微小水流量计 2017.03.16 2017.11.14 无

的校准装置

中广核集团、中

251 广核研究院有限 发明专利 ZL201410329105.1 核电用润滑油更换设 2014.07.10 2017.02.15 无

公司、红沿河核备电

252 红沿河核电 实用新型 ZL201620704004.2 一种管道内腐蚀检查 2016.06.23 2017.01.04 无

及防腐施工用小车

253 红沿河核电 实用新型 ZL201620704005.7 火灾报警系统探测器 2016.06.23 2017.01.04 无

专用拆装工具

254 红沿河核电 实用新型 ZL201620704111.5 一种防腐施工用吊篮 2016.06.23 2017.01.04 无

255 ZL201521032926.5 压水堆核电厂场区辐红沿河核电 实用新型 2015.12.04 2016.06.22 无

射监测车

256 红沿河核电、中 实用新型 ZL201420382062.9 核电用润滑油更换设 2014.07.10 2014.12.17 无

广核集团、中广备

2-1-183国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他项序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日授权公告日权利核研究院有限公司

257 红沿河核电 实用新型 ZL202422399492.8 一种运输车 2024.09.30 2025.06.27 无

258 红沿河核电 实用新型 ZL202421982999.X 冷却水循环系统及其 2024.08.15 2025.06.27 无

冷却水软化过滤组件

259 红沿河核电 实用新型 ZL202421771383.8 一种棒位探测器夹具 2024.07.25 2025.06.27 无

260 红沿河核电 实用新型 ZL202421964111.X 一种继电器测试装置 2024.08.14 2025.06.27 无

一种用于核能发电机

261 红沿河核电 实用新型 ZL202421787321.6 封闭母线伸缩节胶套 2024.07.26 2025.06.24 无

粘接的装置

262 红沿河核电 实用新型 ZL202421988293.4 一种直角焊接定位专 2024.08.16 2025.06.20 无

用工具

263 红沿河核电 实用新型 ZL202421724368.8 一种工作台总成 2024.07.19 2025.06.20 无

264 一种仪表自动充水系红沿河核电 实用新型 ZL202421816405.8 2024.07.29 2025.06.20 无

统

265 一种用于截止阀的阀红沿河核电 实用新型 ZL202421842596.5 2024.07.31 2025.06.17 无

座研磨工具

266 红沿河核电 实用新型 ZL202422055520.4 一种发电机套管法兰 2024.08.23 2025.06.17 无

密封性检测工装

267 ZL202421757981.X 用于海水核素活度监红沿河核电 实用新型 2024.07.24 2025.06.13 无

测的巡检无人船

一种监测大气/水体

268 红沿河核电 实用新型 ZL202421757989.6 界面辐射环境的锚系 2024.07.24 2025.06.13 无

浮标

269 红沿河核电 实用新型 ZL202421748083.8 电压互感器柜及其操 2024.07.22 2025.06.10 无

作孔闭锁装置

270 红沿河核电 实用新型 ZL202421729697.1 罐体更换装置 2024.07.19 2025.06.06 无

271 一种可穿戴输电线路红沿河核电 实用新型 ZL202421777455.X 2024.07.25 2025.05.30 无

激光扫描仪

272 红沿河核电 发明专利 ZL202110758655.5 一种核电站发电功率 2021.07.05 2025.05.30 无

调节方法及系统一种核电应急柴油发

273 红沿河核电 实用新型 ZL202421862098.7 电机组调速系统故障 2024.08.02 2025.05.27 无

检测装置核电站蒸发器排污系

274 红沿河核电 实用新型 ZL202422108301.8 统及其冷却水流量调 2024.08.29 2025.05.27 无

节阀总成

275 红沿河核电 实用新型 ZL202421768554.1 核电站大型容器防异 2024.07.24 2025.05.27 无

物封堵装置

276 ZL202421997043.7 一种气动隔膜泵离线红沿河核电 实用新型 2024.08.16 2025.05.23 无

测试设备

277 红沿河核电 实用新型 ZL202520620845.4 一种废水处理设备 2025.04.03 2025.05.13 无

一种用于测量小汽轮

278 红沿河核电 实用新型 ZL202421862095.3 机轴向间隙的工具组 2024.08.02 2025.05.02 无

件

2-1-184国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他项序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日授权公告日权利

279 红沿河核电 实用新型 ZL202421888175.6 一种液压千斤顶组件 2024.08.05 2025.04.25 无

280 红沿河核电 实用新型 ZL202421629316.2 一种警示装置 2024.07.10 2025.04.25 无

281 一种柴油机中冷器螺红沿河核电 实用新型 ZL202421637182.9 2024.07.10 2025.04.18 无

栓拆装工具一种柴油发电机组压

282 红沿河核电 实用新型 ZL202421583525.8 缩空气系统及气压监 2024.07.05 2025.04.11 无

测装置

283 一种核电站闸阀阀瓣红沿河核电 实用新型 ZL202421519550.X 2024.06.28 2025.04.08 无

拆卸工具

284 红沿河核电 实用新型 ZL202421556009.6 一种拔销器 2024.07.03 2025.04.08 无

285 ZL202421388588.8 一种核能发电机线棒红沿河核电 实用新型 2024.06.18 2025.04.08 无

吹扫装置

286 红沿河核电 实用新型 ZL202421484477.7 一种泵轴头锁母拆装 2024.06.26 2025.04.04 无

用定位工装

287 ZL202421373370.5 一种水泵填料切割工红沿河核电 实用新型 2024.06.17 2025.03.28 无

装

288 红沿河核电 实用新型 ZL202421550716.4 一种核电泵用盘根压 2024.07.02 2025.03.28 无

盖螺柱防断裂装置广西防城港核电

有限公司、中广核核电运营有限

公司、红沿河核

电、福建宁德核

电有限公司、阳发电机的转子匝间短

289 江核电有限公 发明专利 ZL202210846488.4 路故障保护方法、系 2022.07.19 2025.03.25 无

司、广东核电合统及存储介质

营有限公司、岭东核电有限公

司、岭澳核电有

限公司、北京交

通大学、中广核

集团、中国广核

290 红沿河核电 实用新型 ZL202420599770.1 一种溶液酸碱中和搅 2024.03.26 2025.03.18 无

拌装置

291 一种发电机密封油抽红沿河核电 实用新型 ZL202421336043.2 2024.06.12 2025.03.14 无

真空系统中广核核电运营

有限公司、阳江

核电有限公司、福建宁德核电有

限公司、红沿河多相无刷励磁机的二

292 核电、广西防城 发明专利 ZL202111401972.8 极管开路故障检测方 2021.11.19 2025.03.14 无

港核电有限公法、装置

司、岭澳核电有

限公司、大亚湾核电运营管理有

限责任公司、岭

2-1-185国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他项序号专利权人专利类型专利号专利名称申请日授权公告日权利东核电有限公

司、中国广核、中广核集团蒸汽腔室工艺堵头打

293 红沿河核电 实用新型 ZL202421340377.7 压工具及蒸汽腔室工 2024.06.12 2025.03.04 无

艺堵头打压系统

294 阀门辅助开启工具及红沿河核电 实用新型 ZL202421396278.0 2024.06.18 2025.03.04 无

阀门辅助开启系统

295 红沿河核电 实用新型 ZL202421415602.9 一种介质输送系统 2024.06.20 2025.03.04 无

296 一种安全阀打背压装红沿河核电 实用新型 ZL202420606823.8 2024.03.27 2025.03.04 无

置

297 红沿河核电 实用新型 ZL202421502393.1 主泵电机的在线补油 2024.06.27 2025.02.14 无

工具及输油设备苏州热工研究院

298 有限公司、中广 发明专利 ZL202010235890.X 无机陶瓷膜组件 2020.03.30 2025.02.11 无

核集团、中国广

核、红沿河核电

299 红沿河核电 外观设计 ZL202430375905.1 漏电保护器 2024.06.19 2025.01.21 无

300 一种可调节式恒位油红沿河核电 实用新型 ZL202421417877.6 2024.06.20 2025.01.21 无

杯

301 红沿河核电 实用新型 ZL202421370942.4 一种呼吸器及轴承箱 2024.06.14 2025.01.21 无

302 红沿河核电 外观设计 ZL202430420237.X 端子箱 2024.07.05 2025.01.21 无

大连鸿泽泵业有

303 限公司、红沿河 发明专利 ZL202110930168.2 核电站拦污网尾网自 2021.08.13 2025.01.10 无

封堵与分离联动机构核电

*注册商标

截至2025年6月30日，红沿河核电拥有的注册商标情况如下：

注册他项序号商标注册人商标图形注册号类别取得方式有效期至权利

1红沿河核电11248944412033.12.20原始取得无

2红沿河核电11248975112033.12.20原始取得无

3红沿河核电1124901442033.12.20原始取得无

4红沿河核电1124899492033.12.20原始取得无

5红沿河核电11248934422033.12.20原始取得无

2-1-186国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册他项序号商标注册人商标图形注册号类别取得方式有效期至权利

6红沿河核电11248961402033.12.20原始取得无

7红沿河核电11248922422033.12.20原始取得无

8红沿河核电11248907412033.12.20原始取得无

9红沿河核电11244408112033.12.13原始取得无

10红沿河核电1124439592033.12.13原始取得无

11红沿河核电1124437842033.12.20原始取得无

12红沿河核电11244371402033.12.20原始取得无

13红沿河核电11244312402033.12.20原始取得无

14红沿河核电11244329412033.12.20原始取得无

15红沿河核电1124420342033.12.13原始取得无

16红沿河核电11244339422033.12.20原始取得无

17红沿河核电11244285112033.12.20原始取得无

18红沿河核电1124425892035.05.06原始取得无

*软件著作权

截至2025年6月30日，红沿河核电拥有的计算机软件著作权的情况如下：

权利他项序号权利人登记号软件名称登记日期取得方式范围权利

1 红沿河核电、大连理工 2024SR2040137 基于 GO法的可靠性评 2024.12.10 全部原始取得 无

大学估及设备维修性分析权利

2-1-187国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权利他项序号权利人登记号软件名称登记日期取得方式范围权利软件台山核电合营有限公

司、广西防城港核电有

限公司、阳江核电有限

公司、广东核电合营有

限公司、岭澳核电有限 中广核 iCCM-群厂数据

2 公司、岭东核电有限公 2024SR1698648 中台云链 CDC管理系 2024.11.05 全部原始取得 无

权利

司、福建宁德核电有限统

公司、红沿河核电、苏州热工研究院有限公

司、中广核智能科技（深圳）有限责任公司台山核电合营有限公

司、广西防城港核电有

限公司、阳江核电有限

公司、广东核电合营有

限公司、岭澳核电有限

3 中广核 iCCM-设备部件公司、岭东核电有限公 2024SR1688216 2024.11.04 全部原始取得 无

可靠性管理平台权利

司、福建宁德核电有限

公司、红沿河核电、苏州热工研究院有限公

司、中广核智能科技（深圳）有限责任公司台山核电合营有限公

司、广西防城港核电有

限公司、阳江核电有限

公司、广东核电合营有

限公司、岭澳核电有限

4 中广核 iCCM-群厂运行 全部公司、岭东核电有限公 2024SR1688195 2024.11.04 原始取得 无

程序结构化系统权利

司、福建宁德核电有限

公司、红沿河核电、苏州热工研究院有限公

司、中广核智能科技（深圳）有限责任公司台山核电合营有限公

司、广西防城港核电有

限公司、阳江核电有限

公司、广东核电合营有

限公司、岭澳核电有限

5 2024SR1687402 中广核 iCCM-配置构型 2024.11.04 全部公司、岭东核电有限公 原始取得 无

数据服务平台权利

司、福建宁德核电有限

公司、红沿河核电、苏州热工研究院有限公

司、中广核智能科技（深圳）有限责任公司

台山核电合营有限公 中广核 iCCM-仪控及电

6 司、广西防城港核电有 2024SR1688238 气 CCM 全部设备部件信息 2024.11.04 原始取得 无

权利

限公司、阳江核电有限化系统

2-1-188国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权利他项序号权利人登记号软件名称登记日期取得方式范围权利

公司、广东核电合营有

限公司、岭澳核电有限

公司、岭东核电有限公

司、福建宁德核电有限

公司、红沿河核电、苏州热工研究院有限公

司、中广核智能科技（深圳）有限责任公司

7 红沿河核电 2024SR1495404 取水口冷源风险数据分 2024.10.11 全部原始取得 无

析与辅助决策系统权利

8 红沿河核电 2024SR1211260 机载多光谱成像仪系统 2024.08.20 全部原始取得 无

权利

9 红沿河核电 2024SR1140104 空间立体应急环境监测 2024.08.07 全部原始取得 无

系统权利非放射性方法测量碘吸

10 红沿河核电 2024SR0609667 附器净化系数的测量软 2024.05.07 全部原始取得 无

权利件

CPR1000核电机组启机

11 红沿河核电 2024SR0137014 全部阶段安全壳泄漏率快速 2024.01.19 原始取得 无

权利评估软件

CPR1000核电机组安全

12 红沿河核电 2024SR0134281 全部壳整体打压试验泄漏率 2024.01.19 原始取得 无

权利计算软件

13 2023SR1626030 红沿河核电厂乏燃料衰红沿河核电 2023.12.13 全部原始取得 无

变热及源项计算软件权利

14 2023SR1583119 功能位置物料 BOM梳红沿河核电 2023.12.07 全部原始取得 无

理工具软件权利

15 2023SR0923641 核电厂操纵人员培训与 全部红沿河核电 2023.08.11 原始取得 无

能力评价系统软件权利

16 苏州热工研究院有限公 2023SR0450592 冷源声纳监测系统 2023.04.07 全部原始取得 无

司、红沿河核电权利

红沿河核电 RCV 系统

17 红沿河核电 2022SR0297534 全部辐射剂量计算及处理 2022.03.02 原始取得 无

权利软件苏州热工研究院有限公

18 司、广东核电合营有限 2022SR0218397 循环水泵振动状态综合 2022.02.11 全部原始取得 无

公司、红沿河核电、中评价系统权利

广核集团、中国广核

19 红沿河核电 2022SR0142539 乏燃料组件长度与变形 2022.01.21 全部原始取得 无

测量程序权利

20 红沿河核电 2021SR1984302 KRS系统统一管控 2021.12.02 全部原始取得 无

平台权利

21 2021SR1360975 物项替代全流程精细化红沿河核电 2021.09.10 全部原始取得 无

管理工具权利

22 红沿河核电 2021SR1279996 全部大修现场抽查程序 2021.08.27 原始取得 无

权利

23 全部红沿河核电 2021SR1280170 计划协调工作程序 2021.08.27 原始取得 无

权利

2-1-189国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权利他项序号权利人登记号软件名称登记日期取得方式范围权利

24 全部红沿河核电 2021SR1280171 现场管理巡视程序 2021.08.27 原始取得 无

权利

25 2021SR1211268 燃料组件测量数据处理 全部红沿河核电 2021.08.16 原始取得 无

程序权利

26 全部红沿河核电 2021SR1211216 临时控制变更管理系统 2021.08.16 原始取得 无

权利

27 红沿河核电 2021SR1211215 全部备件查询系统 2021.08.16 原始取得 无

权利

28 红沿河核电 2021SR1211217 全部仪控工作票准备系统 2021.08.16 原始取得 无

权利

29 2021SR1180041 技术处日常计划考核管红沿河核电 2021.08.10 全部原始取得 无

理平台权利

30 2021SR1180036 技术处年度定期试验管红沿河核电 2021.08.10 全部原始取得 无

理平台权利

31 红沿河核电 2021SR1180040 技术处日常计划管理 2021.08.10 全部原始取得 无

平台权利

32 技术处关注问题管理 全部红沿河核电 2021SR1180037 2021.08.10 原始取得 无

平台权利

33 红沿河核电 2021SR1180038 大修工作管理平台 2021.08.10 全部原始取得 无

权利

34 全部红沿河核电 2021SR1180039 日常计划自动提取系统 2021.08.10 原始取得 无

权利

35 红沿河核电 2021SR1173186 在岗培训授权及档案管 2021.08.09 全部原始取得 无

理工具权利

36 全部红沿河核电 2021SR1124514 红沿河潮汐预报系统 2021.07.29 原始取得 无

权利

37 红沿河核电 2021SR1124513 影响系数法动平衡计算 2021.07.29 全部原始取得 无

软件权利

38 中广核集团、中国广 2021SR0696221 中广核红沿河支吊架与 2021.05.17 全部原始取得 无

核、红沿河核电阻尼器管理系统权利

39 中广核集团、中国广 2021SR0696222 中广核红沿河厂区通行 2021.05.17 全部原始取得 无

核、红沿河核电证管理系统权利

40 红沿河核电 2021SR0292931 全部在线安全考试程序软件 2021.02.26 原始取得 无

权利

41 全部红沿河核电 2021SR0292932 在线安全培训程序软件 2021.02.26 原始取得 无

权利

42 红沿河核电 2019SR0783875 仪控技术管理系统软件 2019.07.29 全部原始取得 无

权利

43 汽轮机轴系校正诊断系 全部红沿河核电 2019SR0783772 2019.07.29 原始取得 无

统软件权利

44 红沿河核电 2019SR0655595 全部项目文件管理专用软件 2019.06.25 原始取得 无

权利

45 2019SR0655689 离心泵对轮中心计算器红沿河核电 2019.06.25 全部原始取得 无

小程序软件权利

46 2019SR0470035 红沿河大修安全自主化 全部红沿河核电 2019.05.16 原始取得 无

管理微信小程序软件权利

47 全部红沿河核电 2019SR0462188 量化绩效考核程序软件 2019.05.14 原始取得 无

权利

2-1-190国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权利他项序号权利人登记号软件名称登记日期取得方式范围权利

48 红沿河核电 2019SR0095944 SAP露点测量软件 2019.01.28 全部原始取得 无

权利

49 2019SR0090383 主泵惰走试验计算与数 2019.01.25 全部红沿河核电 原始取得 无

据存储软件权利

50 性能试验室工器具管理红沿河核电 2019SR0090401 2019.01.25 全部原始取得 无

系统软件权利

51 2019SR0086365 一回路旁路传输时间测红沿河核电 2019.01.24 全部原始取得 无

量软件权利

52 全部红沿河核电 2019SR0086373 TOP3抽查小软件 2019.01.24 原始取得 无

权利

53 2018SR1074916 红沿河安全壳贯穿件泄 2018.12.26 全部红沿河核电 原始取得 无

漏率趋势跟踪软件权利

54 全部红沿河核电 2018SR935116 消防安全管理平台 2018.11.22 原始取得 无

权利

55 红沿河核电 2018SR848592 性能试验 EUH数据管 2018.10.24 全部原始取得 无

理软件权利

56 红沿河核电 2018SR847354 消防安全管理在线软件 2018.10.24 全部原始取得 无

权利

57 红沿河核电 2018SR176972 红沿河安全壳泄漏率计 2018.03.19 全部原始取得 无

算软件权利

58 2018SR175796 红沿河核电站落棒试验 全部红沿河核电 2018.03.16 原始取得 无

数据平台软件权利

59 2018SR167376 安全壳泄漏率计算数据红沿河核电 2018.03.14 全部原始取得 无

采集软件权利

60 红沿河核电 2017SR636485 标准节流孔板流量-差 2017.11.20 全部原始取得 无

压曲线数据库软件权利

61 红沿河核电 2017SR634930 通风系统高效及碘吸附 2017.11.20 全部原始取得 无

器效率试验数据库软件权利

62 红沿河核电 2017SR317842 红沿河 NS/NP变更管 2017.06.28 全部原始取得 无

理系统权利

63 中广核工程有限公司、 2017SR313061 MACS数据库应用助手 2017.06.27 全部原始取得 无

红沿河核电软件权利

64 海水热力性质计算专用 全部红沿河核电 2016SR304567 2016.10.25 原始取得 无

软件权利

65 2016SR304561 红沿河过滤器效率试验红沿河核电 2016.10.25 全部原始取得 无

数据存储软件权利

66 红沿河泵特性试验计算 全部红沿河核电 2016SR299236 2016.10.20 原始取得 无

软件权利

67 2016SR299453 红沿河标准节流装置计 2016.10.20 全部红沿河核电 原始取得 无

算软件权利

68 2016SR299463 红沿河一回路流量测量红沿河核电 2016.10.20 全部原始取得 无

计算软件权利

69 红沿河核电 2016SR299232 红沿河冷凝器试验计算 2016.10.20 全部原始取得 无

软件权利

红沿河 RRI-SEC换热

70 红沿河核电 2016SR299230 全部器效率试验改进计算 2016.10.20 原始取得 无

权利软件

2-1-191国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权利他项序号权利人登记号软件名称登记日期取得方式范围权利

71 红沿河核电、中国广 2016SR021306 中广核红沿河小偏差管 2016.01.28 全部原始取得 无

核、中广核集团理系统权利

72 红沿河核电、中国广 2016SR021325 中广核红沿河运行处技 2016.01.28 全部原始取得 无

核、中广核集团术文件管理系统权利

73 红沿河核电、中国广 2016SR020504 中广核红沿河应急管理 2016.01.28 全部原始取得 无

核、中广核集团平台权利

74 红沿河核电、中国广 2016SR021398 中广核红沿河行政运行 2016.01.28 全部原始取得 无

核、中广核集团隔离系统权利

75 红沿河汽轮机轴系对中 全部红沿河核电 2015SR191421 2015.10.08 原始取得 无

软件权利

76 红沿河 ASG泵综合特红沿河核电 2015SR170246 2015.09.01 全部原始取得 无

性试验计算软件权利

77 红沿河核电 2015SR169852 红沿河 RIS040试验孔 2015.09.01 全部原始取得 无

板调整计算软件权利

78 红沿河核电 2015SR169194 全部非标孔板计算软件 2015.08.31 原始取得 无

权利

79 2015SR169062 红沿河蒸汽发生器计算 2015.08.31 全部红沿河核电 原始取得 无

软件权利

80 红沿河核电 2015SR159024 辽宁红沿河核电有限公 2015.08.17 全部原始取得 无

司防腐选材管理系统权利

81 辽宁红沿河核电有限公红沿河核电 2015SR158812 2015.08.17 全部原始取得 无

司电子白板显示系统权利

82 辽宁红沿河核电有限公 全部红沿河核电 2015SR159007 2015.08.17 原始取得 无

司文档管理系统权利辽宁红沿河核电有限公

83 2015SR158355 2015.08.17 全部红沿河核电 司系统设计手册管理 原始取得 无

权利系统

84 2015SR158327 辽宁红沿河核电有限公红沿河核电 2015.08.17 全部原始取得 无

司外部门户网站权利

85 2015SR159002 辽宁红沿河核电有限公 2015.08.17 全部红沿河核电 原始取得 无

司质保管理系统权利

86 辽宁红沿河核电有限公 全部红沿河核电 2015SR158351 2015.08.17 原始取得 无

司现场巡视管理系统权利

87 辽宁红沿河核电有限公红沿河核电 2015SR133548 IT 2015.07.15

全部原始取得无司客户服务系统权利

88 红沿河核电 2015SR133899 辽宁红沿河核电有限公 2015.07.15 全部原始取得 无

司系统健康季报系统权利

89 红沿河核电 2015SR133260 辽宁红沿河核电有限公 2015.07.15 全部原始取得 无

司项目文件管理系统权利

90 红沿河核电 2015SR133567 辽宁红沿河核电站大修 2015.07.15 全部原始取得 无

计划辅助管理系统权利

91 2015SR133258 辽宁红沿河核电有限公红沿河核电 2015.07.15 全部原始取得 无

司实操管理信息系统权利

92 红沿河核电 2015SR133997 辽宁红沿河核电有限公 2015.07.15 全部原始取得 无

司统一授权管理系统权利

93 辽宁红沿河核电有限公 全部红沿河核电 2015SR133492 2015.07.15 原始取得 无

司大修管理信息系统权利

2-1-192国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权利他项序号权利人登记号软件名称登记日期取得方式范围权利

中广核集团、红沿河核

94 中广核红沿河公司 IT 全部电、中科华核电技术研 2012SR097561 2012.10.17 原始取得 无

物资管理系统软件权利究院有限公司中科华核电技术研究院

95 有限公司、红沿河核 2011SR028541 以设备管理为中心的生 2011.05.14 全部原始取得 无

电、福建宁德核电有限产物资平台软件权利

公司、中广核集团

96 辽宁红沿河核电有限公 全部红沿河核电 2011SR022220 2011.04.21 原始取得 无

司综合信息系统权利

97 红沿河核电 2011SR015231 红沿河指标管理系统 2011.03.25 全部原始取得 无

权利

98 红沿河核电 2010SR001692 相册管理系统 2010.01.11 全部原始取得 无

权利

99 红沿河核电 2010SR001694 全部合同管理信息系统 2010.01.11 原始取得 无

权利中科华核电技术研究院

100 有限公司、中广核集 2010SR000406 中广核核电站移交接产 2010.01.05 全部原始取得 无

团、福建宁德核电有限系统权利

公司、红沿河核电

101 2025SR0674137 RGL磨损步计数器调红沿河核电 Arduino 2025.04.24

全部原始取得无整仪程序权利

102 红沿河核电 2025SR0512741 电缆绝缘故障检测运行 2025.03.25 全部原始取得 无

管理系统权利台山核电合营有限公

司、广西防城港核电有

限公司、阳江核电有限

公司、广东核电合营有

限公司、岭澳核电有限

103 公司、岭东核电有限公 2025SR0323443 中广核 iCCM-群厂维修 2025.02.24 全部原始取得 无

司、福建宁德核电有限作业过程管理平台权利

公司、辽宁红沿河核电

有限公司、苏州热工研

究院有限公司、中广核

智能科技（深圳）有限责任公司

（3）主要负债情况

截至2025年6月30日，红沿河核电负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

短期借款383114.38

应付票据68442.50

应付账款195617.31

合同负债334.14

2-1-193国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目金额

应付职工薪酬90.89

应交税费30298.72

其他应付款41596.31

一年内到期的非流动负债791323.48

流动负债合计1510817.73

长期借款3774870.09

租赁负债19124.79

预计负债134303.55

递延所得税负债94.94

非流动负债合计3928393.37

负债合计5439211.10

截至2025年6月30日，红沿河核电的负债主要由非流动负债构成，具体主要由长期借款构成。

（4）对外担保及或有负债

截至2025年6月30日，红沿河核电不存在对外担保的情形，不存在或有负债的情形。

（5）权利限制情况

截至2025年6月30日，红沿河核电拥有的上述主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情况。

7、诉讼、仲裁和合法合规情况

（1）重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，红沿河核电不存在对本次交易构成实质不利影响的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，红沿河核电不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

（3）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，红沿河核电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

2-1-194国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

8、主营业务发展情况

红沿河核电共建有6台百万千瓦级压水堆核电机组，总装机容量671万千瓦。其中，一期工程建设4台机组，于2007年8月开工建设，于2016年9月全部投产商运，4 台机组均采用 CPR1000 核电技术；二期工程 5、6 号机组分别于2015年3月29日、7月24日开工建设，5号机组于2021年7月31日商运，6号机组于 2022年 6月 23日商运，2台机组均采用 ACPR1000核电技术。

9、主要财务指标

报告期内，红沿河核电合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额7567326.047348448.787800421.99

负债总额5439211.105392724.125899718.07

所有者权益2128114.941955724.671900703.92

归属于母公司所有者权益2128114.941955724.671900703.92

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入753203.051449452.081401304.21

营业成本469531.521013247.44979616.50

利润总额214420.17272931.21235194.95

净利润169185.11217099.44209299.87

归属于母公司股东的净利润169185.11217099.44209299.87

现金流量项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动现金净流量182725.60923856.13738979.58

投资活动现金净流量-147195.95-72657.84-84594.41

筹资活动现金净流量-21631.18-873619.49-671971.81

现金及现金等价物净增加额13897.31-22420.27-17587.98

10、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

红沿河核电最近三年不涉及进行的与交易、增资或改制相关的评估情况。

2-1-195国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（十一）江苏核电有限公司公司名称江苏核电有限公司

统一社会信用代码 91320700138970480K公司类型有限责任公司住所江苏省连云港市连云区宿城街道核电南路9000号法定代表人张毅注册资本1544967万元成立日期1997年12月11日营业期限1997年12月11日至2067年12月11日

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；辐射监测；检验检测服务；放射卫生技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；热力生产和供应；

新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；泵及经营范围真空设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；配电开关控制

设备销售；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

中国核电持股50.00%；上海禾曦持股30.00%；江苏省国信集团有限股权结构

公司持股20.00%

1、主要历史沿革

江苏核电于1997年12月设立，设立时注册资本为600万元，股东包括中国核工业总公司、江苏省电力公司、江苏省国际信托投资公司、中国华东电力集团公司。

2003年12月，江苏核电注册资本增加至249000万元，股东变更为中核集

团、国家电投集团、江苏省国信资产管理集团有限公司。

2006年12月，国家电投集团将持有江苏核电股权转让给电投核能。

2008年7月，中核集团将持有江苏核电股权转让给中国核电。

2011年7月，电投核能将持有江苏核电股权转让给上海禾曦。

2012年3月至2023年5月，江苏核电经多次增资，注册资本增加至

1544967万元。

2-1-196国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、股东出资及合法存续情况

根据江苏核电出具的书面说明，江苏核电历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。

截至本报告书签署日，江苏核电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有红沿河核电股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，江苏核电涉及增资一次，注册资本于2023年5月由1518360万元增加至1544967万元，系各股东根据股东会决议向江苏核电支付核电项目资本金，价格为1元/注册资本，不涉及减资或股权转让的情况。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

除本次交易外，江苏核电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

5、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，电投核能下属子公司上海禾曦持有江苏核电30.00%股权，江苏核电的产权及控制关系结构图如下：

6、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（1）主要资产的权属情况

根据江苏核电出具的书面说明，截至本报告书签署日，江苏核电主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情况。

（2）主要负债、或有负债、对外担保情况

根据江苏核电出具的书面说明，截至本报告书签署日，江苏核电涉及的重

2-1-197国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

大债权债务均正常履行中，江苏核电主要负债、或有负债情况不会对本次重组构成实质不利影响。截至本报告书签署日，江苏核电不存在对外担保的情况。

7、诉讼、仲裁和合法合规情况

根据江苏核电出具的书面说明，截至本报告书签署日，江苏核电不存在对本次重组构成实质不利影响的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议案件；最近三年，江苏核电未受到行政处罚或刑事处罚。

截至本报告书签署日，江苏核电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

8、主营业务发展情况

江苏核电共建有6台百万千瓦级压水堆核电机组，总装机容量661万千瓦。其中，一期工程建设2台机组，于1999年10月20日开工建设，分别于

2007年5月17日和8月16日投入商业运行；二期工程建设2台机组，于2012年12月27日开工建设，分别于2018年2月15日和12月22日投入商业运行，4台机组均采用俄罗斯 VVER-1000（AES-91）改进型核电机组。三期工程建设2台机组，于2015年12月27日开工建设，分别于2020年9月8日、

2021年 6 月 2 日投入商业运行，2 台机组采用中核集团自主 M310+改进型压水

堆核电技术机组。

9、主要财务指标

报告期内，江苏核电合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6648259.776649212.947003361.80

负债总额4344513.984184285.094539368.04

所有者权益2303745.792464927.852463993.76

归属于母公司所有者权益2303745.792464927.852463993.76

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入828896.861830164.421790058.46

营业成本489136.981074727.041002406.58

利润总额268467.29567773.01496061.85

2-1-198国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净利润202160.18404319.23434395.71

归属于母公司股东的净利润202160.18404319.23434395.71

现金流量项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动现金净流量446276.071049526.441131385.26

投资活动现金净流量-23106.28-145563.79-102137.59

筹资活动现金净流量-374553.40-904727.63-1051054.11

现金及现金等价物净增加额48766.42-1752.88-23255.38

10、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

江苏核电最近三年不涉及进行的与交易、增资或改制相关的评估情况。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

截至2025年6月30日，电投核能主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金522374.67

应收账款82243.01

预付款项135465.83

其他应收款47441.50

存货153379.62

合同资产2694.13

其他流动资产56.71

流动资产合计943655.47

长期股权投资2087253.04

固定资产3982255.82

在建工程3837532.10

使用权资产2204.60

无形资产48341.95

开发支出20427.44

长期待摊费用27760.12

递延所得税资产13070.35

其他非流动资产405584.95

2-1-199国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目金额

非流动资产合计10424430.37

资产总计11368085.84

截至2025年6月30日，电投核能的流动资产主要为货币资金和存货，非流动资产主要为固定资产、在建工程和长期股权投资。

（二）主要资产权属

1、主要固定资产

截至2025年6月30日，电投核能的主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值成新率

房屋及建筑物1299486.98244142.541055344.4481.21%

机器设备3813089.83932446.112880643.7275.55%

运输设备5153.543898.011255.5324.36%

办公设备18764.1014960.913803.1820.27%

核电设施退役费24257.502520.3521737.1589.61%

其他39400.7420046.1119354.6349.12%

合计5200152.691218014.043982138.6576.58%

（1）机器设备

截至2025年6月30日，电投核能机器设备账面净值为2880643.72万元，其中净值在10000万元以上的设备类型包括主泵、变频器、蒸汽发生器和汽轮机等。

（2）房屋及建筑物

截至2025年6月30日，电投核能及其控股子公司拥有已取得权属证书的房屋所有权93项，具体情况如下：

房屋建筑面积序号权利人产权证号坐落用途他项权利

（㎡）

1鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00173571934.82住宅无动产权第号西、核电专家村

2鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00173581935.19住宅无动产权第号西、核电专家村

3鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电1930.25住宅无

动产权第0017361号西、核电专家村

2-1-200国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面积序号权利人产权证号坐落用途他项权利

（㎡）

4鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00173631825.31住宅无动产权第号西、核电专家村

5鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电

动产权第00173641823.10住宅无号西、核电专家村

6鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00173661822.83住宅无动产权第号西、核电专家村

7鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电

动产权第00173681827.63住宅无号西、核电专家村

8鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电

动产权第00173692189.85住宅无号西、核电专家村

9鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00173702188.19住宅无动产权第号西、核电专家村

10鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电

动产权第00173712189.91住宅无号西、核电专家村

11鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00173721824.61住宅无动产权第号西、核电专家村

12鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电

动产权第00173731819.95住宅无号西、核电专家村

13鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00173741821.94住宅无动产权第号西、核电专家村

14鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00173751823.50住宅无动产权第号西、核电专家村

15鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电2768.15住宅无

动产权第0017380号西、核电专家村

16鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电4154.90住宅无

动产权第0017381号西、核电专家村

17鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00173824131.75住宅无动产权第号西、核电专家村

18鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电

动产权第00173832746.60住宅无号西、核电专家村

19鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电

动产权第00173842592.36住宅无号西、核电专家村

20鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电3904.56住宅无

动产权第0017385号西、核电专家村

21鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电

动产权第00173862564.10住宅无号西、核电专家村

22鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电住宅无

动产权第00173942584.02号西、核电专家村

23鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00173952589.24住宅无动产权第号西、核电专家村

24鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00173962586.96住宅无动产权第号西、核电专家村

25鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00173973884.04住宅无动产权第号西、核电专家村

26鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电3899.88住宅无

动产权第0017398号西、核电专家村

27鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电2771.39住宅无

动产权第0017399号西、核电专家村

2-1-201国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面积序号权利人产权证号坐落用途他项权利

（㎡）

28鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00174002766.56住宅无动产权第号西、核电专家村

29鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电2779.64住宅无

动产权第0017401号西、核电专家村

30鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00174022722.60住宅无动产权第号西、核电专家村

31鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电2769.64住宅无

动产权第0017403号西、核电专家村

32鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00174042719.04住宅无动产权第号西、核电专家村

33鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00174062713.60住宅无动产权第号西、核电专家村

34鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00174082714.64住宅无动产权第号西、核电专家村

35鲁（2021）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电2723.98住宅无

动产权第0017412号西、核电专家村

36鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电

动产权第00097772608.40工业无号村东南

37鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00097791658.33工业无动产权第号村东南

38鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00097813345.25工业无动产权第号村东南

40鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电1893.61工业无

动产权第0009783号村东南

41鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电

动产权第00097842348.34工业无号村东南

42鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电

动产权第00097852348.34工业无号村东南

43鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00097861893.61工业无动产权第号村东南

44鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电

动产权第00097881393.04工业无号村东南

45鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电3345.25工业无

动产权第0009789号村东南

46鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电1658.33工业无

动产权第0009790号村东南

47鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电工业无

动产权第00097912348.18号村东南

48鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00097921658.33工业无动产权第号村东南

39鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00097932348.34工业无动产权第号村东南

49鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电2656.57工业无

动产权第0009795号村东南

50鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00097972608.40工业无动产权第号村东南

51鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00097982348.34工业无动产权第号村东南

2-1-202国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面积序号权利人产权证号坐落用途他项权利

（㎡）

52鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电2348.34工业无

动产权第0009799号村东南

53鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00098003345.25工业无动产权第号村东南

54鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00098011893.61工业无动产权第号村东南

55鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00098022348.34工业无动产权第号村东南

56鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电

动产权第00098033345.25工业无号村东南

57鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电

动产权第00098052608.40工业无号村东南

58鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00098062348.34工业无动产权第号村东南

59鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00098073345.25工业无动产权第号村东南

60鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00098083345.25工业无动产权第号村东南

61鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电2348.34工业无

动产权第0009809号村东南

62鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电1893.61工业无

动产权第0009810号村东南

63鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00098112348.34工业无动产权第号村东南

64鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电

动产权第00098122348.34工业无号村东南

65鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00098133345.25工业无动产权第号村东南

66鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电

动产权第00098142348.34工业无号村东南

67鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电

动产权第00098153345.25工业无号村东南

68鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00098162348.34工业无动产权第号村东南

69鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电

动产权第00098173345.25工业无号村东南

70鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电工业无

动产权第00098182348.34号村东南

71鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00098193345.25工业无动产权第号村东南

72鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00098203345.25工业无动产权第号村东南

73鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00098213345.25工业无动产权第号村东南

74鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电3345.25工业无

动产权第0009822号村东南

75鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00098241658.33工业无动产权第号村东南

2-1-203国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房屋建筑面积序号权利人产权证号坐落用途他项权利

（㎡）

76鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电00098252608.40工业无动产权第号村东南

77鲁（2022）海阳市不海阳市海翔路北、霞河头山东核电3345.25工业无

动产权第0009827号村东南

78鲁（2024）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00021191191.36教育无动产权第号西、核电专家村

79鲁（2024）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电2219.58公共设施无

动产权第0002120号西、核电专家村

80鲁（2024）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电0002123910.54公共设施无动产权第号西、核电专家村

81鲁（2024）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电2905.59公共设施无

动产权第0002125号西、核电专家村

82鲁（2024）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00021291685.77公共设施无动产权第号西、核电专家村

83鲁（2024）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电

动产权第000213110857.11公共设施无号西、核电专家村

84鲁（2024）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电00022693920.70公共设施无动产权第号西、核电专家村

85鲁（2024）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电42.21公共设施无

动产权第0002271号西、核电专家村

86鲁（2024）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电

动产权第0002275129.92公共设施无号西、核电专家村

87鲁（2024）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电0002276304.79公共设施无动产权第号西、核电专家村

88鲁（2024）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电

动产权第0002277111.83公共设施无号西、核电专家村

89鲁（2024）海阳市不海阳市海核路北、新安路山东核电000227976.84公共设施无动产权第号西、核电专家村

90烟房权证高字第高新区港城东大街15号1山东核电00279824175.87

培训研发无号号楼中心

91烟房权证高字第高新区港城东大街15号3宣传展示山东核电0027994156.91无号号楼中心

92烟房权证高字第高新区港城东大街15号2山东核电00280010398.68

学员接待无号号楼中心莱阳市南海大道40号中

93 鲁（2025）莱阳市不莱阳核能 0002856 国胶东香岛湾 D区 0046- 5346.67 商业服务 无动产权第 号 101

合计266880.17--

截至2025年6月30日，电投核能及其控股子公司未取得权属证书的自有房屋情况如下：

序号 权利人 建筑物名称 坐落 建筑面积（m2）

1 山东核电 建设期 A楼 海阳市留格庄镇大辛家码头西南 22022.00

2 山东核电 建设期 B、C楼 海阳市留格庄镇大辛家码头西南 9084.00

2-1-204国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 权利人 建筑物名称 坐落 建筑面积（m2）

3 山东核电 建设期 D楼 海阳市留格庄镇大辛家码头西南 5997.00

4山东核电综合办公楼海阳市留格庄镇大辛家码头西南18219.98

5山东核电培训中心及档案馆海阳市留格庄镇大辛家码头西南19027.83

6山东核电运行和维修技术大楼海阳市留格庄镇大辛家码头西南10583.64

7山东核电警卫营房海阳市留格庄镇大辛家码头西南3725.55

8山东核电消防站海阳市留格庄镇大辛家码头西南3265.00

9山东核电综合检修办公楼海阳市留格庄镇大辛家码头西南5243.99

10山东核电反应堆厂房及辅助厂房海阳市留格庄镇大辛家码头西南23543.78

11山东核电附属厂房海阳市留格庄镇大辛家码头西南13552.00

12山东核电放射性废物厂房海阳市留格庄镇大辛家码头西南2440.00

13山东核电柴油发电机厂房海阳市留格庄镇大辛家码头西南1639.62

14山东核电水处理厂海阳市留格庄镇大辛家码头西南3683.80

15山东核电高压氢气站海阳市留格庄镇大辛家码头西南54.92

16山东核电氢气升压站海阳市留格庄镇大辛家码头西南169.98

17山东核电特种汽车库海阳市留格庄镇大辛家码头西南503.40

18山东核电厂址放射性废物处理设施海阳市留格庄镇大辛家码头西南10981.50

19放射源库+电离辐射剂量山东核电海阳市留格庄镇大辛家码头西南773.88

实验室

20山东核电氮气站海阳市留格庄镇大辛家码头西南464.52

21山东核电警务室海阳市留格庄镇大辛家码头西南254.77

22山东核电1号岗办证中心海阳市留格庄镇大辛家码头西南368.54

23山东核电去污和热检修车间海阳市留格庄镇大辛家码头西南7736.59

24山东核电化学品库海阳市留格庄镇大辛家码头西南731.52

25山东核电辅助锅炉房海阳市留格庄镇大辛家码头西南683.94

26山东核电模拟体厂房海阳市留格庄镇大辛家码头西南3677.08

27山东核电仓库海阳市留格庄镇大辛家码头西南13569.25

28山东核电综合检修厂房海阳市留格庄镇大辛家码头西南10508.39

29开放式停车棚及洗车场地、修山东核电海阳市留格庄镇大辛家码头西南382.80

车库

30山东核电垃圾中转站海阳市留格庄镇大辛家码头西南84.27

31山东核电1号换热站海阳市留格庄镇大辛家码头西南182.40

32山东核电保护区警卫室海阳市留格庄镇大辛家码头西南60.48

33山东核电控制区警卫室海阳市留格庄镇大辛家码头西南27.15

34山东核电加氯车间海阳市留格庄镇大辛家码头西南1256.25

2-1-205国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 权利人 建筑物名称 坐落 建筑面积（m2）

35山东核电低压氢气站海阳市留格庄镇大辛家码头西南288.00

36山东核电网控楼海阳市留格庄镇大辛家码头西南1577.28

37山东核电厂用水系统配电间海阳市留格庄镇大辛家码头西南121.00

38山东核电循环水泵房海阳市留格庄镇大辛家码头西南4703.61

39山东核电废水处理厂房海阳市留格庄镇大辛家码头西南1229.49

40非放射性化验室及维修巡检人山东核电海阳市留格庄镇大辛家码头西南1077.50

员办公室

41 山东核电 500kV开关站 海阳市留格庄镇大辛家码头西南 2516.40

42 山东核电 220kV开关站 海阳市留格庄镇大辛家码头西南 535.25

43山东核电汽机厂房海阳市留格庄镇大辛家码头西南60649.64

44山东核电汽机厂房第一跨海阳市留格庄镇大辛家码头西南4534.40

45山东核电应急指挥中心海阳市留格庄镇大辛家码头西南1845.12

46山东核电除盐水厂房海阳市留格庄镇大辛家码头西南1785.00

47山东核电供热首站海阳市留格庄镇大辛家码头西南1007.00

48山东核电1#机换热器间海阳市留格庄镇大辛家码头西南483.60

49山东核电对外供热辐射与热计量监控室海阳市留格庄镇大辛家码头西南20.90

50山东核电现场食堂海阳市留格庄镇大辛家码头西南6208.85

51山东核电电动驱动消防泵房海阳市留格庄镇大辛家码头西南198.36

52山东核电二氧化碳气体站海阳市留格庄镇大辛家码头西南173.28

53山东核电气象观测站海阳市留格庄镇大辛家码头西南22.45

54山东核电保护区出入口海阳市留格庄镇大辛家码头西南304.58

55山东核电控制区出入口海阳市留格庄镇大辛家码头西南590.29

56山东核电要害区辅助出入口海阳市留格庄镇大辛家码头西南22.40

57山东核电轻水泡沫贮罐站海阳市留格庄镇大辛家码头西南67.94

58山东核电爆破阀药筒驱动装置储存库海阳市留格庄镇大辛家码头西南43.33

59山东核电保卫控制中心及要害区出入口海阳市留格庄镇大辛家码头西南886.78

60山东核电移动泵和移动电源储存间海阳市留格庄镇大辛家码头西南891.80

61山东核电三号门海阳市留格庄镇大辛家码头西南75.19

62山东核电生活污水处理设施海阳市留格庄镇大辛家码头西南277.18

63山东核电二号门（警卫室）海阳市留格庄镇大辛家码头西南121.50

64山东核电码头卷扬机房海阳市留格庄镇大辛家码头西南243.50

65山东核电四号门海阳市留格庄镇大辛家码头西南24.00

66山东核电2#机换热器间海阳市留格庄镇大辛家码头西南1462.00

2-1-206国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 权利人 建筑物名称 坐落 建筑面积（m2）

67山东核电联合泵站海阳市留格庄镇大辛家码头西南5459.40

总计293946.84

截至2025年6月30日，上述合计面积约为29.39万平方米的房屋建筑物未取得产权证书，主要为山东海阳核电厂项目涉及的生产经营用房，该等房屋因正在办理相关建设手续，尚未取得房屋产权证书。

2024年12月13日，海阳市自然资源和规划局出具《证明》，确认该等建

筑物系山东核电因核电项目生产经营需要建设的自有房产，预计未来办理产权证书不存在实质性障碍，允许继续使用相关建筑物，不会予以行政处罚；山东核电自2021年1月1日起至《证明》出具之日，遵守国家及地方有关自然资源和规划、工程及不动产建设管理等方面的法律法规，不存在重大违法违规行为，没有因违法行为受到海阳市自然资源和规划局立案、调查或行政处罚的情形。

交易对方国家核电已出具承诺，如电投核能及其控股子公司因不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物

等导致任何损失或法律责任，则其将积极协助处理并承担相关损失。

综上所述，上述未取得权属证书的房屋已取得相关政府部门出具的确认预计未来办理产权证书不存在实质性障碍、不予行政处罚的证明文件，且为维护上市公司利益，交易对方国家核电已出具承诺，如电投核能及其控股子公司因不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除

房屋建筑物等导致任何损失或法律责任，则其将积极协助处理并承担相关损失。因此，该等房屋未办理权属证书不会对电投核能及其控股子公司的经营产生重大不利影响。

（3）租赁不动产

截至2025年6月30日，电投核能及其控股子公司有5处对外承租不动产的情形，具体情况如下：

租赁面积

序号出租方承租方坐落位置租赁/期限租赁用途

（㎡）

1山东省海阳核电山东省海阳市留格108.002016年-监督性监测系统山东核电

装备制造工业园小学等7处土地2046年监测子站用地

2-1-207国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）租赁面积

序号出租方承租方坐落位置租赁/期限租赁用途

（㎡）区管理委员会

2海阳市瀚兮酒店凤城绿都6140.002024年7月-山东核电员工宿舍

管理有限公司第九湾小区2026年7月房屋建筑

3莱阳市惠通大酒山东省烟台市莱阳2023年8月-莱阳核能3883.09；员工宿舍

店有限责任公司市五龙北路18号850.002028年2月院落

4圣经山路137-2号上海核工院电投核能29993.56

未明确约定核能大数据中心等幢

建筑面积：2025年3月

5 海阳市海发商业 海阳市凤城街道凤 10304.10地核电技术 A3 10日-2028年 职工宿舍管理有限公司 鸣商城 号楼 下停车场面 3月 9日

积：5103

注：上表第3项租赁房产的产权人为莱阳市交通局，根据租赁协议，莱阳市惠通大酒店有限责任公司系租赁房产的实际管理人。上表第4项租赁房产的产权人为中国联合网络通信有限公司威海市文登区分公司，房屋产权人已出具说明，同意上海核工院租赁房屋后由电投核能实际使用。

截至2025年6月30日，上表第1-2项承租不动产出租方未取得或未提供权属证书，第3项承租不动产出租方未提供产权人同意出租文件。其中第1项承租不动产的出租方为海阳市人民政府举办的事业单位，且租赁土地的面积较

小；第2-3项承租不动产的租赁用途为员工宿舍，可替代性较强。因此，上述未取得租赁不动产产权证书或有权出租的证明文件的情况不会对电投核能及其控股子公司的经营产生重大不利影响。

交易对方国家核电已出具承诺，如电投核能及其控股子公司因承租不动产未取得权属证书、未履行租赁备案手续等租赁瑕疵情形被政府主管部门处罚或

由于租赁瑕疵情形而导致相关租赁被终止并导致任何损失或法律责任，则其将积极协助处理并承担相关损失。

2、主要无形资产

（1）土地使用权

截至2025年6月30日，电投核能及其控股子公司拥有7项已取得权利证书的土地使用权，具体情况如下：

土地面积权利土地使用权终他项序号权利人产权证号坐落用途

（㎡）性质止日期权力

鲁（2023）烟芝罘区烟台港一突堤

1商服2063年6月电投核能台市芝不动产内。东至用地边界，26164.70出让

0008726用地28

无日权第南至海上世界展示中

2-1-208国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）土地面积权利土地使用权终他项序号权利人产权证号坐落用途

（㎡）性质止日期权力号心，西至海港工人大道，北至用地边界

鲁（2024）莱其他

2莱阳市高格庄镇胡城18551.002064年1月莱阳核能阳市不动产权商服出让

0002498村北、莱阳南站南10

无日第号用地

鲁（2024）莱其他

3莱阳市高格庄镇胡城2064年1月莱阳核能阳市不动产权42385.00商服出让无

0002496村北、莱阳南站南10日第号用地

住宅用地

鲁（2021住宅）海2082年12月

4海阳市海核路北、新用地/山东核电阳市不动产第268595.46出让30日；商服无

0016575安路西、核电专家村商服号用地2052年

用地12月30日烟国用商务

52009莱山区草埠村、西泊70780.002047年山东核电（）第金融出让

2222子村段6

无月4日号用地海国用

6海阳市留格庄镇大辛山东核电（2012）第2111696.31工业划拨/无

321家码头西南号

海国用

7海阳市海翔路北、霞山东核电（2012）第181961.00工业划拨/无

320河头村东南号

上表第6-7项土地使用权系通过划拨方式取得，海阳市人民政府已于2024年12月13日出具《证明》，同意在本次交易完成后上述土地继续保留划拨方式使用。

交易对方国家核电已出具承诺，如因相关划拨用地被收回、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出让金，而给上市公司、电投核能及其控股子公司的生产经营导致任何损失或法律责任，则其将积极协助处理并承担相关损失。

截至2025年6月30日，电投核能及其控股子公司合法拥有上述土地使用权，该等土地权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

（2）海域使用权

截至2025年6月30日，电投核能及其控股子公司拥有10项已取得权利证书的海域使用权，具体情况如下：

宗海面积用海类型/序号权利人证书编号坐落用海方式终止日期（公顷）用途

1山东核电国海证山东省海阳市海阳0.1964工业用海/电建设填海造地2061年8

2-1-209国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

宗海面积用海类型/序号权利人证书编号坐落用海方式终止日期（公顷）用途

111100073号核电厂力工业用海月23日

2国海证山东省海阳市海阳山东核电11110007411.7366

工业用海/电2061年8建设填海造地号核电厂力工业用海月23日

3国海证山东省海阳市海阳6.2628工业用海/电2061年8山东核电111100075建设填海造地号核电厂力工业用海月23日

4国海证山东省海阳市海阳0.1817工业用海/电2061年8山东核电111100076建设填海造地号核电厂力工业用海月23日

5国海证山东省海阳市海阳8.3626工业用海/电非透水构筑2061年8山东核电111100077号核电厂力工业用海物；港池月23日

山东海阳核电厂位于山东省烟台市辖

海阳市留格庄镇，

2023厂址地处三面环海国（）海非透水构筑

6的岬角东端，东北山东核电不动产权第42.1494工业用海/电2061年8物；港池、

0000097有乳山湾，西南有力工业用海月23日号蓄水海阳港，东临广阔的黄海，本项目位于山东海阳核电厂南侧海

取、排水口；

国（2023）海专用航道、锚

7位于山东省海阳市工业用海/电2061年8山东核电不动产权第551.4826地及其他开放

0000038留格庄镇附近海域力工业用海月23日号式；非透水构

筑物非透水构筑

国（2023）海

8位于山东省海阳市151.9167工业用海/电物；专用航2072年12山东核电不动产权第

0000039留格庄镇附近海域力工业用海道、锚地及其月13日号

他开放式

2023山东海阳核电厂1-鲁（）海

96号机组取水明渠2053年10山东核电阳市不动产权

0012478 口门以西约 300m-

3.0877电力工业用海透水构筑物

月10日第号

550m处

鲁（2022）海海阳市核电装备制

102052年10山东核电阳市不动产权造工业园区外岛村0.3306电力工业用海透水构筑物

第0008262月10日号近海海域

注：上表中序号1-4项的用海方式为建设填海造地，山东核电已完成填海造地工作，并就相关土地取得土地使用权证书（海国用（2012）第321号）。

（3）专利

截至2025年6月30日，电投核能及其控股子公司共拥有390项专利，具体情况如下：

专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利

1 上海核工院、上海交 实用 ZL20232257 一种倾斜摇摆试验装

通大学、电投核能新型2156.42023.09.202024.06.07无置的动平台结构

2-1-210国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利国家电投集团科学技非能动安全壳水分配

2 发明 ZL20221127术研究院有限公司、 7075.5 装置的控制方法、系 2022.10.18 2024.08.06 无专利

电投核能统及设备国家电投集团科学技用于非能动安全壳冷

3 发明 ZL20221009术研究院有限公司、 5941.2 却系统试验设备的水 2022.01.26 2023.02.28 无专利

电投核能分配装置国家电投集团科学技

4 发明 ZL20211133 核电设计软件模型评术研究院有限公司、 3061.6 2021.11.11 2023.03.24 无专利 估系统

电投核能管道阀门泄漏量估测

5 发明 ZL20241074山东核电 1780.9 方法、装置、阀门及 2024.06.11 2024.08.13 无专利

存储介质

6 青岛核兴生化科技有 实用 ZL20242006 一种水中碳 14样品制4045.4 2024.01.11 2024.07.19 无限公司、山东核电 新型 备装置

7 实用 ZL20232345 一种汽轮机油动机滤山东核电 8908.0 2023.12.19 2024.07.02 无新型 网盖的专用装置

8 实用 ZL20232337 一种用于风机吊装的山东核电 4561.1 2023.12.12 2024.07.12 无新型 工装

9 山东核电、上海能传 实用 ZL20232332 一种具有变频器整机 2023.12.07 2024.08.09 无

电气有限公司新型3603.9冗余功能的驱动系统

10 上海核工院、 实用 ZL20232314 一种水母幼体分拣

山东核电新型7710.02023.11.212024.06.28无装置

11 实用 ZL20232312山东核电 0215.0 涂油装置 2023.11.20 2024.07.09 无新型

12 实用 ZL20232305山东核电

新型0070.1一种转运装置2023.11.132024.06.14无江苏苏中开关厂有限

13 发明 ZL20231147 一种非能动核电站直公司、上海核工院、 2023.11.08 2024.08.20 无

专利9462.1流配电装置山东核电

山东核电、国核电力

14 实用 ZL20232302 一种核能供暖恒压供规划设计研究院有限 3607.5 2023.11.08 2024.07.09 无新型 水控制系统

公司

15 实用 ZL20232301山东核电

新型1281.4

防误拆连接装置2023.11.082024.06.04无江苏苏中开关厂有限

公司、上海核工院、

16 发明 ZL20231147 一种接触器的灭弧沈阳二一三控制电器 9397.2 2023.11.08 2024.09.10 无专利 结构

制造有限公司、山东核电国核电力规划设计研

17 实用 ZL20232297究院有限公司、山东 8892.X 一种板上设备基础 2023.11.03 2024.07.12 无新型

核电

18 实用 ZL20232295山东核电 6959.X 高压气体检测装置 2023.11.02 2024.07.05 无新型

19 山东核电、成都迈为 实用 ZL20232291 一种放射性气溶胶连

核监测科技有限公司 新型 9270.X 2023.10.30 2024.08.30 无续监测仪

20 实用 ZL20232291 一种核电厂冰塞作业山东核电 4085.1 2023.10.30 2024.05.31 无新型 专用装置

2-1-211国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利

21 实用 ZL20232291山东核电 0002.1 导向装置 2023.10.30 2024.06.11 无新型

22 实用 ZL20232284山东核电 9652.X 支撑装置及汽轮机 2023.10.24 2024.04.26 无新型

23 实用 ZL20232285 一种用于旋塞阀的安山东核电 0104.9 2023.10.24 2024.05.17 无新型 装工具

24 山东核电、上海核工 实用 ZL20232281 一种核电机组设备振

院新型3165.82023.10.192024.06.14无动监测机柜

25 实用 ZL20232276 一种核电控制棒部件山东核电 4712.8 2023.10.16 2024.05.14 无新型 用辅助导向装置

山东核电、国核电力

26 实用 ZL20232272规划设计研究院有限 2108.9 吊具 2023.10.11 2024.05.03 无新型

公司

27 实用 ZL20232269 非接触式磁性过滤山东核电

新型5514.02023.10.092024.07.23无装置

28 实用 ZL20232261山东核电 4440.3 立式泵翻转运输工装 2023.09.26 2024.05.03 无新型

29 实用 ZL20232262 一种小径工艺管道焊山东核电 1030.1 2023.09.26 2024.04.26 无新型 接组对工装

30 山东核电、陕西特种 实用 ZL20232256 一种板式换热器用密 2023.09.21 2024.05.03 无

橡胶制品有限公司新型8691.2封垫安装装置陕西卫峰核电子有限

31 实用 ZL20232240 一种致灾生物监测预公司、上海核工院、 3711.0 2023.09.05 2024.04.02 无新型 警预报装置

山东核电

32 实用 ZL20232239山东核电 7108.6 登高装置 2023.09.05 2024.04.23 无新型

33 实用 ZL20232234山东核电 5415.X 设备柜 2023.08.30 2024.04.23 无新型

34 实用 ZL20232228山东核电 9715.0 一种气体检测系统 2023.08.24 2024.04.26 无新型

35 实用 ZL20232218山东核电 7621.2 护栏和围栏 2023.08.15 2024.03.19 无新型

36 实用 ZL20232214 一种阀门远程操作山东核电 2153.7 2023.08.10 2024.02.06 无新型 装置

山东核电、国核电力一种核能供热系统热

37 实用 ZL20232209规划设计研究院有限 6792.4 网加热器高液位旁路 2023.08.03 2024.02.23 无新型

公司自动调节的系统

38 实用 ZL20232194山东核电 2453.7 防护装置 2023.07.24 2023.12.19 无新型

39 实用 ZL20232192山东核电 9843.0 一种控制棒检查系统 2023.07.21 2024.01.30 无新型

40 实用 ZL20232192山东核电 0160.9 变压器排气充油法兰 2023.07.20 2023.12.26 无新型

41 实用 ZL20232183山东核电 7663.X 分布式能源系统 2023.07.13 2024.02.02 无新型

42 实用 ZL20232182 一种管道焊接充氩山东核电 7815.8 2023.07.12 2023.12.22 无新型 装置

2-1-212国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利

43 实用 ZL20232177 一种核电厂保护区辅山东核电

新型7697.42023.07.072024.02.06无助系统集中控制装置

44 实用 ZL20232175山东核电 6458.0 非能动堆芯冷却系统 2023.07.06 2024.01.30 无新型

一种实现水热同产同

45 实用 ZL20232174山东核电 2425.0 传的核电厂热量梯级 2023.07.05 2024.01.30 无新型

利用装置系统

46 实用 ZL20232172 检修支撑装置及检修山东核电 4290.5 2023.07.04 2023.11.07 无新型 装置

47 实用 ZL20232172 档案架的防虫药盒及山东核电 4295.8 2023.07.04 2023.12.12 无新型 档案架

48 山东核电、国核自仪 实用 ZL20232171 测试夹具 2023.07.03 2023.12.29 无

系统工程有限公司新型3960.3

49 实用 ZL20232166 一种低压套管防护装山东核电 3502.3 2023.06.28 2023.11.17 无新型 置及变压器

50 实用 ZL20232165 点火器接头用弹簧的山东核电 6680.3 2023.06.28 2024.03.15 无新型 拆装工具

51 实用 ZL20232151 一种摄像设备的安装山东核电 9139.8 2023.06.14 2023.11.03 无新型 支架及摄像设备

52 实用 ZL20232146山东核电 8921.1 控制棒标定装置 2023.06.09 2023.10.31 无新型

53 实用 ZL20232146 一种非能动安全壳冷山东核电 4211.1 2023.06.09 2024.03.12 无新型 却系统

山东核电、国核电力一种适用于湿蒸汽测

54 实用 ZL20232147规划设计研究院有限 6433.5 量的两相流热工水力 2023.06.09 2024.04.02 无新型

公司试验系统

55 实用 ZL20232138山东核电 6219.0 电机测量装置 2023.06.02 2024.01.02 无新型

山东核电、威海市蓝

56 实用 ZL20232131 红树林生长环境监测色经济研究院有限

新型 5491.X 2023.05.25 2024.02.06 无装置公司上海发电设备成套设计研究院有限责任公

司、中核核电运行管在役核电机组和核电

57 理有限公司、山东核 发明 ZL202310587741.3 汽轮机的可靠性监控 2023.05.23 2024.02.20 无电、苏州热工研究院 专利

与增长方法

有限公司、上海上发院发电成套设备工程有限公司

58 实用 ZL20232117 核能供工业蒸汽品质山东核电 0783.9 2023.05.12 2023.10.20 无新型 提升系统

59 山东核电、国核自仪 实用 ZL20232117 核电厂外供管线切除0674.7 2023.05.12 2023.10.17 无系统工程有限公司 新型 系统

60 山东核电、广州机械 实用 ZL20232117 一种润滑监测集成装1165.6 2023.05.12 2023.10.24 无科学研究院有限公司 新型 置及齿轮箱

61 山东核电、上海 实用 ZL20232108

核工院新型5043.5一种空气过滤器2023.05.082024.01.16无

2-1-213国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利

62 实用 ZL20232093 一种放射性管道的在山东核电 9006.X 2023.04.24 2023.09.29 无新型 线去污装置

63 实用 ZL20232091 一种屋面排水连接山东核电 3585.0 2023.04.21 2023.11.24 无新型 装置

64 实用 ZL20232066 一种辐照核燃料组件山东核电 6707.0 2023.03.30 2023.06.20 无新型 识别设备

65 实用 ZL20232067 一种用于新核燃料组山东核电

新型0035.02023.03.302023.08.18无件的识别装置

66 山东核电、国核自仪 实用 ZL20232055

系统工程有限公司新型3937.6一种自动化测试系统2023.03.172024.01.30无

67 山东核电、上海核工 实用 ZL20232052 闸门倾翻装置及闸门4158.3 2023.03.17 2023.12.22 无院 新型 组件

68 实用 ZL20232052山东核电 4149.4 导向板 2023.03.17 2023.12.29 无新型

国核电力规划设计研

究院有限公司、山东一种用于振动机器的

69 实用 ZL20232054核电、国核（北京） 2836.9 钢板箱-混凝土组合结 2023.03.15 2023.11.10 无新型

核电常规岛及电力工构基础装置程研究中心有限

70 实用 ZL20232053 一种汽轮机的保护控山东核电 9354.8 2023.03.15 2024.03.19 无新型 制装置及汽轮机

71 实用 ZL20232051 一种移动式管道内部山东核电、国核运行 9575.9 2023.03.14 2023.10.27 无新型 检查装置

72 上海核工院、 实用 ZL20232035 一种水母打捞装置 2023.02.28 2023.09.05 无

山东核电新型8409.5

73 实用 ZL20232025 一种视频监控布控山东核电 3083.X 2023.02.20 2023.08.25 无新型 主机

一种用于油浸式变压

74 实用 ZL20232023山东核电 9535.9 器低压仓室的冷却 2023.02.17 2023.06.09 无新型

装置

75 实用 ZL20232022山东核电 7580.2 控制棒组件存放装置 2023.02.16 2023.09.08 无新型

76 实用 ZL20232021山东核电 5201.8 一种吊具装置 2023.02.15 2023.05.26 无新型

77 实用 ZL20232022 磁吸式监控摄像机安山东核电 1992.5 2023.02.15 2023.06.16 无新型 装支架

78 实用 ZL20232020 电源腔盖快速拆装结山东核电

新型4389.62023.02.142023.05.26无构及路灯

79 实用 ZL20232016山东核电 5789.0 一种辐射监测仪表 2023.02.09 2023.08.29 无新型

80 山东核电、国核自仪 实用 ZL202320165748.1 网络安全检测设备 2023.02.02 2023.08.04 无系统工程有限公司 新型

81 山东核电、山东农业 实用 ZL20232009 一种透水混凝土成型4063.2 2023.02.01 2023.06.20 无大学 新型 装置

82 山东核电、 实用 ZL20232015 一种核能水电联产

上海核工院新型1597.42023.01.312023.07.11无系统

83 山东核电、 实用 ZL20232010

上海核工院新型9770.4核电厂管道支架2023.01.182023.06.30无

2-1-214国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利

84 山东核电、 实用 ZL202320110427.1 闸门存储装置 2023.01.17 2023.05.12 无上海核工院 新型

85 实用 ZL20222349 一种用于屏蔽厂房内山东核电 7711.3 2022.12.27 2023.07.18 无新型 的空气隔板

86 实用 ZL20222357 一种电磁波吸收结构山东核电

新型0298.92022.12.232023.04.18无及电磁屏蔽装置核电站事故后采用热

87 山东核电、 实用 ZL202223566769.9 管强化传热的堆外熔 2022.12.21 2023.08.25 无上海核工院 新型

融物导热装置

88 山东核电、 实用 ZL20222350 一种核电站事故后堆 2022.12.16 2023.09.05 无

上海核工院新型0842.2外熔融物导热装置

89 山东核电、 实用 ZL20222329 一种用于乏燃料干式6355.9 2022.12.07 2023.05.09 无上海核工院 新型 贮存的热管冷却装置

90 实用 ZL20222327 一种包含涡流管的压山东核电 8483.0 2022.12.07 2023.04.18 无新型 缩空气装置系统

一种用于安全壳空气

91 山东核电、 实用 ZL202223255604.X 冷却热阱的多级热管 2022.12.02 2023.07.07 无上海核工院 新型

装置

92 实用 ZL20222321 保安过滤器滤芯清洗山东核电 1447.2 2022.12.01 2023.04.04 无新型 装置

一种基于热管的乏燃

93 山东核电、 实用 ZL202223236512.7 料池非能动余热导出 2022.11.30 2023.04.11 无上海核工院 新型

系统

94 山东核电、国核自仪 实用 ZL202223067373.X 信号检测辅助装置 2022.11.18 2023.04.18 无系统工程有限公司 新型

95 实用 ZL20222302山东核电

新型7994.5功率单元运输设备2022.11.142023.03.14无

96 实用 ZL20222302山东核电 8077.9 水下格栅清理装置 2022.11.14 2023.05.23 无新型

用于核电机组压力容

97 实用 ZL20222293山东核电、核电技术 3144.5 器导向螺栓的吊装 2022.11.03 2023.02.28 无新型

装置

98 实用 ZL20222286 封闭母线环境控制山东核电 2728.8 2022.10.28 2023.01.13 无新型 系统

99 实用 ZL20222286山东核电、核电技术 1196.6 箱体翻转支架 2022.10.28 2023.02.03 无新型

山东核电、国电投核

100 实用 ZL20222270 一种放射性有机降解安科技（重庆）有限

新型5173.62022.10.142023.01.13无物料的固液分离装置公司

101 实用 ZL20222245山东核电 8838.8 转运装置 2022.09.15 2023.01.06 无新型

102 发明 ZL20221110 核电机组海水淡化山东核电 2038.0 2022.09.09 2022.11.29 无专利 系统

103 实用 ZL20222233 汽轮机轴系中心测量山东核电 6370.5 2022.09.02 2022.12.16 无新型 装置

山东核电、国核电力一种核电厂凝结水精

104 实用 ZL20222232规划设计研究院有限 2567.3 处理再生废水快速中 2022.09.01 2023.03.03 无新型

公司和系统

2-1-215国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利

105 实用 ZL20222226山东核电 5740.0 电机调谐消振装置 2022.08.26 2022.12.16 无新型

106 实用 ZL20222224 核电站机组控制棒组山东核电 7111.5 2022.08.25 2023.01.13 无新型 件检查装置

107 国核自仪系统工程有 实用 ZL202222251088.7 安全监测装置 2022.08.25 2022.12.20 无限公司、山东核电 新型

上海核工院、山东核

108 电、中国船舶集团有 发明 ZL20221100 一种水母目标强度测7283.3 2022.08.22 2024.05.10 无限公司第七一九 专利 量装置及方法

研究所

上海核工院、山东核

109 电、中国船舶集团有 发明 ZL20221100 一种毛虾集群数量声8462.9 2022.08.22 2024.06.21 无限公司第七一九 专利 学评估装置及方法

研究所

110 实用 ZL20222213 通用型继电器检测山东核电 0209.2 2022.08.12 2023.01.06 无新型 装置

上海核工院、中国水

111 实用 ZL20222213 一种海上围隔实验产科学研究院东海水 0646.4 2022.08.12 2023.02.21 无新型 装置

产研究所、山东核电

112 实用 ZL20222204 一种放射性板式换热山东核电 0662.4 2022.08.04 2022.11.18 无新型 器板片的运输工具

113 实用 ZL20222196山东核电 4218.5 一种端子排 2022.07.28 2022.11.11 无新型

美核电气（济南）股一种适用于高温介质

114 发明 ZL20221082份有限公司、 2864.6 的高精度多声道液体 2022.07.14 2023.03.14 无专利

山东核电超声波流量计一种压水核电厂用双

115 上海核工院、 实用 ZL202221874844.5 向密封水闸门装置及 2022.07.08 2022.11.18 无山东核电 新型

换料水池

116 实用 ZL20222173 基于核能的工业蒸汽山东核电 2512.3 2022.07.06 2022.10.21 无新型 系统

117 实用 ZL20222172 一种冷却器和辐射监山东核电 7432.9 2022.07.05 2022.10.28 无新型 测装置

118 实用 ZL20222170山东核电 7973.5 一种球阀用拆卸工具 2022.07.04 2022.10.28 无新型

119 实用 ZL20222170山东核电、国核运行

新型7233.1一种推拔器支架2022.07.042023.01.13无

120 实用 ZL20222168 一种工具支架及移动山东核电、核电技术 6773.6 2022.07.01 2023.02.21 无新型 载具

一种核电站蒸汽发生

121 实用 ZL20222167山东核电、国核运行

新型7015.8器用检查机器人的测2022.06.302022.10.14无试装置

122 实用 ZL20222167山东核电、国核运行 7010.5 一种人孔盖板 2022.06.30 2022.12.09 无新型

山东核电、威海市蓝

123 实用 ZL20222161 一种可拆卸的保温色经济研究院有限 2022.06.27 2023.01.13 无

新型7508.2装置公司

2-1-216国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利

124 山东核电、山西中辐 实用 ZL20222163 一种自清洗鼓泡器 2022.06.27 2023.01.06 无

核仪器有限责任公司新型6700.6

125 山东核电、山西中辐 实用 ZL20222163 一种带有自冷凝的鼓 2022.06.27 2022.10.28 无

核仪器有限责任公司新型4226.3泡器

126 实用 ZL20222163 一种氢气点火器的温山东核电 5325.3 2022.06.27 2023.01.13 无新型 度控制装置

山东核电、中国科学一种用于核反应堆压

127 实用 ZL20222162院光电技术研究所、 0328.X 力容器的水下吸尘 2022.06.27 2022.11.11 无新型

核电技术装置

128 实用 ZL20222160山东核电 1526.1 一种凝汽器除垢装置 2022.06.24 2022.11.15 无新型

129 实用 ZL20222160山东核电 1921.X 一种支撑装置 2022.06.24 2022.09.30 无新型

130 实用 ZL20222159山东核电 7036.9 一种电机检修平台 2022.06.23 2022.11.11 无新型

爆破阀回路测试方

131 发明 ZL20221072山东核电

专利6122.3法、装置、设备及存2022.06.232024.08.30无储介质

132 实用 ZL20222155 一种管道用水下爬行山东核电 3497.6 2022.06.21 2022.09.23 无新型 小车

一种用于核电厂复杂

133 实用 ZL20222153山东核电 7571.5 管线放射性去污的装 2022.06.20 2023.03.28 无新型

置系统

山东核电、中核清原

134 实用 ZL20222153 一种核电厂高效清淤环境技术工程有限责 5275.1 2022.06.17 2023.02.03 无新型 装置

任公司一种供热网管补水定

135 发明 ZL20221069山东核电 1727.3 压系统及定压点压力 2022.06.17 2024.01.16 无专利

确定方法

136 实用 ZL20222149 一种气溶胶采样器进山东核电 2022.06.15 2023.02.17 无

新型3041.5气结构

137 实用 ZL20222143 可防止放射性物质外山东核电 9020.5 2022.06.09 2022.09.30 无新型 逸的核蒸汽供应系统

138 实用 ZL20222143 一种核电机组山东核电、核电技术 0220.4 2022.06.08 2022.10.04 无新型 用校正架

山东核电、国核电力一种用于热电联产核

139 实用 ZL20222138规划设计研究院有限

新型5270.5电机组的供热在线监2022.06.062022.11.11无公司测系统装置

140 实用 ZL20222138山东核电 5122.3 一种主给水系统 2022.06.06 2022.11.11 无新型

141 实用 ZL20222137 一种核电站阀门焊接山东核电 2408.8 2022.06.02 2022.11.11 无新型 自动控温的氩弧焊枪

142 实用 ZL20222138山东核电 1985.3 疏水冷却装置 2022.06.02 2022.10.14 无新型

143 实用 ZL20222131山东核电

新型6638.2一种校线仪2022.05.302022.11.11无

144 实用 ZL20222131 一种非能动核电厂事山东核电 6524.8 2022.05.30 2022.09.27 无新型 故后长时间补水系统

2-1-217国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利装置

145 实用 ZL20222131 一种密封焊缝焊接山东核电、核电技术 9147.3 2022.05.30 2022.11.11 无新型 装置

一种压水堆核电厂工

146 实用 ZL20222130山东核电 5425.X 业蒸汽换热器泄露监 2022.05.27 2022.09.27 无新型

测系统装置

山东核电、国核电力

147 实用 ZL20222131规划设计研究院有限 6552.X 核能工业供气系统 2022.05.27 2022.09.02 无新型

公司

148 实用 ZL20222131山东核电 1223.6 一种文件盒 2022.05.26 2022.11.11 无新型

山东核电、国核电力

149 实用 ZL20222128 核电供热换热器泄漏规划设计研究院有限 6574.6 2022.05.26 2022.09.09 无新型 检测系统

公司

150 实用 ZL20222125山东核电 7678.4 一种盘车装置 2022.05.24 2022.08.30 无新型

一种汽轮机检修防窜

151 实用 ZL20222126山东核电 1285.0 动结构和汽轮机检修 2022.05.24 2022.08.26 无新型

装置

152 实用 ZL20222124 高温流体辐射监测设山东核电 9588.0 2022.05.23 2022.09.30 无新型 备和核能供暖系统

153 实用 ZL20222114 一种燃料单棒检查山东核电 9634.X 2022.05.13 2022.09.16 无新型 装置

154 实用 ZL20222113 一种可拆卸的锶-90山东核电

新型8029.22022.05.122022.10.21无萃取色层柱

155 实用 ZL20222100 一种可过弯的管道焊山东核电 7677.4 2022.04.27 2022.09.13 无新型 接充氩装置

156 实用 ZL20222102 一种可用固体源测试山东核电 2030.9 2022.04.26 2022.08.30 无新型 的β射线屏蔽装置

157 实用 ZL20222090 一种海水制氯废水池山东核电

新型5916.12022.04.192022.08.23无积盐溶解的装置系统

一种水中锶-89、锶-

158 发明 ZL20221043 90、铁-55、铁-59和山东核电

专利7290.0镍-632022.04.192024.09.24无的联合分析方法

159 实用 ZL20222089山东核电 3169.4 一种螺栓摆放架 2022.04.18 2022.08.02 无新型

160 实用 ZL20222084 一种核电站湿废物的山东核电 9593.9 2022.04.13 2022.08.16 无新型 干燥装置

基于 SysML活动图的

161 上海核工院、山东核 发明 ZL202210384010.4 核工程设计功能分配 2022.04.13 2024.06.11 无电 专利

方法及系统

162 实用 ZL20222083 一种定位破损燃料棒山东核电

新型4696.82022.04.122022.08.23无的模拟试验装置

163 实用 ZL20222082 一种用于控制棒组件山东核电

新型0400.72022.04.112022.08.23无检测的标定组件

164 ZL20222079山东核电 实用 1990.5 转运装置 2022.04.07 2022.07.26 无

2-1-218国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利新型一种集气盒的取气装

165 实用 ZL20222079山东核电 5909.0 置及瓦斯继电器故障 2022.04.07 2022.11.15 无新型

检测装置

166 实用 ZL20222079 一种管路接头及集气山东核电

新型5836.52022.04.072022.08.12无盒取气装置

山东核电、深圳市海

167 实用 ZL20222078洋王照明工程有限公 7194.4 核环境照明装置 2022.04.06 2022.10.25 无新型

司、上海核工院

山东核电、深圳市海

168 外观 ZL20223018 LED 核环境应急灯洋王照明工程有限公 5823.1 (ENL-GH-02) 2022.04.02 2022.09.13 无设计

司、上海核工院

山东核电、深圳市海

169 实用 ZL20222078洋王照明工程有限公 4643.X 一种核环境应急灯 2022.04.02 2022.09.06 无新型

司、上海核工院

山东核电、深圳市海

170 外观 ZL20223018 LED核环境反应堆大洋王照明工程有限公

设计 5815.7 (ENL-GH-03) 2022.04.02 2022.10.04 无厅灯

司、上海核工院

山东核电、深圳市海

171 外观 ZL20223018 LED核环境壁灯洋王照明工程有限公

设计 6395.4 ENL-GH-01 2022.04.02 2022.11.18 无（ ）

司、上海核工院

山东核电、深圳市海

172 实用 ZL20222078洋王照明工程有限公 4676.4 一种核环境照明设备 2022.04.02 2022.11.18 无新型

司、上海核工院

173 实用 ZL20222075山东核电 7740.X 一种风冷装置 2022.04.01 2022.07.26 无新型

174 山东核电、 实用 ZL20222069

上海核工院新型5243.1一种初效空气过滤器2022.03.282022.07.22无

山东核电、美核电气

175 实用 ZL20222055 一种分布式热扩散式（济南）股份有限

新型 4162.X 2022.03.15 2022.09.27 无气体质量流量计公司

176 实用 ZL20222052山东核电 7786.2 一种阻尼器及立式泵 2022.03.11 2022.07.05 无新型

177 实用 ZL20222052 一种电机转子顶升及山东核电 4429.0 2022.03.11 2022.07.05 无新型 盘动装置

178 实用 ZL20222051山东核电 2030.0 夹持装置 2022.03.10 2022.07.12 无新型

179 实用 ZL20222047山东核电 7286.2 一种锁紧工具 2022.03.07 2022.07.05 无新型

一种核电厂堆内构件

180 实用 ZL20222047山东核电、核电技术

新型5682.1中导向螺栓的调整2022.03.072022.07.15无组件

181 实用 ZL20222045 一种冷却剂泵电动机山东核电 8743.3 2022.03.04 2022.07.01 无新型 的气密性试验工装

182 山东核电、国核自仪 实用 ZL20222046 一种核电站堆外核测

系统工程有限公司新型0572.82022.03.042022.08.30无系统的自动检测装置

183 ZL20221020上海核工院、山东核 发明 4464.9 一种核电厂电解制氢 2022.03.02 2023.09.05 无

2-1-219国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利电专利综合利用系统

184 实用 ZL20222041 一种自密封接头山东核电 4479.3 2022.02.28 2022.09.13 无新型 连接器

山东核电、国核电力核电厂抽汽供热机组

185 发明 ZL20221017规划设计研究院有限 1384.8 堆机协调控制系统及 2022.02.24 2024.01.30 无专利

公司、上海核工院方法压水堆核电机组燃料

186 实用 ZL20222037山东核电

新型9490.0组件导向工具安装操2022.02.242022.07.15无作模拟装置

187 实用 ZL20222037 一种核电机组光枪山东核电

新型9787.72022.02.242022.08.30无支架

188 实用 ZL20222037 一种用于核电机组设山东核电、核电技术

新型9755.72022.02.242022.06.28无备运输的翻转装置

山东核电、国核电力

189 发明 ZL20221017 核能抽汽供热的控制规划设计研究院有限 1397.5 2022.02.24 2023.10.31 无专利 系统及方法

公司

山东核电、国核电力

190 发明 ZL20221016 核电厂供热装置控制规划设计研究院有限 9686.1 2022.02.24 2022.05.13 无专利 系统及方法

公司

191 实用 ZL20222035 一种压力容器法兰面山东核电、核电技术

新型6794.52022.02.222022.07.08无保护装置

192 实用 ZL20222034山东核电 5163.3 一种螺母存放装置 2022.02.21 2022.07.05 无新型

193 实用 ZL20222034山东核电

新型4295.4一种螺栓存放装置2022.02.212022.07.12无

194 实用 ZL20222031山东核电 8027.5 一种一体化的加药车 2022.02.17 2022.06.24 无新型

195 实用 ZL20222030 一种核电机组应急手山东核电 2227.1 2022.02.15 2022.08.30 无新型 动操作工具

196 实用 ZL20222030 一种核电厂屏蔽泵重山东核电 7171.9 2022.02.15 2022.07.22 无新型 力注水装置系统

197 发明 ZL20221013山东核电 7254.2 一种抓取工具 2022.02.15 2023.11.24 无专利

198 实用 ZL20222029 接地电流监测装置和山东核电 5499.3 2022.02.14 2022.07.15 无新型 系统

199 实用 ZL20222029 一种非能动核电厂安山东核电

新型3008.12022.02.142022.07.22无全壳的泄压系统一种用于水闸门充气

200 山东核电、上海核工 实用 ZL202220260242.4 密封组件的充气装置 2022.01.29 2022.08.16 无院 新型

系统

山东核电、国家电投一种含有储能功能的

201 实用 ZL20222024集团科学技术研究院 2852.1 核电厂灵活性综合利 2022.01.29 2022.07.12 无新型

有限公司用装置系统

202 实用 ZL20222024山东核电

新型 3049.X 一种极性检测仪 2022.01.29 2022.07.05 无

203 实用 ZL20222022 一种非能动核电厂的山东核电 7847.3 2022.01.27 2022.07.01 无新型 冷凝水引流系统装置

2-1-220国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利

204 实用 ZL20222022 一种非能动核电厂屏山东核电 8831.4 2022.01.27 2022.07.01 无新型 蔽厂房

205 实用 ZL20222022 一种核电厂主泵供电山东核电 8829.7 2022.01.27 2022.07.12 无新型 的电动发电机组系统

206 实用 ZL20222022 一种屏蔽泵轴承水的山东核电 8692.5 2022.01.27 2022.08.26 无新型 辅助循环装置

207 实用 ZL20222024 一种非能动核电站安山东核电 4168.7 2022.01.26 2022.08.26 无新型 全壳的冷却系统装置

一种非能动核电厂安

208 实用 ZL20222020山东核电 4013.0 全壳冷却辅助水箱供 2022.01.25 2022.06.28 无新型

水装置系统

209 实用 ZL20222019 一种冗余控制设备故山东核电 0277.5 2022.01.24 2022.05.24 无新型 障处理装置

一种非能动核电厂安

210 实用 ZL20222016山东核电 2579.1 全壳冷却水收集利用 2022.01.21 2022.08.26 无新型

装置系统一种核电机组多汽源

211 发明 ZL20221006山东核电 9847.X 辅助蒸汽系统及其控 2022.01.21 2024.06.18 无专利

制方法

212 实用 ZL20222008 一种晶闸管触发测试山东核电 0460.X 2022.01.13 2022.06.28 无新型 装置及系统

213 实用 ZL20222001山东核电 8674.4 一种转运车 2022.01.06 2022.05.27 无新型

国核电力规划设计研压水堆核电机组供热

214 发明 ZL20221000究院有限公司、山东 9342.4 抽汽管道阀门设置与 2022.01.06 2024.02.09 无专利

核电控制系统及方法

山东核电、国核电力

215 实用 ZL20212338规划设计研究院有限 4191.0 核电厂供热控制系统 2021.12.29 2022.10.21 无新型

公司

216 实用 ZL20212333山东核电 8534.X 一种泵盖拆装工具 2021.12.28 2022.05.24 无新型

217 山东核电、上海核工 实用 ZL202123200434.0 一种更换工装 2021.12.20 2022.06.14 无院 新型

218 实用 ZL20212319 利用核能的电热汽联山东核电 7394.9 2021.12.17 2022.06.17 无新型 产联供系统

219 实用 ZL20212312 一种游标卡尺计量检山东核电 3772.9 2021.12.13 2022.09.13 无新型 定装置

220 实用 ZL20212307山东核电

新型9835.5

一种压缩空气系统2021.12.092022.05.24无

221 实用 ZL20212297山东核电 0477.0 一种阀位传动装置 2021.11.30 2022.05.24 无新型

222 实用 ZL20212274 一种用于转子定位的山东核电 5086.9 2021.11.10 2022.03.22 无新型 结构

一种用于核电厂放射

223 实用 ZL20212269山东核电 3453.5 性废气的碳 14分离 2021.11.05 2022.04.15 无新型

装置

224 发明 ZL20211129 一种非能动核电厂的山东核电 8226.0 2021.11.04 2024.04.26 无专利 控制装置系统及方法

2-1-221国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利

225 实用 ZL20212265 一种非能动核电厂换山东核电

新型3801.62021.11.022022.04.15无料水池充排水系统

226 实用 ZL20212265 一种可调节音频山东核电 3907.6 2021.10.29 2022.04.05 无新型 衰减器

227 发明 ZL20211126 一种核电厂仪用压缩山东核电 9906.X 2021.10.29 2024.03.26 无专利 空气冷却系统及方法

228 实用 ZL20212262山东核电

新型8917.4一种泵试转平台2021.10.292022.03.22无

229 实用 ZL20212260 一种核电厂空气压缩山东核电 8305.9 2021.10.28 2022.05.24 无新型 机的冷却系统

一种核电厂主泵变频

230 实用 ZL20212259山东核电

新型7873.3器冷却回路中的补水2021.10.272022.04.08无补气装置

231 实用 ZL20212259 一种喷淋设备现场检山东核电 2312.4 2021.10.27 2022.03.18 无新型 测装置

一种用于一回路取样

232 实用 ZL20212256山东核电 1256.8 废液分类处置的系统 2021.10.22 2022.06.14 无新型

装置

233 实用 ZL20212254 一种柴油机的预供润山东核电 0294.5 2021.10.21 2022.04.08 无新型 滑油加热系统装置

一种用于非能动安全

234 实用 ZL20212241山东核电 4435.9 壳冷却的加药系统 2021.10.08 2022.07.22 无新型

装置一种循环长度灵活调

235 发明 ZL20211109山东核电 3182.8 节的压水堆堆芯燃料 2021.09.17 2023.09.22 无专利

管理方法

236 实用 ZL20212224 一种安全壳穹顶的冷山东核电 8220.4 2021.09.16 2022.02.01 无新型 凝水回收装置

237 发明 ZL20211105 一种测量分析土壤或山东核电

专利7289.7生物中铅-2102021.09.092024.09.03无的方法一种核电汽轮机的控

238 发明 ZL20211104山东核电 2128.0 制系统装置及其控制 2021.09.07 2024.04.09 无专利

方法

山东核电、国电投核

239 实用 ZL20212212 一种用于放射性废液安科技（重庆）有限 1904.8 2021.09.03 2022.02.01 无新型 的过滤装置

公司

山东核电、国电投核一种放射性废水过滤

240 实用 ZL20212212安科技（重庆）有限 2992.3 袋和放射性废水 2021.09.03 2022.02.01 无新型

公司过滤筒

山东核电、国电投核一种用于放射性液体

241 实用 ZL20212212安科技（重庆）有限 1917.5 的 pH值检测装置及 2021.09.03 2022.02.01 无新型

公司废液处理设备一种核电站余热蓄能

242 上海核工院、 发明 ZL202110852029.2 和分配再利用系统及 2021.07.27 2024.09.27 无山东核电 专利

方法

上海核工院、山东核

243 实用 ZL20212162 一种金属包覆的柔性电、宁波天生密封件 3201.9 2021.07.16 2022.05.10 无新型 石墨垫圈

有限公司

2-1-222国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利

244 实用 ZL20212144山东核电 3515.0 一种记录仪管理柜 2021.06.28 2022.11.04 无新型

一种压水堆核电厂的

245 实用 ZL20212144山东核电 2066.8 反应堆厂房及压水堆 2021.06.28 2022.02.01 无新型

核电厂

246 山东核电、 实用 ZL202121310070.9 一种顶轴工具 2021.06.11 2021.11.30 无上海核工院 新型

247 实用 ZL20212125 一种混凝土多层复合山东核电 8940.2 2021.06.07 2021.11.26 无新型 管道

248 实用 ZL20212120 一种氢气埋地管道套山东核电 7875.0 2021.06.01 2021.11.30 无新型 管装置

249 实用 ZL20212117 一种发电机端部螺栓山东核电 1642.X 2021.05.28 2021.11.26 无新型 紧固工器具

山东核电、深圳市华

250 实用 ZL20212078 一种高功率柔性电加星电热工程设备有限 0543.5 2021.04.16 2021.12.28 无新型 热器

公司

一种 AP1000装换料

251 发明 ZL20211040山东核电 4915.9 机套筒垂直度调整 2021.04.15 2022.10.14 无专利

方法

252 实用 ZL20212068 一种核电站取水明渠山东核电

新型9076.52021.04.062022.04.08无拦污构筑装置

一种 AP1000核电站

253 发明 ZL20211035山东核电 5808.1 板式热交换器热态性 2021.04.01 2023.04.28 无专利

能验收方法

254 上海核工院、 实用 ZL20212064 一种新型的低温乏热 2021.03.30 2021.11.26 无

山东核电新型4735.3海水淡化系统

一种用于 AP1000机

255 实用 ZL20212061山东核电 4747.1 组爆破阀解体组装的 2021.03.26 2021.12.28 无新型

结构

256 实用 ZL20212041 一种为核电厂主泵供山东核电 8418.X 2021.02.25 2021.10.08 无新型 电的发电机组

一种为核电厂主泵供

257 实用 ZL20212041山东核电 8314.9 电的带有无级变速箱 2021.02.25 2021.10.08 无新型

的电动发电机组

258 实用 ZL20212041 一种核电厂用弹簧组山东核电 8220.1 2021.02.25 2021.12.28 无新型 合支架

259 实用 ZL20212037 一种临时电源再供电山东核电 6514.2 2021.02.19 2021.10.08 无新型 接线抽屉

一种大型发电机励磁

260 实用 ZL20212037山东核电 6515.7 系统开环小电流试验 2021.02.19 2021.10.08 无新型

装置

261 实用 ZL20212021 一种免卸车的一体式山东核电 0226.X 2021.01.26 2021.12.28 无新型 氩弧焊用推车

262 实用 ZL20212014 一种小型无线调频发山东核电 2021.01.19 2021.09.14 无

新型5542.3射装置

263 实用 ZL20212014 一种用于大型电动机山东核电 5428.0 2021.01.19 2021.09.14 无新型 的高频感应式加热器

2-1-223国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利

264 山东核电、国核自仪 实用 ZL20212003 一种用于核电站棒位0862.4 2021.01.07 2021.10.08 无系统工程有限公司 新型 探测器的测试装置

一种可调节免焊接加

265 实用 ZL20202314山东核电 6967.0 固式轻钢承重龙骨 2020.12.23 2021.12.28 无新型

卡扣

山东核电、三门核电

266 实用 ZL20202313 一种压力和差压变送有限公司、新型7213.92020.12.222021.09.14无器响应时间测试装置上海核工院

267 国核运行、山东核 发明 ZL20201151 一种用于水下的异物 2020.12.21 2022.09.27 无

电、核电技术专利8866.3清除设备

268 实用 ZL20202302 一种挂安全帽式无线山东核电 3440.9 2020.12.15 2021.09.07 无新型 调频防噪护耳器

中乌先楚核能科技有反应堆堆芯核检测仪

269 发明 ZL20201147限公司、山东核电、 6170.9 表组件抽取设备及 2020.12.15 2024.08.09 无专利

上海核工院方法中乌先楚核能科技有

270 实用 ZL20202302 反应堆堆芯核检测仪限公司、山东核电、 2238.4 2020.12.15 2021.09.10 无新型 表组件抽取设备

上海核工院一种可用于过程监视

271 实用 ZL20202302山东核电 3098.2 的螺栓伸长量测量 2020.12.15 2021.07.20 无新型

工具一种用于水热同传系

272 山东核电、山东电力 实用 ZL20202294

工程咨询院有限公司新型2670.9统的热量利用及消纳2020.12.102021.12.28无系统

273 山东核电、山东电力 实用 ZL20202294 一种用于水热同传系

工程咨询院有限公司新型1570.42020.12.102021.12.28无统的水质控制系统核电站核岛屏蔽墙钢

274 实用 ZL20202290山东核电

新型2149.2板混凝土结构子模块2020.12.042021.11.12无吊装系统

275 实用 ZL20202286 一种用于核电站的应山东核电 8245.X 2020.12.03 2021.10.08 无新型 急集合电子指示装置

276 实用 ZL20202285 一种 AP1000核电站山东核电

新型6307.52020.12.012021.07.20无温度测量系统用于非能动核电厂的

277 实用 ZL20202269山东核电 7552.6 蒸汽发生器非能动补 2020.11.19 2021.09.10 无新型

水系统一种固定控制棒位置

278 发明 ZL20201129山东核电 9261.X 下压水堆燃料相关组 2020.11.19 2023.01.13 无专利

件配插分析方法一种任意控制棒位置

279 发明 ZL20201129山东核电 1402.3 下压水堆燃料相关组 2020.11.18 2022.08.30 无专利

件配插分析方法

280 实用 ZL20202267 一种用于非能动核电山东核电 9531.1 2020.11.18 2021.09.14 无新型 厂的启动给水系统

281 实用 ZL20202263 一种核电站废滤芯存山东核电

新型4382.72020.11.132021.09.14无放格架

282 实用 ZL20202263 一种核电厂堆外核测山东核电 4384.6 2020.11.13 2021.09.10 无新型 探测器一体化电缆安

2-1-224国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利装辅助穿线器一种带有储气装置的

283 实用 ZL20202262山东核电 0638.9 非能动安全壳冷却 2020.11.12 2021.10.08 无新型

系统

284 实用 ZL20202261 一种安全壳涂层老化山东核电 9562.8 2020.11.12 2021.09.14 无新型 试验装置

285 实用 ZL20202261 一种 AP1000核电站山东核电 9722.9 2020.11.12 2021.07.20 无新型 发电机转子牵引工具

一种适用于核电现场

286 实用 ZL20202262山东核电 0407.8 的多功能区域辐射监 2020.11.12 2021.09.14 无新型

测仪

287 实用 ZL20202208 一种核电控制棒驱动山东核电 1543.4 2020.09.21 2021.07.20 无新型 机构静态电源系统

中核武汉核电运行技

288 实用 ZL20202192 一种用于核电站一回术股份有限公司、山 0434.0 2020.09.04 2021.07.20 无新型 路取样的取样装置

东核电

289 实用 ZL20202180 一种汽轮机低压缸凝山东核电 3855.5 2020.08.25 2021.06.11 无新型 汽器防护平台

290 实用 ZL20202180山东核电 3986.3 一种便捷式拔销器 2020.08.25 2021.06.11 无新型

国核电力规划设计研

291 实用 ZL20202174究院有限公司、山东 2146.0 供热装置 2020.08.19 2021.07.20 无新型

核电

292 实用 ZL20202165 一种适用于工业运行山东核电 4682.5 2020.08.11 2021.09.10 无新型 与检修平台的推拉门

一种安全跨越高空临

293 山东核电、 实用 ZL202021654681.0 边栏杆的配重式伸缩 2020.08.11 2021.09.14 无上海核工院 新型

爬梯

294 山东核电、 实用 ZL20202164 一种爆破阀检修用旋 2020.08.10 2021.03.05 无

上海核工院新型9009.2转吊耳的支撑装置

295 发明 ZL20201076 一种压水反应堆衰变山东核电 6426.3 2020.08.03 2022.07.26 无专利 热分析方法

296 实用 ZL20202150 核电厂氢气点火器温山东核电 6943.9 2020.07.27 2021.03.16 无新型 度测量及吹扫装置

一种堆外核测中间量

297 实用 ZL20202142山东核电 2143.9 程探测器运输存储一 2020.07.17 2021.03.16 无新型

体化屏蔽容器一种堆外核测中间量

298 实用 ZL20202141山东核电

新型3818.3程探测器专用屏蔽2020.07.172021.03.16无容器

上海核工院、三门核

299 实用 ZL20202140 一种多通道热电阻原电有限公司、新型3722.92020.07.162021.01.26无位响应时间测试装置山东核电

300 实用 ZL20202139 核燃料组件抽插力试山东核电

新型8953.52020.07.152021.03.16无验用控制棒导向板

301 实用 ZL20202139 一种电力用油取样玻山东核电 8951.6 2020.07.15 2021.03.16 无新型 璃管

2-1-225国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利

302 实用 ZL20202139 旁排阀阀芯与阀笼密山东核电

新型8860.22020.07.152021.03.16无封验证试验用装置

一种放射性γ核素报告

303 发明 ZL20201067山东核电 8570.1 文件的动态图表编辑 2020.07.15 2023.06.27 无专利

方法一种基于矩阵表的

304 发明 ZL20201065山东核电 0364.X AP1000汽轮机停机保 2020.07.08 2023.02.17 无专利

护逻辑的测试方法一种自定义组合式

305 实用 ZL20202131山东核电 7339.1 TSI组态终端通讯 2020.07.07 2021.03.16 无新型

工具

306 山东核电、陕西特种 实用 ZL20202122 一种核电厂逆止阀密 2020.06.28 2021.03.23 无

橡胶制品有限公司新型2003.7封性能检测控制装置一种核电厂逆止阀密

307 山东核电、陕西特种 实用 ZL202021222004.1 封性能检测气囊封堵 2020.06.28 2021.03.23 无橡胶制品有限公司 新型

装置

308 实用 ZL20202120 一种推力轴承温度元山东核电 8529.X 2020.06.28 2021.03.16 无新型 件安装工具

国核电力规划设计研

309 实用 ZL20202118 核电机组的信息监控究院有限公司、山东

新型5780.92020.06.232021.04.30无装置核电

山东核电、国核电力汽侧单元制、水侧联

310 实用 ZL20202061规划设计研究院有限 1776.8 合制的核电厂多机组 2020.04.21 2021.02.23 无新型

公司供热系统

山东核电、国核电力一种核电厂抽汽供热

311 实用 ZL20202061规划设计研究院有限 1735.9 在线监测系统的数据 2020.04.21 2020.12.04 无新型

公司采集系统国核电力规划设计研

312 实用 ZL20202052 补水除氧装置和压水究院有限公司、山东 8552.0 2020.04.10 2021.02.09 无新型 堆核电机组供热系统

核电国核电力规划设计研

313 实用 ZL20202052 压水堆核电机组供热究院有限公司、山东 8551.6 2020.04.10 2021.02.09 无新型 系统

核电一种新型发电厂能源

314 上海核工院、 实用 ZL201922351813.6 综合利用无温排水热 2019.12.20 2020.10.23 无山东核电 新型

力系统

315 实用 ZL20192187 一种带有电磁轴向力山东核电 8320.1 2019.11.01 2020.07.28 无新型 平衡装置的核主泵

一种用于非能动核电

316 实用 ZL20192187山东核电 8319.9 厂核主泵的外置式轴 2019.11.01 2020.07.28 无新型

向力平衡装置国核电力规划设计研

317 实用 ZL20182201 一种核电机组排汽余究院有限公司、山东 6009.8 2018.12.03 2019.08.30 无新型 热供热系统

核电国家电投集团科学技

318 实用 ZL20182035术研究院有限公司、新型7396.9液位检测装置和容器2018.03.152018.11.30无山东核电

2-1-226国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利国家电投集团科学技

319 实用 ZL20172181术研究院有限公司、新型3108.8阀门开度指示装置2017.12.212018.09.07无山东核电国家电投集团科学技

320 实用 ZL20172086术研究院有限公司、新型8719.6稳流装置2017.07.172018.01.19无山东核电国核电力规划设计研一种发电厂汽轮机蒸

321 发明 ZL20161019究院有限公司、山东 1293.5 汽管路疏水阀控制 2016.03.30 2017.10.10 无专利

核电方法

322 发明 ZL20141085 一种小流量回流与限山东核电 2014.12.26 2017.05.31 无

专利4415.5流控制装置国家电投集团科学技

323 发明 ZL20141070 铠装热电偶辅助焊接术研究院有限公司、 5834.2 2014.11.27 2016.09.28 无专利 装置以及焊接方法

山东核电国家电投集团科学技超大型曲面零部件加

324 发明 ZL20131066术研究院有限公司、 1645.5 工精度评估方法和 2013.12.09 2016.03.30 无专利

山东核电设备

325 发明 ZL20131032 一种核电厂多部件系国核运行、山东核电

专利1038.42013.07.262016.03.30无统维修方法国核电力规划设计研一种用于电梯节能及

326 发明 ZL20131028究院有限公司、山东 6867.3 势能回收的辅助配重 2013.07.09 2015.12.23 无专利

核电装置

327 实用 ZL20242021 大型立式泵吊装测量山东核电 1046.7 2024.01.29 2024.10.25 无新型 吊具

328 山东核电、上海能传 实用 ZL20232357 一种功率模块恒流放

电气有限公司 新型 6441.X 2023.12.26 2024.10.25 无电装置

329 实用 ZL20242030山东核电 一种联轴器拆装装置 2024.02.19 2024.10.25 无

新型1671.0

330 实用 ZL20242035 防异物控制区门禁设山东核电

新型7829.62024.02.272024.10.25无备

331 实用 ZL20242025山东核电 6405.0 一种定位销拆卸工装 2024.02.02 2024.10.25 无新型

332 实用 ZL20242022 汽轮机检修用转子定山东核电 4344.X 2024.01.30 2024.10.25 无新型 位装置

333 实用 ZL20232350 一种核电机组防异物山东核电 6393.7 2023.12.21 2024.10.25 无新型 设备

334 实用 ZL20242035山东核电 7482.5 汽轮机阀芯支撑架 2024.02.27 2024.10.29 无新型

335 实用 ZL20242017山东核电

新型8455.1支撑装置2024.01.242024.10.29无

336 实用 ZL20242056山东核电 2994.5 液压缸组装装置 2024.03.22 2024.10.29 无新型

337 实用 ZL20242053 一种风机叶轮拆装工山东核电 4754.4 2024.03.19 2024.10.29 无新型 具

338 实用 ZL20242021山东核电 转子测量工装 2024.01.29 2024.10.29 无

新型1029.3

339 实用 ZL20242025山东核电 6406.5 混凝土盖板结构 2024.02.02 2024.10.29 无新型

2-1-227国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利

340 实用 ZL20242014 止回阀关闭试验测力山东核电 7543.5 2024.01.22 2024.10.29 无新型 工具

341 山东核电、上海能传 实用 ZL20232357 一种异步电动机的剩

电气有限公司新型2513.32023.12.262024.10.29无磁检测电路

342 实用 ZL20232362山东核电 8127.1 除盐水原水加热系统 2023.12.29 2024.10.29 无新型

343 实用 ZL20242013山东核电 3994.3 螺栓伸长量测量工具 2024.01.19 2024.10.29 无新型

344 实用 ZL20242004 一种喷油器进油口密山东核电

新型6621.22024.01.092024.10.29无封垫片辅助取出工装

345 山东核电、中国科学 实用 ZL202420793221.8 一种设备运输吊篮 2024.04.17 2024.11.05 无院光电技术研究所 新型

346 实用 ZL20242010山东核电 1492.2 水下清淤装置 2024.01.16 2024.11.05 无新型

一种通信缺失数据确

347 山东核电、国核自仪 发明 ZL20241033 定模型的训练方法、0873.2 2024.03.22 2024.11.15 无系统工程有限公司 专利 装置、设备及存储介

质

348 实用 ZL20242007山东核电 阀门开关试验工具 2024.01.12 2024.11.15 无

新型6069.1

349 实用 ZL20242043 一种气体传输装置及山东核电 6137.0 2024.03.07 2024.11.15 无新型 系统

350 山东核电、新华都特 实用 ZL20242079 变压器绕组和干式多7799.0 2024.04.17 2024.11.26 无种电气股份有限公司 新型 绕组变压器

351 实用 ZL20232363山东核电 1897.1 核电厂检修设备箱 2023.12.29 2024.11.26 无新型

352 实用 ZL20242078 一种空气导流板拆装山东核电 6175.9 2024.04.16 2024.12.03 无新型 工具

用于非能动核电厂核

353 发明 ZL20191105山东核电 9667.8 主泵的外置式轴向力 2019.11.01 2024.12.03 无专利

平衡装置

山东核电、国核电力

354 实用 ZL20242087 利用核电机组乏汽余规划设计研究院有限 1853.1 2024.04.25 2024.12.13 无新型 热的供热系统

公司

355 实用 ZL20242088 受限空间作业对象监山东核电 5635.3 2024.04.25 2024.12.13 无新型 测系统

山东核电、美核电气

356 实用 ZL20242102 一种核电厂主控室通（济南）股份有限 5930.8 2024.05.13 2024.12.20 无新型 风系统流场模拟装置

公司

357 实用 ZL20242101山东核电 4259.7 一种地漏封堵装置 2024.05.11 2024.12.24 无新型

山东核电、美核电气

358 实用 ZL20242008（济南）股份有限 1011.6 导波式雷达液位计 2024.01.12 2024.12.27 无新型

公司用于验证虹吸破坏装

上海核工院、电投核

359 发明 ZL20241170 置在高压下的正向注能、上海核能装备测 9188.7 2024.11.27 2025.05.16 无专利 入能力的试验系统及

试验证中心有限公司试验方法

2-1-228国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利

360 上海核工院、 实用 ZL20242190 一种清洁能源电解制7264.0 2024.08.08 2025.05.13 无电投核能 新型 氢系统

361 上海核工院、 发明 ZL202411668335.0 一种连接器组件 2024.11.21 2025.05.06 无电投核能 专利

362 实用 ZL20242212 控制棒组件限位导向山东核电 7382.6 2024.08.30 2025.06.27 无新型 装置

蒸汽发生器支承板流

363 上海核工院、 发明 ZL202311436398.9 水槽封堵机构及封堵 2023.10.31 2025.06.27 无山东核电 专利

方法

364 实用 ZL20242227山东核电 6218.1 动力吸振器 2024.09.18 2025.06.27 无新型

365 实用 ZL20242178山东核电 9772.3 一种吊运一体小车 2024.07.26 2025.06.24 无新型

366 实用 ZL20242189 一种用于 HIC抓具的山东核电 7689.8 2024.08.07 2025.06.13 无新型 手动操作装置

367 实用 ZL20242208 一种汽轮机螺栓摆放山东核电

新型1294.72024.08.272025.06.06无支架一种松动部件检测方

368 发明 ZL20211129山东核电 2777.6 法、装置、电子设备 2021.11.03 2025.06.03 无专利

及存储介质

369 实用 ZL20242203 一种核电厂辅助蒸汽山东核电 1254.1 2024.08.21 2025.06.03 无新型 疏水系统

核电厂维修配置风险

370 上海核工院、 发明 ZL202210640372.5 定量评估系统、方 2022.06.08 2025.06.03 无山东核电 专利

法、设备及介质

371 实用 ZL20242179山东核电 9512.4 疏水装置 2024.07.29 2025.05.30 无新型

372 实用 ZL20242185山东核电

新型7671.5导体支撑装置2024.08.022025.05.30无

373 实用 ZL20242178 一种用于核岛疏水的山东核电 8007.X 2024.07.26 2025.05.30 无新型 过滤装置

374 实用 ZL20242126山东核电 9094.8 一种防异物装置 2024.06.05 2025.05.30 无新型

375 实用 ZL20242160山东核电 1152.2 一种管道防护装置 2024.07.08 2025.05.30 无新型

376 实用 ZL20242173 一种防断电的焊条保山东核电 8799.X 2024.07.22 2025.05.30 无新型 温筒

一种海水制氯系统及

377 实用 ZL20242141山东核电 其沉渣废液回收利用 2024.06.19 2025.05.20 无

新型0489.5装置

378 山东核电、 实用 ZL20242156 一种核级蓄电池更换

上海核工院新型6256.42024.07.042025.05.16无设备

379 山东核电、 实用 ZL202421427892.9 一种伸缩式升降车 2024.06.21 2025.05.09 无上海核工院 新型

山东核电、国核电力

380 发明 ZL20221017 核能供热机组堆跟机规划设计研究院有限 1398.X 2022.02.24 2025.05.06 无专利 负荷调节方法及系统

公司、上海核工院

2-1-229国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利他项序号专利权人专利号专利名称申请日授权公告日类型权利

381 山东核电、上海核工 发明 ZL20211162 一种更换工装及对中2054.8 2021.12.28 2025.03.28 无院 专利 方法

山东核电、国核电力规划设计研究院有限一种核电供热改造高

382 发明 ZL20221106公司、国核(北京)核

专利8185.0排压力控制方法及2022.09.012025.03.21无电常规岛及电力工程系统研究中心有限公司

383 山东核电、国核信息 实用 ZL20242112 一种作业信息智能采9289.2 2024.05.22 2025.03.04 无科技有限公司 新型 集柜

一种压水堆核电站事

384 山东核电、上海核工 发明 ZL202211556641.6 故后堆芯非能动冷却 2022.12.06 2025.02.28 无院 专利

系统

385 实用 ZL20242075山东核电 2930.1 折叠爬梯 2024.04.12 2025.02.25 无新型

386 实用 ZL20242098 一种高温小径管道射山东核电 7740.8 2024.05.09 2025.02.21 无新型 线检测辅助装置

国核电力规划设计研

究院有限公司、山东一种核能供热系统及

387 发明 ZL20221086核电、国核(北京)核 4750.8 其超速保护控制信号 2022.07.21 2025.02.18 无专利

电常规岛及电力工程传输方法研究中心有限公司

388 实用 ZL20242130山东核电

新型1208.2一种电解间排氢系统2024.06.072025.02.14无

389 实用 ZL20242096 一种柴油机组运输山东核电 2024.05.07 2025.02.11 无

新型1974.5装置国核电力规划设计研

390 发明 ZL20221106 节流与加热耦合蒸汽究院有限公司、山东

专利7252.72022.09.012025.01.07无湿度测量系统及方法核电

截至2025年6月30日，上述专利合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

（4）注册商标

截至2025年6月30日，电投核能及其控股子公司共拥有3项注册商标，具体情况如下：

序号商标注册人商标图形注册号类别申请日期注册有效期限他项权利

12023-10-21至2033-山东核电69803666322023年2月27日10-20无

2641331573920224212023-03-28至2033-山东核电年月日03-27无

3山东核电80179709422024年82025-01-28至2035-月5日01-27无

2-1-230国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至2025年6月30日，上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形。

（5）软件著作权

截至2025年6月30日，电投核能及其控股子公司共拥有180项已登记计算机软件著作权，具体情况如下：

取得权利他项序号权利人登记号软件名称登记日期方式范围权利

1 2024SR123电投核能 3641 核电设备管理系统 2024.08.23

原始全部无取得权利

2 2024SR123电投核能 4667 核电定值管理系统 2024.08.23

原始全部无取得权利

3 2024SR123 核电调试培训授权管理 2024.08.23 原始 全部电投核能 5724 无系统 取得 权利

4 2024SR123 核电调试工器具管理系 原始 全部电投核能 5623 2024.08.23 无统 取得 权利

5 上海核工院、电投核 2024SR114 核能拓展领域经验反馈2697 2024.08.07

原始全部无能系统取得权利

6 上海核工院、电投核 2024SR081 核能运营领域经验反馈 2024.06.14 原始 全部

能0120无系统取得权利上海申核能源工程技

7 2024SR031 反应堆瞬态分析程序计 原始 全部术有限公司、上海核 3631 2024.02.26 无算结果可视化分析程序 取得 权利

工院、电投核能国和一号湿绕组主泵参

8 上海核工院、电投核 2023SR157 原始 全部4973 数相关性的异常检测软 2023.12.06 无能 取得 权利

件

9 上海核工院、电投核 2023SR157 一体化小堆安全分析系7918 2023.12.06

原始全部无能统程序取得权利

10 山东核电、上海核工 2024SR116 原始 全部

院5690核农耦合仿真平台2024.08.12无取得权利

11 上海核工院、山东核 2024SR116 核电厂取水设施生物卷 2024.08.12 原始 全部

电4478无载概率分析程序取得权利

12 山东核电、国核自仪 2024SR115 一种 AP1000流出物实验 2024.08.09 原始 全部 无

系统工程有限公司7784室监控运行软件取得权利

13 山东核电、国核自仪 2024SR115 一种 AP1000厂址废物处 2024.08.09 原始 全部 无

系统工程有限公司5084理系统数据采集软件取得权利

14 山东核电、国核自仪 2024SR115 一种 AP1000去污及热检 2024.08.09 原始 全部 无

系统工程有限公司8774修车间监控运行软件取得权利

15 山东核电、国核自仪 2024SR115 一种 AP1000洗衣房系统 2024.08.09 原始 全部 无

系统工程有限公司5368运行控制软件取得权利

一种 AP1000厂址废物处

16 山东核电、国核自仪 2024SR115 原始 全部

系统工程有限公司8779理系统分拣和压缩系统2024.08.09无取得权利控制运行软件

17 2024SR101 原始 全部山东核电 4075 机组出力计算软件 2024.07.17 无取得 权利

2-1-231国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取得权利他项序号权利人登记号软件名称登记日期方式范围权利国产化仿真核应用程序

18 山东核电、国核自仪 2024SR099 - 2024.07.12 原始 全部1184 系统 衰变热计算程序软 无系统工程有限公司 取得 权利

件国产化仿真核应用程序

19 山东核电、国核自仪 2024SR0989422 系统-倒计数率计算程序 2024.07.12

原始全部无系统工程有限公司取得权利软件

20 上海核工院、山东核 2024SR089 滨海核电厂取水海域生9491 2024.07.01

继受全部无电境数据平台取得权利

21 山东核电、国核信息 2024SR077 2024.06.06 原始 全部施工安全审核软件 无

科技有限公司2725取得权利

22 2024SR075 安全壳完整性评估和计 原始 全部山东核电、国核运行 6368 2024.06.04 无算平台 取得 权利

23 山东核电、国核信息 2024SR059 原始 全部1761 施工综合管理系统 2024.04.30 无科技有限公司 取得 权利

24 山东核电、国核信息 2024SR058 施工质量文件上传检索8452 2024.04.29

原始全部无科技有限公司系统取得权利

25 山东核电、上海能传 2024SR041 大功率水冷变频器长期9506 2024.03.22

原始全部无电气有限公司负载测试软件取得权利高压变频器多绕组变压

26 山东核电、上海能传 2024SR0356914 器负载测试二次电流监 2024.03.06

原始全部无电气有限公司取得权利控软件

27 山东核电、上海能传 2024SR035 大功率水冷变频器健康2911 2024.03.05

原始全部无电气有限公司管理软件取得权利

28 山东核电、上海能传 2024SR035 大功率水冷变频器双冗3686 2024.03.05

原始全部无电气有限公司余控制系统监控软件取得权利

29 2024SR022 山东核电食堂经营单位 原始 全部山东核电 5369 2024.02.04 无满意度评比管理软件 取得 权利

30 2024SR022 核电厂智能纠正行动大山东核电 5270 2024.02.04

原始全部无纲系统取得权利

31 2024SR021 语义信息检索文档归类山东核电 7535 2024.02.02

原始全部无系统取得权利

32 2024SR022 山东核电运行餐满意度山东核电 3754 2024.02.02

原始全部无反馈管理软件取得权利

33 国核自仪系统工程有 2024SR015 NuCON基于MCU的 2024.01.23 原始 全部 无

限公司、山东核电 0783 Modbus模块嵌入式软件 取得 权利

34 国核自仪系统工程有 2024SR014 NuCON基于国产MCU 2024.01.23 原始 全部 无

限公司、山东核电8073模拟量模块嵌入式软件取得权利

NuCON基于国产MCU

35 国核自仪系统工程有 2024SR0150791 的 IO

原始全部

卡件测试校准专用2024.01.23无

限公司、山东核电取得权利嵌入式软件

36 2024SR014 模拟机智能化运维管理山东核电 1128 2024.01.22

原始全部无平台取得权利

37 2024SR014 山东核电食堂巡视检查山东核电 4756 2024.01.22

原始全部无管理软件取得权利山东省计算中心（国

38 家超级计算济南中 2024SR009 一种电力网络图谱安全 2024.01.12 原始 全部 无

心）、国网山东省电2798计算软件取得权利

力公司、山东核电

2-1-232国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取得权利他项序号权利人登记号软件名称登记日期方式范围权利国产化仿真核应用程序

39 山东核电、国核自仪 2024SR0073491 系统-反应堆冷却剂系统 2024.01.11

原始全部无系统工程有限公司取得权利泄漏率监视程序软件

40 2024SR007 博世广播系统时钟同步 原始 全部山东核电 1140 2024.01.10 无软件 取得 权利

41 上海核工院、山东核 2024SR005 智能化堆芯燃料组件核 2024.01.09 原始 全部

电3500无查系统取得权利

42 山东核电、上海核工 2024SR004 多元信息密码化处理软3724 2024.01.08

原始全部无院件取得权利

43 2023SR179 核电厂环境实验室智慧 原始 全部山东核电 6554 2023.12.28 无管理系统 取得 权利

44 山东核电、国核自仪 2023SR178 带品质判断的调节阀控 2023.12.28 原始 全部 无

系统工程有限公司7575制逻辑宏软件取得权利

山东核电、国核电力

45 2023SR179 核能综合利用集控管理 原始 全部规划设计研究院有限 8176 linux 2023.12.28 无平台（ 版） 取得 权利

公司

山东核电、国核电力

46 2023SR092 核能综合利用智能运维规划设计研究院有限 9555 linux 2023.08.14

原始全部无

服务平台（版）取得权利公司

47 2023SR089 PSA设备可靠性数据库 2023.08.04 原始 全部山东核电 1940 无系统 取得 权利

48 2023SR056 原始 全部山东核电 0418 美食家点评小程序 2023.05.23 无取得 权利

49 2023SR027 画面宏配置信息生成工 2023.02.24 原始 全部山东核电 6988 无具软件 取得 权利

基于MAXIMO的三代核

50 2023SR015 原始 全部山东核电 5103 电一体化预防性维修管 2023.01.29 无取得 权利

理系统

51 2023SR012 核能与可再生能源耦合 2023.01.19 原始 全部山东核电 1821 无平台 取得 权利

52 2023SR009 AP1000核电厂信函自动 原始 全部山东核电 4736 2023.01.16 无化阅批软件 取得 权利

53 2022SR160 AP1000核安全状态盘软山东核电 0754 2022.12.22

原始全部无件取得权利

AP1000核燃料组件制造中“导向管氮气吹扫、

54 2022SR160 原始 全部山东核电 0753 压塞、焊接”工艺的标 2022.12.22 无取得 权利

准化质量监督见证工作记录和趋势跟踪软件

55 山东核电、上海核工 2022SR153 原始 全部1985 核能供热智慧仿真平台 2022.11.17 无院 取得 权利

56 山东核电、山西中辐 2022SR147 核电厂剂量监测管理系 2022.11.07 原始 全部 无

核仪器有限责任公司6551统软件取得权利

57 2022SR142 一回路补水（Blend模 2022.10.27 原始 全部山东核电 4951 无式）硼浓度计算软件 取得 权利

58 2022SR142山东核电 4950 BOP

原始全部

集中监控系统2022.10.27无取得权利

2-1-233国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取得权利他项序号权利人登记号软件名称登记日期方式范围权利

59 2022SR097 原始 全部山东核电 3410 大修外来人员管理系统 2022.07.27 无取得 权利

60 2022SR097 原始 全部山东核电 3413 大修会议管理系统 2022.07.27 无取得 权利

61 2022SR097 原始 全部山东核电 3411 大修计划进度分析系统 2022.07.27 无取得 权利

62 2022SR097 2022.07.27 原始 全部山东核电 3415 大修管理信息系统 无取得 权利

63 2022SR097 原始 全部山东核电 3412 大修即时通讯系统 2022.07.27 无取得 权利

64 2022SR097 原始 全部山东核电 3414 大修工单统计系统 2022.07.27 无取得 权利

65 西安热工研究院有限 2022SR097 核电站汽水管道振动评 2022.07.27 原始 全部 无

公司、山东核电0965估软件取得权利

66 山东核电、广州忠创 2022SR091 一种可编程直流负载的4422 2022.07.11

原始全部无电子科技有限公司控制软件取得权利

67 2022SR078 AP1000燃料可靠性指标 原始 全部山东核电 6792 2022.06.20 无计算软件 取得 权利

68 2022SR056 缪子投射成像用粒子筛 2022.05.06 原始 全部山东核电 0551 无选与径迹重建软件 取得 权利

69 2022SR055 基于宇宙线的核电站堆山东核电 0455 2022.04.29

原始全部无芯成像软件取得权利

70 2022SR044 化学品智能安全柜管理山东核电 4079 2022.04.08

原始全部无系统取得权利

71 2022SR041 原始 全部山东核电 0676 定期试验管理系统 2022.03.30 无取得 权利

72 2022SR041 数字化核电站建设大规 原始 全部山东核电 0678 2022.03.30 无模数据简化平台 取得 权利

73 2022SR041山东核电 0677 系统健康评价管理系统 2022.03.30

原始全部无取得权利

74 2022SR040 操纵人员能力培训系统山东核电 4418 2022.03.29

原始全部无应用平台取得权利

75 2022SR039 AP1000化学辅助材料杂山东核电 9253 2022.03.28

原始全部无质成分数据系统取得权利

76 2022SR028 原始 全部山东核电 4392 分屏直播软件 2022.02.28 无取得 权利

77 2022SR028 模拟机教学辅助系统鼠 2022.02.28 原始 全部山东核电 4077 无标追踪软件 取得 权利

78 2022SR025 2022.02.22 原始 全部山东核电 9363 教辅系统平台软件 无取得 权利

79 2022SR025 原始 全部山东核电 9361 教辅系统控制台软件 2022.02.22 无取得 权利

80 2022SR012 核电厂重要度确定程序山东核电 3221 2022.01.19

原始全部无分析系统取得权利

81 2022SR012 缓解系统性能指标评价山东核电 3219 2022.01.19

原始全部无系统取得权利

82 2021SR190 AP1000转动机械轴承故山东核电 1191 2021.11.25

原始全部无障频率计算机软件取得权利

2-1-234国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取得权利他项序号权利人登记号软件名称登记日期方式范围权利

83 2021SR190 深度千分尺计量检定性山东核电 1189 2021.11.25

原始全部无能指标评判软件取得权利

84 2021SR190 计量器具检定计划管理 原始 全部山东核电 1190 2021.11.25 无软件 取得 权利

山东核电、上海核工

85 2021SR156 CCS热交换器传热能力 原始 全部院、兰州兰石换热设 7082 2021.10.26 无模拟计算软件 取得 权利

备有限责任公司

86 2021SR141 深度卡尺计量检定性能 原始 全部山东核电 8779 2021.09.23 无指标评判软件 取得 权利

87 2021SR141 外径千分尺计量检定性山东核电 8780 2021.09.23

原始全部无能指标评判软件取得权利

88 2021SR141 高度卡尺计量检定性能山东核电 8778 2021.09.23

原始全部无指标评判软件取得权利

一种 AP1000放射性固态

89 2021SR135 2021.09.09 原始 全部山东核电 2839 废物处理流程数据采集 无取得 权利

软件

一种 AP1000放射性固态

90 2021SR135 原始 全部山东核电 2838 废物桶灌浆系统触摸屏 2021.09.09 无取得 权利

控制软件

91 2021SR124 AP1000松动部件智能诊山东核电 8857 2021.08.23

原始全部无断计算机软件取得权利

92 2021SR121 AP1000机组 RCS流量 原始 全部山东核电 8803 2021.08.17 无补偿参数计算软件 取得 权利

93 2021SR113山东核电 2914 广播话务平台 2021.07.30

原始全部无取得权利

一种 AP1000备用柴油发

94 2021SR113 原始 全部山东核电 2915 电机数据采集与监视系 2021.07.30 无取得 权利

统软件

95 2021SR113 游标卡尺计量检定性能山东核电 2924 2021.07.30

原始全部无指标评判软件取得权利

96 2021SR099 预值式扭矩扳子计量检 原始 全部山东核电 6203 2021.07.07 无定性能指标评判软件 取得 权利

97 2021SR099 AP1000金属撞击系统信山东核电 4360 2021.07.06

原始全部无号分析计算软件取得权利

基于“采购 ID码”数据

98 山东核电、用友能源 2021SR099 原始 全部

科技有限公司4658封装/引用的物资采购管2021.07.06无取得权利理系统

99 2021SR082 核电模拟机物资管理系山东核电 6259 2021.06.03

原始全部无统软件取得权利

100 2021SR082 AP1000在线装卸料计算 原始 全部山东核电 0637 2021.06.02 无及显示系统 取得 权利

101 2021SR082 AP1000一回路及乏燃料 原始 全部山东核电 0636 2021.06.02 无池沸腾时间分析系统 取得 权利

102 2021SR080 智能管理柜数据管理系山东核电 4900 2021.06.01

原始全部无统取得权利

103 2021SR080 常规岛管道监督管理信 原始 全部山东核电 4898 2021.06.01 无息数据库软件 取得 权利

2-1-235国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取得权利他项序号权利人登记号软件名称登记日期方式范围权利

104 2021SR080 网络版巡检智能管理系山东核电 4899 2021.06.01

原始全部无统取得权利

AGM_III多功能区域辐

105 2021SR073 原始 全部山东核电 2720 射监测仪上位机运行软 2021.05.20 无取得 权利

件

106 2021SR073 AGM_III多功能区域辐山东核电 2698 2021.05.20

原始全部无射监测仪设备运行软件取得权利

107 2021SR070 基于 VBA 的核电厂变更 原始 全部山东核电 0346 2021.05.17 无需求审查管理软件 取得 权利

108 2021SR062 BOP监控视频融合录播 2021.04.29 原始 全部山东核电 4082 无系统应用软件 取得 权利

核电厂蒸汽发生器、凝

109 2021SR052山东核电 5856 汽器故障模式及堵管统 2021.04.13

原始全部无取得权利计分析软件核电厂大型换热器性能

110 2021SR052山东核电 5862 分析及换热能力评价软 2021.04.13

原始全部无取得权利件反应堆保护系统保护定

111 2021SR052 原始 全部山东核电 5855 值、驱动逻辑搜索及常 2021.04.13 无取得 权利

用参数计算软件

112 2021SR052 AP1000机组热电阻和堆 原始 全部山东核电 5909 2021.04.13 无芯热电偶交叉校验软件 取得 权利

113 2021SR041 AP1000核电站反应堆保 2021.03.18 原始 全部山东核电 8593 无护系统故障分析系统 取得 权利

114 2021SR036 模拟机应急决策支持系 原始 全部山东核电 0579 2021.03.09 无统接口软件 取得 权利

115 2021SR015 核电站反应堆保护系统 2021.01.28 原始 全部山东核电 5967 无作业风险分析系统 取得 权利

116 2021SR015山东核电 9749 仪表校验单系统 2021.01.28

原始全部无取得权利

117 2021SR010 BOP监控视频集控系统 2021.01.20 原始 全部山东核电 4888 无应用软件 取得 权利

118 2021SR010 BOP视频运维系统应用 原始 全部山东核电 4937 2021.01.20 无软件 取得 权利

119 2020SR126 AP1000核电厂专用化学 2020.12.16 原始 全部山东核电 7137 无控制计算工具软件 取得 权利

120 2020SR126 AP1000核电厂化学分析 原始 全部山东核电 7138 2020.12.16 无计划生成器软件 取得 权利

121 2020SR126 原始 全部山东核电 6063 云端山核服务软件 2020.12.14 无取得 权利

122 2020SR126 核管家 Excel社会保险云山东核电 6064 2020.12.14

原始全部无数据系统取得权利

123 2020SR126 基于 Python的 AP1000山东核电 6062 2020.12.14

原始全部无重要水箱容积计算软件取得权利

124 2020SR126 核电厂放射性流出物数 2020.12.14 原始 全部山东核电 6061 无据处理模板 取得 权利

125 山东核电、国核自仪 2020SR055 AP1000反应堆保护系统 原始 全部

系统工程有限公司08112020.06.02无机柜响应时间测试软件取得权利

2-1-236国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取得权利他项序号权利人登记号软件名称登记日期方式范围权利

126 2020SR050 AP1000燃料组件衰变热 原始 全部山东核电 7153 2020.05.25 无计算软件 取得 权利

127 2020SR050 海阳核电模拟机配置管山东核电 7234 2020.05.25

原始全部无理网站系统取得权利

128 2020SR050 工作包文档自动打印软山东核电 7160 2020.05.25

原始全部无件取得权利

129 2020SR050 变更改造项目管理辅助山东核电 0247 2020.05.25

原始全部无系统取得权利

130 2020SR050 海阳 AP1000操纵人员信山东核电 7156 2020.05.25

原始全部无息管理数据库系统取得权利核电厂厂址废物处理设

131 2019SR074山东核电 9570 施 320L脏污桶自动封盖 2019.07.19

原始全部无取得权利系统

132 2019SR074 原始 全部山东核电 9483 实时信息管理系统 2019.07.19 无取得 权利

133 2019SR074 AP1000设备健康管理平 原始 全部山东核电 9957 2019.07.19 无台 取得 权利

134 2019SR074 反应堆保护系统参数配山东核电 9469 2019.07.19

原始全部无置管理软件取得权利

135 2019SR074 核电厂大型换热器性能 原始 全部山东核电 9493 2019.07.19 无检测软件 取得 权利

136 2019SR074 AP1000大修工作包审查山东核电 9968 2019.07.19

原始全部无平台取得权利核电全范围模拟机批量

137 2019SR074山东核电 9477 生成对点及超控功能代 2019.07.19

原始全部无取得权利码软件

138 2019SR074 核电厂转动机械动平衡 2019.07.18 原始 全部山东核电 5536 无计算软件 取得 权利

139 2019SR074 RCS泄漏率计算工具软 原始 全部山东核电 5574 2019.07.18 无件 取得 权利

140 2013SR109 核电站管道振动许用速 原始 全部山东核电 987 2013.10.17 无度计算软件 取得 权利

非能动电子化规程执行

141 上海核工院、电投核 2024SR147 原始 全部9898 系统（隔离票部分）软 2024.10.09 无能、山东核电 取得 权利

件

142 电投核能、核电技 2024SR1479977 大修指标管理系统 2024.10.09

原始全部无

术、上海核工院取得权利

143 电投核能、上海核工 2024SR147 2024.10.09 原始 全部9935 大修规划管理系统 无院、核电技术 取得 权利

144 电投核能、核电技 2024SR147 原始 全部9856 大修文档库管理系统 2024.10.09 无术、上海核工院 取得 权利

145 电投核能、核电技 2024SR148 大修值班管理系统 2024.10.09 原始 全部 无

术、上海核工院0214取得权利

146 电投核能、上海核工 2024SR148 大修承包商管理系统 2024.10.09 原始 全部 无

院、核电技术0036取得权利

147 山东核电、核动力运 2024SR159 AP1000操纵人员模拟机3592 2024.10.23

原始全部无行研究所执照考核评分系统取得权利

2-1-237国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取得权利他项序号权利人登记号软件名称登记日期方式范围权利

148 上海核工院、电投核 2024SR168 非能动标准化规程开发6760 2024.11.04

原始全部无

能、山东核电和运维软件取得权利

149 山东核电、核动力运 2024SR188 AP1000操纵人员模拟机 原始 全部

行研究所21532024.11.25无培训与考核系统取得权利

150 2024SR189山东核电 7705 核讯手持机系统 2024.11.26

原始全部无取得权利

151 山东核电、上海核工 2024SR196 海阳核电厂取水海域生 原始 全部

院85912024.12.03无境数据平台取得权利

152 山东核电、西安热工 2024SR196 ZYJ-1 在线分析仪表检1361 2024.12.03

原始全部无研究院有限公司验装置操作软件取得权利

153 2024SR204 模拟机用户权限管理系山东核电 7960 2024.12.11

原始全部无统取得权利

154 山东核电、广州忠创 2024SR218 IE级蓄电池国产可编程6947 2024.12.25

原始全部无电子科技有限公司直流放电仪系统取得权利

155 2024SR218 日常生产项目组管理平 原始 全部山东核电 9628 2024.12.25 无台 取得 权利

156 2024SR221电投核能 7845 核电化学品管理系统 2024.12.27

原始全部无取得权利

157 2024SR221 原始 全部电投核能 7811 核电调试过程管理系统 2024.12.27 无取得 权利

158 2024SR221 原始 全部电投核能 7853 核电化学监督管理系统 2024.12.27 无取得 权利

159 2024SR221电投核能 7828 核电调试计划管理系统 2024.12.27

原始全部无取得权利

山东核电、国核电站基于移动客户端的便携

160 2024SR222运行服务技术有限公 7331 式常规岛管道支吊架精 2024.12.30

原始全部无取得权利司确定位软件

161 2025SR107 山东核电有限公司数字 2025.06.24 原始 全部山东核电 4202 无音像管理系统 取得 权利

162 山东核电、国核自仪 2025SR098 原始 全部0749 卡件状态监测系统 2025.06.11 无系统工程有限公司 取得 权利

163 山东核电、国核自仪 2025SR098 卡件可靠性管理支持系0227 2025.06.11

原始全部无系统工程有限公司统取得权利

164 山东核电、国核自仪 2025SR0981040 剩余寿命预测支持系统 2025.06.11

原始全部无系统工程有限公司取得权利

165 2025SR097 山核数据分级分类安全 原始 全部山东核电 2323 2025.06.10 无管理平台 取得 权利

166 山东核电、上海核工 2025SR071 蒸汽发生器热工水力参7678 2025.04.30

原始全部无院数监测系统取得权利

167 山东核电、上海核工 2025SR071 蒸汽发生器传热管信息7489 2025.04.30

原始全部无院展示系统取得权利

168 山东核电、上海核工 2025SR058 阀门诊断扭矩限值计算4822 2025.04.08

原始全部无院程序软件取得权利

169 2025SR047 基于三维模型的生产可 2025.03.18 原始 全部山东核电 6721 无视化系统 取得 权利

170 2025SR047 智能 P&ID二三维关联山东核电 6773 2025.03.18

原始全部无及属性查看系统取得权利

2-1-238国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取得权利他项序号权利人登记号软件名称登记日期方式范围权利

171 2025SR047 AP1000核电机组主控室 原始 全部山东核电 1503 2025.03.17 无降噪声压计算软件 取得 权利

172 2025SR045 2025.03.14 原始 全部山东核电 3779 智能巡检系统 无取得 权利

国家电投集团科学技

173 2025SR035 严重事故模拟机平台专 原始 全部术研究院有限公司、 3402 2025.02.28 无用切换接口程序 取得 权利

山东核电国家电投集团科学技严重事故模拟机平台专

174 2025SR034 2025.02.28 原始 全部术研究院有限公司、 8331 用数字化严重事故管理 无取得 权利

山东核电导则软件国家电投集团科学技严重事故模拟机平台专

175 2025SR035 原始 全部术研究院有限公司、 3243 用严重事故机理现象三 2025.02.28 无取得 权利

山东核电维可视化软件国家电投集团科学技严重事故模拟机堆内现

176 2025SR035术研究院有限公司、 2700 象及关键参数二维显示 2025.02.28

原始全部无取得权利山东核电系统

NuCON 全国产化

177 山东核电、国核自仪 2025SR0341607 MODBUS-TCP主站通讯 2025.02.27

原始全部无系统工程有限公司取得权利模块嵌入式软件

178 国核自仪系统工程有 2025SR019 基于 NuCON 的 IO组态 2025.02.05 原始 全部 无

限公司、山东核电5637导入导出工具软件取得权利

179 2025SR004 原始 全部山东核电 5033 智能管理驾驶舱系统 2025.01.08 无取得 权利

180 2025SR020 核电厂大修工单清票软 原始 全部核电技术 5723 2025.02.06 无件 取得 权利

截至2025年6月30日，上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）主要负债情况

截至2025年6月30日，电投核能负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

短期借款168897.72

应付账款35465.09

合同负债5349.47

应付职工薪酬67497.67

应交税费20109.34

其他应付款116951.41

一年内到期的非流动负债1037355.67

2-1-239国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目金额

其他流动负债84565.33

流动负债合计1536191.70

长期借款4917411.42

租赁负债928.83

长期应付款274544.11

预计负债40067.10

递延收益388.63

递延所得税负债4555.17

非流动负债合计5237895.26

负债合计6774086.96

截至2025年6月30日，电投核能的负债主要由非流动负债构成，具体主要由长期借款构成。

（四）对外担保及或有负债

截至2025年6月30日，电投核能不存在对外担保的情形，不存在或有负债的情形。

（五）权利限制情况

截至2025年6月30日，电投核能存在应收账款质押的情形，主要系电费收费权质押。报告期各期电投核能应收账款质押金额占比较低，具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年末2023年末

应收账款质押金额62422.7564463.8766516.30

资产总额11368085.8410974931.539944108.82

占比0.55%0.59%0.67%

除上述应收账款质押外，电投核能及其控股子公司所拥有和使用的土地使用权、房屋所有权、海域使用权、在建工程、租赁不动产及知识产权等资产的所有权或使用权等相关权利不存在担保或其他权利受到限制的情况。

2-1-240国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、诉讼、仲裁和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，电投核能及其控股子公司不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

1、行政处罚或刑事处罚情况2024年3月11日，烟台海警局海阳工作站向山东核电出具《行政处罚决定书》（烟海警[海]行罚决字[2024]3号），因2009年1月20日至2012年12月18日，山东核电在建设山东海阳核电厂一期工程项目过程中超出海域使用权证书确定的范围进行建设，构成擅自改变海域用途，烟台海警局海阳工作站对山东核电处罚款88.11万元的行政处罚。

山东核电已就相关海域重新办理海域使用权证书（国（2023）海不动产权第0000097号），并于2024年3月22日足额缴纳罚款。2024年11月12日，烟台海警局海阳工作站出具证明，确认该处罚已经执行完毕，山东核电上述建设行为不构成重大违法违规行为。

综上，山东核电相关违法行为已经整改，行政处罚已经执行完毕，且处罚单位已确认相关行为不构成重大违法违规行为，相关违法行为不构成本次重组的实质性法律障碍。除上述情况外，电投核能及其控股子公司报告期内不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情况。

2、实际建设运营中存在未取得相关许可或权证即开工建设的情况

（1）主要已建、在建项目存在未取得相关许可或权证即开展前期施工准备

工作及正式 FCD开工建设的情况、原因及合理性

1）山东海阳核电一期工程、二期工程

*山东海阳核电一期工程、二期工程历史上存在未取得土地、海域使用权

证书即开展前期施工准备工作及正式 FCD开工建设的情况

2-1-241国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据相关审批手续文件及山东核电的确认，山东海阳核电一期工程、二期工程项目开展相关工作以及取得相关批复、权证的具体时间顺序如下：

山东海阳核电一期工程对应开山东海阳核电二期工程对应开工阶段

工/审批时间/审批时间

山东省人民政府、山东

省发展计划委员会、山

东省水利厅、山东省环

境保护局、山东省国土2003.07-2003.10

资源厅、山东省海洋与渔业厅等主管部门核发

相关前期会谈纪要、批

复、意见或复函[注1]

“五通一平”工程开工2003.12.18

厂址选择审查意见2005.05.202014.03.17

选址阶段环评批复2005.08.272014.03.17

用地预审意见2005.11.23

国家发改委关于同意项2007.04.252009.03.03目开展前期工作的通知

用海预审意见2008.07.302021.07.08

国家发改委核准2009.09.232022.05.16

建造阶段环评批复2009.09.242022.06.21

建造许可证2009.09.242022.06.29

FCD[ 2] 2009.09.24注 1 2022.07.07（二期工程3号机组）（一期工程 号机组）

2011.08.23；2023.05.06；

海域使用权证书2023.10.20；2023.11.092022.10.11；2023.05.06

土地使用权证书2012.02.08注1：包括《山东省人民政府中国电力投资集团公司关于加强全面合作共同促进海阳核电建设的会谈纪要》（2003年3月14日）、山东省发展计划委员会出具的《关于支持海阳核电站建设有关问题的函》（2003年8月22日）、《山东省水利厅关于山东海阳核电厂工程取水许可预申请的批复》（鲁水资字[2003]24号，2003年7月8日）、山东省国土资源厅出具的《关于山东海阳核电厂用地问题的复函》（2003年10月15日）、山东省环境保护局出具的

《关于对建设山东海阳核电厂的意见》（2003年10月15日）、山东省海洋与渔业厅出具的

《关于山东海阳核电项目海域使用的复函》（2003年10月31日）等。

注2：山东海阳核电一期工程1号机组、二期工程3号机组分别为两期工程 FCD 的最早开工日。

山东海阳核电一期工程、二期工程1-4号机组核岛第一罐混凝土浇注日

（First Concrete Date，简称“FCD”，第一罐混凝土浇注日标志着前期准备工作的结束和核电现场土建工程的正式开工）分别为2009年9月24日、2010年6月

20日、2022年7月7日、2023年4月22日，但山东核电于2012年2月8日取得核电项

2-1-242国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目用地土地使用权证，于2011年8月23日首次取得一期工程海域使用权证，于

2023年取得一期工程调整及新增用海的海域使用权证，并于2022年10月、2023年5月取得二期工程海域使用权证。山东核电还曾于2003年12月启动了山东海阳核电项目用地（包括一期、二期和三期工程）五通一平（通水、通电、通路、通讯、通排水、平整土地）等前期施工准备工作。因此，山东核电在取得上述土地使用权、海域使用权证书前，存在开展前期施工准备工作（包括厂址围挡保护、五通一平等）及 FCD开工建设的情况，构成违反自然资源相关法律法规的情形，存在受到行政处罚的法律风险。

但截至 FCD（即核设施建造工程的开工），山东海阳核电一期工程、二期工程已取得国家发改委核准文件、生态环境主管部门环评批复（选址阶段、建造阶段）及国家核安全局核发的建造许可证。

综上，山东海阳核电一期工程、二期工程历史上存在未取得土地、海域使用权证书即开展前期施工准备工作及正式 FCD 开工建设，构成了违反自然资源相关法律法规的情形，存在受到行政处罚的法律风险；但不存在违反核电项目核准、环评及核设施建造许可相关法律法规的情形。

2024年3月11日，山东核电因于2009年1月20日至2012年12月18日在建设山

东海阳核电一期工程项目过程中超出海域使用权证书确定的范围进行建设，受到烟台海警局海阳工作站行政处罚的情况（具体详见本报告书“第五章拟置入标的资产基本情况”之“六、诉讼、仲裁和合法合规情况”之“（二）行政处罚或刑事处罚情况”之“1、行政处罚或刑事处罚情况”）。

此外，截至报告期末，山东海阳核电一期工程项目项下房屋建筑物存在未办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设审批手续开工建设的情况，导致其67项合计面积约293946.84平方米的房屋建筑物未取得权属证书。截至本报告书签署日，山东核电正在积极补办上述房屋的权属证书。

根据山东核电申请开具的《山东省经营主体公共信用报告》等资料，并经查询相关主管部门网站，报告期内，山东核电在发展改革、自然资源和规划、生态环境、住房城乡建设、能源等领域不存在行政处罚、严重失信等违法违规记录。

2-1-243国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*相关情况的原因及合理性

A.核电项目前期工作内容多，投资金额大根据核电行业法律法规、相关标准以及行业惯例，核电项目通常以 FCD作为项目开工建设的起始点，而核电项目前期工作则是在 FCD前以保障核电工程顺利开工建设而进行的前置工作。核电项目前期工作是从寻找和确定核电厂址开始，围绕拟定目标厂址开展一系列的技术论证，并在得到核电项目所在地方政府和国家相关部门的批复意见或许可后，开展项目开工准备工作，在获得国家发改委印发的核电项目核准批复和国家核安全局颁发的建造许可证后开工建设。

核电项目前期工作具有持续时间长、涉及专业广、接口多、投资大等特点。根据我国法律法规、相关标准、政策文件及行业实践惯例，核电项目前期工作各个阶段涉及的主要工作内容如下：

工作阶段主要工作内容完成节点

开展厂址普选工作，编制工作大纲，室内分析及厂址普选阶段现场踏勘，初步筛选厂址，编制厂址普选报告并形成厂址普选报告组织审查

1.委托设计单位开展专题论证；2.获取政府部门的相关支持性文件（省发改委、省级自然资源部门、省级生态环境部门、省级文物行政部门、省初步可行性取得国家发改委前期工

军区、流域水行政主管部门、省级或以上电网公研究作会谈纪要司、区域航空管理局等）；3.完成项目建议书编制，并上报至国家发改委，取得国家发改委前期工作会谈纪要，纳入国家核电规划。

1.委托设计单位开展专题论证；2.获取政府部门的相关支持性文件（用海预审、项目使用岸线批复、水产主管部门批复、用地预审、地震审批、

林地审批意见、厂址压覆矿产审批、地质灾害审

批、文物批复、水土保持批复、国家核安全局对

厂址安全分析报告的批复、生态环境部对核电厂项目申请报告上报至国

可行性研究环境影响报告书（选址阶段）的批复、军事批家发改委

复、规划限制批复、核电项目应急预案的批复、

社会稳定批复、接入系统设计审查批复、运输路

径批复、航道批复、航线批复、安全预评价、职

业病危害预评价批复、节能评价、财务评价等）；3.完成项目申请报告编制，逐级上报至国家发改委。

1.咨询机构核准评估审查；2.上报国务院；3.项目

通过国务院常务会议审议；4.同步编制核设施建造项目核准申请取得项目核准批复文件

许可证的部分支持性材料；5.国家发改委出具核电项目核准批复。

2-1-244国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工作阶段主要工作内容完成节点

1.进行施工图设计、工程初步设计、长周期设备采购、现场施工准备（征地拆迁、五通一平、辅助开工准备设施建设）、签署工程总承包合同；2.取得核设施建造许可申请上报证，进行FCD开工建设《核设施建造申请书》，取得核设施建造许可证；3.同步办理用地、用海权证。

根据上述对核电项目前期工作内容的梳理，核电项目在 FCD前，需要进行大量前期工作。

B.核电项目前期工作阶段已取得相关政府主管部门前期意见以及项目规划

选址、用地、用海等多项支持性意见

a.山东海阳核电一期工程、二期工程项目前期工作取得了当地政府部门相关意见根据国家电投集团于2003年11月11日向国家发改委报送的《关于报送山东海阳核电厂一期工厂项目建议书的请示》（中电投计划[2003]357号），山东海阳核电厂最早于1997年即开展筹备工作，于1999年完成可行性研究报告的编制，相关筹备和前期论证工作开展时间较早。2003年，为尽快达成核电项目正式开工条件，其存在取得山东省地方相关主管部门的前期意见即开展“五通一平”工程的情况。根据《山东海阳核电厂一期工程项目建议书》，山东省人民政府与国家电投集团于2003年3月14日达成会谈纪要，商定“争取在2003年内实施厂区五通一平工作，为正式开工创造条件，山东省政府将积极协调解决移民安置和土地征用问题”。2003年8月22日，山东省发展计划委员会出具《关于支持海阳核电站建设有关问题的函》，函复“山东省人民政府高度重视海阳核电项目的建设，支持中电投集团及其合作方积极开展工作，并对该项目的前期工作和建设运营提供一切必要的条件和积极的协助”。

山东省水利厅、山东省环境保护局、山东省国土资源厅、山东省海洋与渔

业厅于2003年7月至10月就山东海阳核电厂的建设、用水、环保、用地、用海等

出具了相关前期批复、意见或复函，并同意项目上报立项。截至2003年12月18日“五通一平”开工时点，山东核电尚未完成公司设立，国家电投集团通过成立山东核电项目筹备处并以筹备处的名义依据上述文件开展了“五通一平”工作。

2-1-245国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

b.核电项目选址、用地、用海相关的前期审批手续

根据核电项目审批、建设流程，核电项目在正式取得核准之前，需要历经项目选址阶段、初步可行性研究阶段、项目核准阶段，其中每个阶段均涉及核电厂址规划选址相关审批，包括厂址选择审查意见、自然资源主管部门关于规划和用地的意向性文件、用地预审、用海预审等相关主管部门的意见。根据相关审批手续资料，山东海阳核电一期工程、二期工程取得的与选址、用地、用海相关的审批手续如下：

手续时间核发单位文件名称《山东海阳核电厂一、二号机组厂址2005.05.20国家核安全局选择审查意见书》（国核安发厂址选择审[2005]57号）查意见《山东海阳核电厂3、4号机组厂址选2014.03.17国家核安全局择审查意见书》（国核安发[2014]55号）《关于山东海阳核电厂一、二号机组

2005.08.27国家环境保护总局环境影响报告书（选址阶段）审查意选址阶段环见的复函》（环审[2005]713号）评批复《关于海阳核电厂3、4号机组环境影

2014.03.17中华人民共和国环响报告书（选址阶段）的批复》（环

境保护部审[2014]60号）《关于山东海阳核电厂项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2005]467号，有效期过期后经国土

2005.11.23中华人民共和国国资预审字[2007]282号文、国土资预

土资源部

审字[2009]271号文确认有效性，对应山东海阳核电一期工程、二期工程用地预审和和三期工程）选址意见书《建设项目选址意见书》（鲁建选许

2007.09.06山东省建设厅准字第[2007]13号，对应山东海阳核电一期工程）

《建设项目用地预审与选址意见书》2021.09.28烟台市自然资源和（用字第370600202100024号，对应规划局山东海阳核电二期工程）《关于山东海阳核电厂主体工程（一2008.07.30国家海洋局期）项目用海预审意见的函》（国海管字[2008]417号）用海预审《自然资源部办公厅关于山东海阳核

2021.07.08自然资源部办公厅电项目3、4号机组工程用海预审意见的函》（自然资办函[2021]1246号）

2-1-246国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

C.核电项目在未取得权证前开展厂址保护及前期施工准备工作具有核电行业相关法律法规和政策依据

基于核电项目建设的特殊性，核电项目在取得核准及全面开工建设前，为尽快取得国家核安全局核发的建造许可证并进行 FCD开工建设，核电项目业主单位通常会开展全面开工建设前的各项前期准备工作，主要包括对厂址进行围挡、保护，统筹规划建设厂区内的各类配套设施、开展五通一平等。

根据原国家环境保护总局《关于进一步加强核电建设项目前期工作管理的通知》（环函[2006]225号）规定，“二、在厂址选择安全分析报告和环境影响评价报告批准前，不得擅自开工建设，不得开展核电厂拟选厂址范围内的通路、通电、通水、通讯设施建设以及场地平整等工作”。根据原中华人民共和国环境保护部《关于加强核电厂址保护和规范前期施工准备工作的通知》（环函[2015]164号）规定，“对于已获得选址环评批复的厂址，可开展场地平整、通路通电通水等工作，但未经我部同意不得进行核岛负挖”。

因此，根据上述文件要求，已获得选址阶段环评批复的厂址，可开展场地平整、通路通电通水等工作，因山东海阳核电项目的筹备、开展前期工作

（2003年12月）及取得选址阶段环评批复取得时间（2005年8月）早于上述文件颁布时间（2006年6月），当时尚无相应的环保、核安全领域公开法律法规或规范性文件对核电项目五通一平等前期工作的开工时点进行明确规范，因此当时开展前期工作的主要依据为当地政府主管部门的前期意见，存在在取得选址阶段环评批复前开展五通一平工程的情况，但现阶段核电项目提前开展前期施工准备工作具有相应的核电行业相关法律法规和政策依据。

综上所述，山东核电一期、二期工程在取得土地、海域使用权证书前，按照核电行业相关法律法规和政策、核电行业惯例及其取得的前期审批手续在

FCD 前开展项目前期施工准备工作；山东核电一期、二期工程在取得国家发改

委核准及国家核安全局建造许可证后进行 FCD 开工建设，虽然存在未取得权证即开工建设的违规行为及受到行政处罚的法律风险，但具备核电行业相关政策法规及相关主管部门前期意见的支持，具有合理性。

2-1-247国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）山东海阳核电三期工程

*山东海阳核电三期工程已取得土地使用权证，尚未开工，不存在未取得相关许可或权证即开工建设的情况；但因与一期、二期工程共用土地，所涉土地存在未取得权属证书即开展前期施工准备工作的情况截至本报告书签署日，山东海阳核电三期工程已取得土地使用权证书（海

国用（2012）第321号），山东海阳核电三期工程尚未开展土建工程的开工建设，不存在未取得相关许可或权证即开工建设的情况。

山东海阳核电三期工程与一期工程、二期工程共用同一土地，“五通一平”等前期施工准备工作与一期工程、二期工程同时实施并完工，不涉及单独实施前期施工准备工作，但是，如上文“1）山东海阳核电一期工程、二期工程”所述，该等土地前期存在未取得权属证书即开展前期施工准备工作的情况，详细原因及合理性参见上文“1）山东海阳核电一期工程、二期工程”。根据相关审批手续文件及山东核电的确认，山东海阳核电三期工程项目开展相关工作以及取得相关批复的具体时间顺序如下：

阶段山东海阳核电三期工程对应开工/审批时间

国家能源局关于项目前期工作2022.09.14座谈会会议纪要

厂址选择审查意见2024.11.02

选址阶段环评批复2024.11.02

由于与一期工程、二期工程共用同一土地，不涉及单独“五通一平”工程开工“五通一平”工程，与一期工程、二期工程“五通一平”工程同时实施并完工

用地预审意见2005.11.23，与一期工程、二期工程一并取得

用海预审意见2023.10.25

国家发改委核准2025.05.06建造阶段环评批复尚未取得建造许可证尚未取得海域使用权证书尚未取得

土地使用权证书2012.02.08，与一期工程、二期工程一并取得

FCD 尚未开工

*在建工程金额较高的原因及合理性

截至报告期末，山东海阳核电三期工程对应的在建工程余额为308734.47万

2-1-248国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，主要包括设备、土地征用及拆迁补偿费等。

如上文“1）、山东海阳核电一期工程、二期工程”之“*相关情况的原因及合理性”之“A.核电项目前期工作内容多，投资金额大”所述，核电项目在FCD 前，需要进行大量前期工作，投入大量资金用于项目设计、编制报告、工程准备、征地拆迁补偿、辅助设施建设等工作，因此在核电项目通常在前期工作阶段就形成较大金额的在建工程金额。根据《国家发展改革委关于山东海阳核电站三期工程项目核准的批复》，山东海阳核电三期工程项目总投资金额为

381亿元，上述在建工程余额占项目总投资金额的比例为8.10%，因此现阶段在

建工程余额占项目总投资金额的比例较低，上述在建工程余额情况具有合理性。

3）山东莱阳核电一期工程

*山东莱阳核电一期工程尚未开工，不存在未取得相关许可或权证即开工建设的情况；但存在在取得权属证书前开展前期施工准备工作（即厂址围挡保护工作）的情况

截至本报告书签署日，山东莱阳核电一期工程核电项目厂址正在开展围挡保护工作（属于前期施工准备工作），尚未开展土地五通一平、用海等工程施工，尚未取得相关土地使用权证书，构成违反自然资源相关法律法规的情形，存在受到行政处罚的法律风险。

根据相关审批手续文件及电投核能的确认，山东莱阳核电一期工程项目开展相关工作以及取得相关批复的具体时间顺序如下：

阶段山东莱阳核电一期工程对应开工/审批时间

国家能源局关于项目前期工作2022.06.20座谈会的会议纪要厂址选择审查意见尚未取得选址阶段环评批复尚未取得

“五通一平”工程开工尚未开工，仅在2025年2月开展厂址围挡保护用地预审意见2023.10.11

用海预审意见2023.10.25国家发改委核准尚未取得建造阶段环评批复尚未取得

2-1-249国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

阶段山东莱阳核电一期工程对应开工/审批时间建造许可证尚未取得海域使用权证书尚未取得土地使用权证书尚未取得

FCD 尚未开工

截至本报告书签署日，山东莱阳核电一期工程尚未进行 FCD开工建设，尚未取得国家发改委核准文件、生态环境部环评批复及建造许可证，不存在违反项目核准、环评及核设施建造许可相关法律法规的情形。

根据莱阳核能申请开具的《山东省经营主体公共信用报告》，并经查询相关主管部门网站，报告期内，莱阳核能在发展改革、自然资源和规划、生态环境、住房城乡建设、能源等领域不存在行政处罚、严重失信等违法违规记录。

*相关情况的原因及合理性

A.开展厂址围挡保护工作的原因及合理性根据《中华人民共和国核安全法》第二十一条规定，“省、自治区、直辖市人民政府应当对国家规划确定的核动力厂等重要核设施的厂址予以保护，在规划期内不得变更厂址用途。省、自治区、直辖市人民政府应当在核动力厂等重要核设施周围划定规划限制区，经国务院核安全监督管理部门同意后实施”。

根据核电行业惯例，在项目核准前的可行性研究阶段，地方政府通常会通过设置厂址规划限制区等方式，控制核电厂址拟征地红线区、非居住区和规划限制区等区域的项目建设和人口机械增长。因此，核电项目在前期工作阶段通常通过围挡等方式依法对厂址进行必要的保护。

2023年11月9日，山东省人民政府核发《山东省人民政府关于划定山东莱阳核能项目规划限制区的批复》（鲁政字[2023]215号），批复确定山东莱阳核电项目规划限制区，因此莱阳核能于2025年2月相应提前开展了厂址围挡保护工作。

B.在建工程金额较高的原因及合理性

截至报告期末，山东莱阳核电一期工程对应的在建工程余额为128761.38万

2-1-250国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，主要包括设计费、管理费用（含人员薪酬、差旅等）、定制设备费、施工工程费、土地征用费、国和技术交流中心项目（主要为莱阳核能的培训中心办公楼及配套设施）1等。同山东海阳核电三期工程的情况，核电项目在 FCD 前需要大量资金开展前期工作，因此在核电项目通常在前期工作阶段就形成较大金额的在建工程金额。截至本报告书签署日，山东莱阳核电一期工程项目尚未取得国家发改委核准文件，其总投资额尚未确定，但参考山东海阳核电项目的总投资额，上述在建工程余额占核电项目总投资额的占比预计较低，因此上述在建工程余额情况具有合理性。

4）电投核能及其控股子公司规划的拟建项目

截至报告期末，电投核能及其控股子公司规划的拟建核电项目还包括一体化小型堆示范工程项目、山东威海文登核电项目、广西合浦核电项目等，上述项目目前处于研究论证阶段，均尚未取得核准文件，未开展施工活动，不存在未取得相关许可或权证即开展前期施工准备工作或开工建设的情况。截至报告期末，其他在建项目包括国家电投核能总部运营中心项目、900MW远距离跨区域核能供热工程、SPV设备（关键敏感设备）可靠性提升改造工程等，不存在违反项目核准、建设等相关法律法规的情形，不会导致本次交易或募投项目进展存在不确定性或产生实质性障碍。

（2）电投核能和交易对方采取的具体措施安排

就受到烟台海警局海阳工作站行政处罚的情况，山东核电已及时足额缴纳罚款，并取得烟台海警局海阳工作站于2024年11月12日出具的证明，确认该处罚已经执行完毕，山东核电上述建设行为不构成重大违法违规行为。

2024年12月13日，海阳市自然资源和规划局出具证明，确认该等建筑物系

山东核电因核电项目生产经营需要建设的自有房产，预计未来办理产权证书不存在实质性障碍，允许继续使用相关建筑物，不会予以行政处罚。山东核电自

2021年1月1日至证明出具日遵守国家及地方有关自然资源和规划、工程及不动1就国和技术交流中心项目，莱阳核能已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2307-370682-04-01-236328）、土地使用权《不动产权证书》（鲁（2024）莱阳市不动产权第0002498号、鲁（2024）莱阳市不动产权第 0002496号）、《建设用地规划许可证》（地字第 4706822024YG0001426 号）、《建设工程规划许可证 》（建字第 3706822024GG0008441）、《建筑工程 施工许可证》（编号：370682202405270101、370682202408280101）等前期手续，不存在未批先建的情况。

2-1-251国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产建设管理等方面的法律法规，不存在重大违法违规行为，没有因违法行为受到海阳市自然资源和规划局立案、调查或行政处罚的情形。

山东核电已结合核电项目特点建立了《土地管理》《用海事务管理》等制度，明确了合规用地、用海的管理原则及办理土地使用权、海域使用权权属证书的工作规程，并正在就补办相关房屋建筑物产权证书事宜与主管部门沟通，加快消除瑕疵事项。

交易对方国家核电已出具承诺，如电投核能及其控股子公司因不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物

等导致任何损失或法律责任，则其将积极协助处理并承担相关损失。

交易对方国家核电已出具补充承诺，如电投核能及其控股子公司因历史上未取得相关许可、权证、审批或备案即开展前期施工准备工作或开工建设等情况，被政府主管部门处罚导致任何损失或法律责任，则本公司将积极协助处理并承担相关损失。

综上所述，除本报告书已披露的行政处罚外，电投核能及其控股子公司历史上存在未取得相关许可或权证即开展前期施工准备工作或开工建设的情况，存在受到行政处罚的法律风险，但报告期内不存在因此受到行政处罚的情况。

鉴于相关情况具备核电行业政策依据和合理性，山东核电后续已取得相应土地使用权证和海域使用权证，且电投核能及交易对方国家核电已采取积极补办权属证书、取得主管部门出具的证明及出具承担相关损失的承诺等措施，因此相关情况不会导致本次交易或募投项目进展存在不确定性或产生实质性障碍。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，电投核能不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、主营业务发展情况

（一）标的公司的主营业务

电投核能是国家电投集团核能发电及核能综合利用项目的投资、建设和运

营的专业化管理平台，主营业务为电力销售业务等。

2-1-252国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策电投核能主要产品为电力，按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。

1、行业主管部门

电力工业分为发电、输电、配电和供电四个环节，电投核能主要处于发电环节。国务院对行业的健康稳定发展进行整体把握、提供指导意见，除此之外，电投核能经营活动主要受到以下政府部门的直接监督与管理：

（1）国家发改委

国家发改委是国家经济的宏观调控部门，负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。同时，国家发展改革委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。

（2）国家能源局

国家能源局主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定能源产业政策及相关标准，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目，组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，监管电力市场运行，规范电力市场秩序、监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法，并承担国家能源委员会具体工作。

（3）国家核安全局

负责核安全和辐射安全的监督管理。拟定核安全、辐射安全、电磁辐射、辐射环境保护、核与辐射事故应急有关的政策、规划、法律、行政法规、部门

规章、制度、标准和规范，并组织实施。

2-1-253国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，核能发电行业涉及国民经济的多个领域，除上述主要行政部门直接监督管理外，自然资源部、地方发改委、地方能源主管部门及国土资源局等均有监督管理的职责。

2、行业自律组织

（1）中电联

中电联是以全国电力企事业单位和电力行业性组织为主体，包括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业协会组织，目前业务主管单位为国家能源局。中电联的主要职能包括深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；根据主管单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关学协会组织；指导电力行业协会的发展建设。

（2）中国核能行业协会

中国核能行业协会成立于2007年4月18日，是一个全国性的非营利社会团体，致力于推动核能行业的自主创新和技术进步。该协会的成立旨在遵守国家宪法、法律和法规，贯彻国家关于核能发展的方针政策，提高核能利用的安全性、可靠性和经济性，并促进核能行业的快速、安全和可持续发展。

3、行业的主要法律法规及产业政策

（1）行业法律法规目前，与电力行业相关的主要法律法规如下表所列：

类别相关法律法规发布单位生效/发布时间

1996年4月1日

《中华人民共和国电力法》全国人大常委会

（2018年12月29日修订）法律

1998年1月1日

《中华人民共和国节约能源法》全国人大常委会

（2018年10月26日修订）

2-1-254国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

类别相关法律法规发布单位生效/发布时间

2006年1月1日

《中华人民共和国可再生能源法》全国人大常委会

（2009年12月26日修订）

《中华人民共和国能源法》全国人大常委会2025年1月1日

《中华人民共和国原子能法》全国人大常委会2026年1月15日

1987年9月15日

《电力设施保护条例》国务院

（2011年1月8日修订）

1996年9月1日

行政《电力供应与使用条例》国务院（2019年3月2日修订）法规

《电力监管条例》国务院2005年5月1日《电力安全事故应急处置和调查处理国务院2011年9月1日条例》

除上述法律法规外，核电行业涉及的法律法规还包括：

1）核电行业基本监管法规

《中华人民共和国核安全法》《中华人民共和国放射性污染防治法》《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例》和《民用核设施安全设备监督管理条例》等核安全法规是核电行业的主要的监管法规。

《中华人民共和国放射性污染防治法》于2003年10月1日起施行，该法律适用范围包括中华人民共和国领域和管辖的其他海域在核设施选址、建造、

运行、退役和核技术、铀（钍）矿、伴生放射性矿开发利用过程中发生的放射

性污染的防治活动；国家对放射性污染的防治，实行预防为主、防治结合、严格管理、安全第一的方针；国家鼓励、支持放射性污染防治的科学研究和技术

开发利用，推广先进的放射性污染防治技术。

《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例》于1986年10月29日颁布实施，该条例适用范围包括核动力厂（核电厂、核热电厂、核供汽供热厂等），核动力厂以外的其他反应堆（研究堆、实验堆、临界装置等），核燃料生产、加工、贮存及后处理设施，放射性废物的处理和处置设施，其他需要严格监督管理的核设施。该条例强调民用核设施的选址、设计、建造、运行和退役必须贯彻“安全第一”的方针；必须有足够的措施保证质量，保证安全运行，预防核事故，限制可能产生的有害影响；必须保障工作人员、公众和环境不致遭到超过国家规定限值的辐射照射和污染，并将辐射照射和污染减至可以治理达到的尽量低的水平。

2-1-255国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《民用核安全设备监督管理条例》于2008年1月1日起施行，该条例适用范围包括民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动；国务院核安全监

管部门对民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动实施监督管理；国务院核行业主管部门和其他有关部门依照该条例和国务院规定的职责分工负责有关工作。

《中华人民共和国核安全法》于2017年9月1日正式发布，于2018年1月1日起施行，该法律规定了确保核安全的方针、原则、责任体系和科技、文化保障；规定了核设施营运单位的资质、责任和义务；规定了核材料许可制度，明确了核安全与放射性废物安全制度；明确了核事故应急协调委员会制度，建立应急预案制度，核事故信息发布制度；建立了核安全信息公开和公众参与制度，明确了核安全信息公开和公众参与的主体、范围；对核安全监督检查的具体做法作出明确规定；对违反本法的行为给出惩罚性条款，并对因核事故造成的损害赔偿作出制度性规定。

2）核电生产经营涉及的法规

1987年6月15日颁布的《中华人民共和国核材料管制条例》规定国家对

核材料实行许可证制度。2012年3月1日施行的《放射性废物安全管理条例》规定放射性废物的安全管理，应当坚持减量化、无害化和妥善处置、永久安全的原则；国务院环境保护主管部门统一负责全国放射性废物的安全监督管理工作。

3）核电事故应急涉及的法规

1993年8月4日颁布的《核电厂核事故应急管理条例》，该条例适用于可

能或者已经引起放射性物质释放、造成重大辐射后果的核电厂核事故应急管理工作。

（2）产业政策

政策体系的构建是实现“碳达峰碳中和”目标的重要保障。2020年9月22日习近平总书记发表中国的“双碳”承诺以来，中共中央、国务院和国家部委等出台多项与“双碳”目标有关的国家层面的规划、纲要、建议及意见，主要包括《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《中共

2-1-256国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中央、国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》等，体现了我国对于核能行业发展的重视。

核能是我国实现“双碳”发展目标的重要工具。近年来我国经济已由高速发展阶段转向高质量发展阶段，在高质量发展阶段我国致力于实现“碳达峰碳中和”目标，具备“低碳、高效、清洁、可靠”四重优势的核能将成为能源结构转型的重要力量。

期间文件名表述

“十五”时期

20012005《电力工业“十五”规划》“适度发展核电”（—）“十一五”时期《核电中长期发展规划（2005—

200620102020“积极推进核电建设”（—）年）》“十二五”时期《核电安全规划（2011—2020“提高准入门槛，暂时不安排内

（2011—2015）年）》陆核电”“坚持安全发展核电的原则，加“十三五”时期

20162020《电力发展“十三五”规划》大自主核电示范工程建设力度，（—）加快推进沿海核电项目建设”

“十四五”时期“在确保安全的前提下积极有序

20212025《“十四五”现代能源体系规划》（—）发展核电”

（三）标的公司的主要产品

电投核能的主要产品为电力，主要用途为向电网供电，满足国民用电需求。此外，电投核能的“暖核一号”项目采用核能零碳供热技术，其主要产品为热力，主要用途为向热力公司供热，满足国民用暖需求。

（四）主要经营模式

1、采购模式电投核能下属核电厂利用核能发电所需原材料包括核燃料（天然铀、浓缩铀）等材料。电投核能围绕自身及下属核电厂的经营需求开展集中采购业务，通过国核铀业采购浓缩铀、核燃料组件等产品及相关的加工、运输和存储服务。

国核铀业是隶属于国家电投集团的核能拓展业务专业化平台公司，负责核燃料供应保障，负责核技术应用与核环保等核能转型发展项目的投资开发和专业化管理，负责境内外铀资源投资开发与专业管理。电投核能控股的核电项目子公司与国核铀业签订了长期的核燃料采购与供应服务协议，直接向国核铀业

2-1-257国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采购核燃料组件及相关服务。通过签订并执行长期的核燃料采购与供应服务协议，电投核能的核电项目能够获得长期稳定、经济的核燃料供应。

2、生产模式

核能发电生产模式主要是：铀制成的核燃料在反应堆内进行核裂变并释放

出大量热能，高压下的循环冷却水把热能带出，在蒸汽发生器内生成蒸汽，高温高压的蒸汽推动汽轮机，进而推动发电机旋转，最后汽轮机带动发电机旋转，产生电能。

核能供热生产模式主要是：从核电厂汽轮机抽取部分发过电的蒸汽作为热源，将热量送给热力公司再经市政供热网络传递给终端用户。

以山东核电为例，核能发电以及核能供热的具体工艺流程如下图所示：

注：首先，一回路核反应产生的热量，通过蒸汽发生器，将二回路的水加热成高温高压蒸汽；二回路部分蒸汽被抽取用来加热核电厂内换热站的水，加热后的水通过三回路传送到热力公司总换热站；在总换热站，三回路继续加热四回路内的水；接着四回路的水就沿市政供热网络传输到小区的换热站中，将热量传递给五回路，进而送入千家万户家中，从而实现为居民供暖的目的。五个回路之间只有热量的传递，没有水的交换。核能供热用户接触到的是与传统供热方式一样的热水，并且通过三回路与二回路间的压差设计、在线监测等，实现多重屏障防御。

3、销售模式

电投核能下属核电厂所生产的电力主要销售给电网公司，热力主要销售给

2-1-258国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当地热力公司。

4、盈利模式

电投核能下属核电厂主要通过利用核燃料（天然铀、浓缩铀）等原材料进

行核能发电，并将产生的电力向电网公司进行销售实现盈利。此外，电投核能的“暖核一号”项目采用核能零碳供热技术，利用核能发电过程中的热源通过多级换热向当地居民提供供热服务实现盈利。

5、结算模式

电投核能下属核电厂与当地电网公司签订了购售电合同以及并网调度协议，约定了核电机组保障利用小时数的确定方法和保障性电量执行核电机组标杆上网电价，保障外电量以外的部分根据相关规定和电力市场交易规则参与市场化交易。电费收入通常每月与当地电网公司结算一次。在建核电项目将在并网发电前与当地电网公司签订购售电合同。

山东核电与当地热力公司签订了核能供热供应协议，约定了买断条款及最低供热量，并按照约定的单价和实际用热用汽量进行月清月结。

（五）主要业务资质及许可

截至本报告书签署日，电投核能及其控股子公司已取得从事相关业务所必需的主要资质及许可，该等资质及许可合法、有效，具体情况如下：

公司序号证书名称证书编号许可内容有效期至发证机关发证日期名称中华人民共和国

1山东国核安证字海阳核电厂1民用核设施运行20052058.06.20国家核安全局2020.02.24核电号号机组

许可证中华人民共和国

2山东国核安证字海阳核电厂2民用核设施运行

核电20062058.08.07国家核安全局2020.02.24号号机组许可证

3 山东 中华人民共和国 国核材证字第[2023]D16-04 / 2026.12.31

国家国防科技2023.12.28核电核材料许可证号工业局

使用 II类、III

4 山东 鲁环辐证 类、IV类放射 山东省生态环辐射安全许可证

核电 [06130] II 2027.08.03 2025.03.11源，使用 类 境厅射线装置

5山东国家能源局山电力业务许可证1010619-00003发电类2039.01.132024.04.01

核电东监管办公室

6 山东 A370687S2021- 取水用途：工 水利部淮河水取水许可证 1418 2026.07.28 2021.07.29核电 业用水；年取 利委员会

2-1-259国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司序号证书名称证书编号许可内容有效期至发证机关发证日期名称

水量：230万立方米为本企业生产提供以下非港口危险货物业

7山东中华人民共和国（鲁海）港经证海阳市交通运0035务：为船舶提2028.06.302025.07.01核电港口经营许可证（）号输局

供码头设施；

从事货物装

卸、仓储山东海阳核电

8 山东 91370600757490 烟台市生态环排污许可证 048M010Q 厂砂石加工场 2026.03.18 2021.03.19核电 境局

工程

承装类五级、

9核电承装（修、试）1-6-00083-2024承修类五级、2030.02.21国家能源局山2024.02.22

技术电力设施许可证东监管办公室承试类五级

（六）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品产能、产量和销售情况

（1）装机规模情况

截至本报告书签署日，电投核能控股在运核电机组2台、合营在运核电机组6台，在运核电机组权益装机规模743万千瓦，具体情况如下：

在运核准在建在运装机规模电投核能项目公司控股集团所在核电基地

台数台数（万千瓦）权益比例

山东核电国家电投集团海阳核电站242*12565%国家电投集红沿河

团、中广核集红沿河核电站6-6*111.945%核电团（合营）

三门核电中核集团三门核电站242*12514%

江苏核电中核集团田湾核电站6-2*106+2*112.6+2*111.830%

秦山联营中核集团秦山核电基地4-3*67+70.86%

秦山三核中核集团秦山核电基地2-2*72.820%

山东核电总体规划6台核电机组，海阳核电一期工程的1号、2号机组为在运机组，商运时间分别为2018年10月22日和2019年1月9日，两台机组均采用第三代 AP1000 技术，单台机组装机容量为 125 万千瓦，在运机组总装机容量为250万千瓦；海阳核电二期工程的3号、4号机组为在建机组，开工时间为2022年7月，预计于2027年4月、2028年1月分别投入商运，两台机组均采用国产化 CAP1000技术，单台机组装机容量为 125万千瓦；海阳核电三

2-1-260国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

期工程的5、6号机组于2025年4月27日获国务院常务会议决定核准，拟建设

2台国产化 CAP1000压水堆核电机组，核准批复单台机组标准容量为 125 万千瓦，根据机组设计参数，投产后单机容量预计可达130万千瓦，5、6号机组建成投运后，山东核电将成为世界最大的完全采用非能动压水堆核电技术的核能基地。此外，山东核电开展核能综合利用，“暖核一号”核能供热一期工程供热能力3.15万千瓦，于2019年11月投运；“暖核一号”核能供热二期工程供热能力20.25万千瓦，于2021年11月投运，使海阳成为全国首个零碳供暖城市；“暖核一号”核能供热三期工程供热能力90万千瓦，于2023年11月25日投运，开启我国首个跨地市级核能供热新纪元。

红沿河核电负责建设和运营的红沿河核电站是中国东北地区第一座核电站，也是目前中国在运装机容量最大的核电站。该核电站位于辽宁省大连市瓦房店市红沿河镇，地处渤海辽东湾东海岸。红沿河核电站一期工程采用CPR1000 核电技术，建设 4 台百万千瓦级机组（1 号、2 号、3 号、4 号机组），于 2016年 9月全部投产商运。红沿河核电站二期工程采用 ACPR1000核电技术，建设2台百万千瓦级机组（5号、6号机组）实施了多项技术改进，具备三代核电技术特征，于2022年6月23日全面投产。目前，红沿河核电6台在运机组的总装机容量超过671万千瓦，是全国在运装机容量最大的核电站。

（2）主要生产经营数据

报告期内，电投核能控股的山东核电的核电机组发电业务相关指标如下：

2025年

项目单位1-62024年2023年月

在运装机容量万千瓦250.00250.00250.00

平均利用小时数小时4113.437628.997716.58

发电量亿千瓦时102.84190.72192.91

直接发电厂用电率及送变电损失率%6.586.606.67

上网电量亿千瓦时96.07178.14180.05

平均上网电价或售电价元/千瓦时0.34260.34820.3445

注：上述指标已经四舍五入，与上表指标之间直接相除的结果可能存在差异。

报告期内，电投核能和中广核核电投资有限公司合营的红沿河核电的核电机组发电业务相关指标如下：

2-1-261国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年

项目单位1-62024年2023年月

在运装机容量万千瓦671.27671.27671.27

平均利用小时数小时3838.107696.257504.43

发电量亿千瓦时256.20513.74500.93

直接发电厂用电率及送变电损失率%5.956.046.05

上网电量亿千瓦时240.95482.71470.60

平均上网电价或售电价元/千瓦时0.31180.29850.2967

注：上述指标已经四舍五入，与上表指标之间直接相除的结果可能存在差异。

2、主要客户销售情况

报告期内，电投核能向主要客户销售收入及占主营业务收入的比例如下：

销售金额主要销售是否为

年份序号主要客户（万元）占比内容关联方（不含税）

1国网山东省电力公司电力329154.6796.49%否

2025年

1-62海阳市海发水务集团有限公司热力11980.653.51%否月

合计合计/341135.32100.00%/

1国网山东省电力公司电力620346.9797.28%否

2024年2海阳市海发水务集团有限公司热力17324.882.72%否

合计/637671.85100.00%/

1国网山东省电力公司电力620261.6198.58%否

2023年2海阳市海发水务集团有限公司热力8939.951.42%否

合计/629201.56100.00%/注：海阳市海发新能源有限公司、海阳市海发产业投资有限公司（曾用名：“海阳市海发核能有限公司”，已于2025年7月更名）均为海阳市海发水务集团有限公司的全资子公司，上表已经合并计算。

报告期内，公司的主要客户均为山东省当地的电网公司和热力公司，较为稳定。上述客户中，电投核能向国网山东省电力公司的销售金额占比超过

50%，符合电力行业的特征。

（七）主要产品的原材料采购及供应情况

1、主要原材料采购情况

电投核能发电生产所需原材料主要为核燃料组件。电投核能原材料供应渠道顺畅，能够及时保证生产需要。报告期内，电投核能主要原材料占采购总额

2-1-262国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的比例参见下表：

单位：万元

2025年1-6月2024年2023年

项目采购金额占比采购金额占比采购金额占比

核燃料组件--164602.3413.46%13109.402.11%

核燃料组件的采购具有间隔期，核电机组按照设计要求每隔18个月进行一次核燃料更换，2025年上半年电投核能未发生核燃料组件采购。

2、主要供应商采购情况

报告期内，电投核能向前五大供应商采购情况及占当期采购总额比例如下：

采购金额（万是否为年份序号供应商主要采购内容占比元，含税）关联方

1核电工程设计、上海核工院296396.5676.39%是

技术服务

2国核电力规划设计工程设计4067.381.05%是

研究院有限公司莱阳市自然资源和地上附着物清点

202534000.001.03%否年规划局与资产评估服务

1-6月莱阳核电房产购

4烟台永业置业有限置，用于建设核3967.471.02%否

公司电科普馆

5烟建集团有限公司工程承包3369.050.87%否

合计/311800.4680.36%/

1核电工程设计、上海核工院762750.9362.38%是

技术服务

2国核铀业核燃料组件164602.3413.46%是

3国核电力规划设计工程设计12602.451.03%是

研究院有限公司

2024中国核工业华兴建年

4设有限公司烟台分工程承包12444.991.02%否

公司平顶山湛翔物业管

5理有限公司海阳分物业管理服务6265.570.51%否

公司

合计/958666.2878.41%/

1核电工程设计、上海核工院408269.1665.60%是

技术服务

2023年2国核电力规划设计工程设计22559.613.62%是

研究院有限公司

3国核铀业核燃料组件13109.402.11%是

2-1-263国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采购金额（万是否为年份序号供应商主要采购内容占比元，含税）关联方中国能源建设集团

4江苏省电力建设第工程承包12449.952.00%否

三工程有限公司平顶山湛翔物业管

5理有限公司海阳分物业管理服务6230.791.00%否

公司

合计/462618.9174.34%/

上述供应商中，电投核能2023年、2024年和2025年1-6月向上海核工院的采购金额占比超过50%，主要系核电行业具有特殊性，业内具备核电工程设计承包资质的供应商数量有限。2025年1-6月，平顶山湛翔物业管理有限公司海阳分公司未进入前五大供应商，主要系当期电投核能向其采购金额低于第五大供应商烟建集团有限公司。

（八）董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，电投核能董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有电投核能5%以上股份的股东不存在在电投核能主要客户中占有权益的情形。

报告期内，电投核能的前五名供应商中，上海核工院、国核铀业、国核电力规划设计研究院有限公司与电投核能均为国家电投集团及其下属单位的控股子公司。除上述情形外，电投核能董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有电投核能5%以上股份的股东不存在在电投核能前五名供应商中占有权益的情形。

（九）境外经营和境外资产情况电投核能不存在境外经营及境外资产。

（十）安全生产及环境保护情况

1、核安全情况

核技术应用由于其自身的技术特点，存在核安全风险，即核材料的放射性可能对人体造成辐射危害，核事故可能造成环境污染。电投核能坚决贯彻落实核电行业核安全管理专项行动要求，全面承担核安全主体责任，不折不扣贯彻落实党中央决策部署和国家监管部门的具体要求，全面推进核安全、运行稳定

2-1-264国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

相关工作，抓实抓细设计标准、大纲完善、人员配置等工作，以“百年大计”的责任感、使命感，以如履薄冰的态度，全力实现在建机组顺利达产、在运机组稳定运行，确保万无一失。

电投核能已根据有关法律法规和集团有关政策要求，建立健全了安全生产责任制及相关的安全生产管理制度。上述制度的建立，为公司日常经营中的安全生产提供了制度上的保障。公司安全管理责任清晰，从业人员具备较强的安全意识和安全技能，生产现场的安全标志和安全设施已按照标准化的要求进行管理。

2、环保情况

电投核能各核电站在生产运行过程中没有温室气体直接排放，少量温室气体排放来源为核电工程建设、重要设备试验、公司办公及生活区所使用的外购

电力、燃油、天然气等消耗产生。核电属清洁能源，公司各在建、在运核电项目均严格按照国家法规要求开展各阶段环境影响评价，并取得生态环境部的批复后进行相关建设和运行活动。

3、弃置费计提情况

核电站在经济寿命周期运行结束退役时，其处置与治理费用，包括核设施封存、监护、设备拆除、清洗去污以及最终处置等金额较大，需要在其生产运行期间进行预提，作为预计负债管理，称为弃置费。电投核能核电站弃置费用终值按项目总投资的10%计取，并按照现值单独确认为固定资产。报告期内，电投核能资产弃置义务计提余额如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产弃置义务32504.6431766.0830354.59

4、核安全及环保的合规情况

电投核能始终坚持依法经营，严格执行国家核安全方面的相关法律法规，进行核电设施的建设与生产。核电站从选址、设计、建造到调试、运行和退役的各个阶段都有严密的质量保证大纲，每一阶段的每项具体活动都建立了有效运行质量保证体系，保留质量保证记录，以证明电站的建设和运行符合法规、标准的要求。电投核能所有核电厂均按要求通过了上级单位组织的安全生产标

2-1-265国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准化一级达标评审。

电投核能运行核电厂满足我国现行核安全法规和国际原子能机构最新标准的要求，具备完备的应对设计基准事故的能力，也具备一定的严重事故预防和缓解能力，安全风险处于受控状态，运行核电厂的安全具有保障。在建核电厂满足我国现行核安全法规和国际原子能机构最新标准的要求，在选址、设计、制造、建设、安装和调试等各环节均实施了有效管理，质量保证体系运转正常，工程建造满足设计要求，总体质量受控。

（十一）质量控制情况

电投核能已根据生态环境部发布的《核动力厂管理体系安全规定》、国家

能源局和生态环境部发布的《关于加强核电工程建设质量管理的通知》，并参考 ISO9001《质量管理体系要求》、ISO9004《质量管理组织质量可持续发展指南》、HAF003《核电厂质量保证安全规定》、IAEA GSR PART2《领导和管理安全》相关要求，制定了《质量管理制度》（QA-C1-AA-001-B），通过对所有影响质量的工作过程和要素的有效管理，实现公司质量管理目标。

（十二）主要产品生产技术所处的阶段

电投核能控股的山东海阳核电项目规划建设6台百万千瓦级核电机组，其中 1号、2号机组采用 AP1000核电技术路线，3号、4号、5号、6号机组采用自主设计、国产化的 CAP1000 核电技术。AP1000 是由美国西屋电气公司在AP600的基础上开发的第三代核电技术。CAP1000是中国在引进美国西屋公司AP1000技术及依托项目建设的过程中，全面消化吸收 AP1000的设计、制造、建造技术，并通过再创新而形成的具有自主知识产权的第三代非能动压水堆核电技术。

山东核电的“暖核一号”项目作为国家“十四五”规划重点项目，具有自主知识产权的核能零碳供热技术，是国内首个核能供热商用工程。目前，海阳核电已经成为世界最大的热电联产核能基地，并将不断提升供热能力、扩大供热范围，预计2026年有望为青岛地区提供清洁供暖，远期供热能力将达到2亿平方米，让零碳核能温暖胶东半岛。

电投核能和中广核核电投资有限公司共同控制的红沿河核电在运6台百万

2-1-266国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

千瓦级核电机组。其中，1号、2号、3号、4号机组采用 CPR1000核电技术，

5 号、6 号机组采用 ACPR1000 核电技术。CPR1000 核电技术是中广核集团在

引进法国 M310 堆型基础上，通过一系列改进和创新而形成的具有自主知识产权的百万千瓦级二代改进型核电技术。ACPR1000 核电技术是中广核集团在CPR1000核电技术基础上，为了满足更高的安全标准和市场需求，自主创新研发的拥有自主知识产权的百万千瓦级三代核电技术。

（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，电投核能未认定核心技术人员。

八、主要财务指标

报告期内，电投核能合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额11368085.8410974931.539944108.82

负债总额6774086.966627396.945744053.03

所有者权益4593998.884347534.594200055.79

归属于母公司所有者权益3843428.123645089.043552515.42

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入346977.14649412.14637553.64

营业成本213903.81443722.73368807.31

利润总额228519.72350068.13412842.32

净利润215062.02339922.84398198.36

归属于母公司股东的净利润195949.21310151.93356296.15

扣除非经常性损益后的归属193888.35306529.64349116.90于母公司股东的净利润

现金流量项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动现金净流量187055.15421982.25344398.68

投资活动现金净流量-118371.88-879988.16-330306.43

筹资活动现金净流量100598.58491759.18-127363.25

现金及现金等价物净增加额169281.8533753.27-113271.01

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标/2025年1-6月/2024年度/2023年度

2-1-267国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

毛利率38.35%31.67%42.15%

资产负债率59.59%60.39%57.76%

注：电投核能上述财务数据已经立信会计师审计。

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，标的资产最近三年不存在进行的与交易、增资或改制相关的评估情况。

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

截至本报告书签署日，电投核能及其控股子公司主要的已建、在建、拟建核电项目取得有权机关审批或备案及有关权证的具体情况如下：

（一）山东海阳核电一期工程（1、2号机组项目）

截至本报告书签署日，山东海阳核电一期工程为已建成在运项目，项目业主为山东核电。山东核电已取得有权机关审批或备案及涉及的土地使用权、海域使用权，具体情况如下：

是否持尚需获程序批复机关印发时间文件名称续生效得文件《国家发展改革委关于核准山东海阳核立项发改委核准国家发改委2009.09.23电一期工程的请示的通知》（发改能源是无[2009]2443号）《关于山东海阳核电厂一、二号机组环国家环境保护

选址阶段环评批复2005.08.27境影响报告书（选址阶段）审查意见的是无总局复函》（环审[2005]713号）《关于山东海阳核电项目一期工程一、中华人民共和

环保建造阶段环评批复2009.09.24二号机组环境影响报告书（设计阶段）是无国环境保护部的批复》（环审[2009]434号）《关于海阳核电厂1、2号机组环境影响运行阶段环评批复生态环境部2018.06.15报告书（运行阶段）的批复》（环审是无[2018]36号）《中华人民共和国民用核设施建造许可建造许可证国家核安全局2009.09.24证》（国核安证字第0906是无号）《海阳核电厂1号机组运行许可证》（国2020.02.24核安证字第2005号）、《海阳核电厂2号运行许可证国家核安全局是无机组运行许可证》（国核安证字第2006核安全

号）国家国防科技核材料许可证2023.12.28中华人民共和国核材料许可证（国核材工业局 证字第[2023]D16-04 是 无号）山东省生态环

辐射安全许可证2025.03.11辐射安全许可证（鲁环辐证[06130]）是无境厅

2-1-268国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是否持尚需获程序批复机关印发时间文件名称续生效得文件海阳市

土地使用权2012.02.08国有土地使用权证（海国用（2012）第人民政府321是无号）国家海洋局2011.08.23海域使用权证书（国海证111100073是无号）国家海洋局2011.08.23海域使用权证书（国海证111100074是无号）国家海洋局2011.08.23海域使用权证书（国海证111100075是无号）2011.08.23海域使用权证书（国海证111100076国家海洋局是无号）海域使用权2011.08.23海域使用权证书（国海证111100077国家海洋局是无号）

自然资源部2023.10.20不动产权证书（国（2023）海不动产权

第0000097是无号）

2023.05.06不动产权证书（国（2023）海不动产权自然资源部

第0000038是无号）

海阳市自然资2023.11.09不动产权证书（鲁（2023）海阳市不动源和规划局产权第0012478是无号）

注：国海证111100073号-国海证111100076号4项海域使用权的用海方式为建设填海造地，山东核电已完成填海造地工作，并就相关土地取得土地使用权证书（海国用（2012）第321号）。

（二）山东海阳核电二期工程（3、4号机组项目）

截至本报告书签署日，山东海阳核电二期工程为在建项目，项目业主为山东核电。山东核电已取得及尚需取得的有权机关审批或备案手续情况及已取得的土地使用权、海域使用权具体情况如下：

是否持尚需获程序批复机关印发时间文件名称续生效得文件《国家发展改革委关于核准山东立项发改委核准国家发改委2022.05.16海阳核电站3、4号机组项目的批是无复》（发改能源[2022]743号）《关于海阳核电厂3、4号机组中华人民共和国

选址阶段环评批复2014.03.17环境影响报告书（选址阶段）是无环境保护部的批复》（环审[2014]60号）《关于山东海阳核电项目3、4环保

2022.06.21号机组工程环境影响报告书建造阶段环评批复生态环境部是无（建造阶段）的批复》（环审[2022]87号）

运行阶段环评批复尚未达到办理该手续的阶段，后续办理，不存在可预见的重大不确定性《海阳核电厂3号机组建造许可证》（国核安证字第2208建造许可证国家核安全局2022.06.29号）、《海阳核电厂4号机组是无核安全建造许可证》（国核安证字第

2209号）

运行许可证尚未达到办理该手续的阶段，后续办理，不存在可预见的重大不确定性

2-1-269国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是否持尚需获程序批复机关印发时间文件名称续生效得文件

核材料许可证尚未达到办理该手续的阶段，后续办理，不存在可预见的重大不确定性辐射安全许可证尚未达到办理该手续的阶段，后续办理，不存在可预见的重大不确定性国有土地使用权证（海国用土地使用权海阳市人民政府2012.02.082012321是无（）第号）

2023.05.06不动产权证书（国（2023）海自然资源部是无不动产权第0000039号）海域使用权

海阳市自然资源2022.10.11不动产权证书（鲁（2022）海和规划局阳市不动产权第0008262是无号）

注：除上述海域使用权外，山东海阳核电站3、4号机组项目还共用1、2号机组所使用的海域使用权。

（三）山东海阳核电三期工程（5、6号机组项目）

截至本报告书签署日，山东海阳核电三期工程为尚未开工的拟建项目，项目业主为第三核能（山东核电持有第三核能85%的股份）。

2024年11月2日，生态环境部核发《关于山东海阳核电厂5、6号机组工程环境影响报告书（选址阶段）的批复》（环审[2024]109号），同意按照环境影响报告书开展下一阶段工作。

2025年5月6日，国家发改委核发《国家发展改革委关于山东海阳核电站三期工程项目核准的批复》（发改能源[2025]580号），同意建设山东海阳核电站三期工程项目（即山东海阳核电站5、6号机组）。

截至本报告书签署日，山东海阳核电三期工程尚待取得建造阶段环境影响评价批复、国家核安全局建造许可证等环保、核安全相关审批或备案手续，相关手续正在积极办理中，尚需履行的程序不存在可预见的重大不确定性。

（四）山东莱阳核电一期工程

截至本报告书签署日，山东莱阳核电一期工程为拟建项目，尚未开工建设，项目业主为莱阳核能，正在开展相关前期工作。山东莱阳核电一期工程尚未取得国家发改委的核准，尚未取得环保、核安全等有权机关审批或备案。

综上所述，截至本报告书签署日，电投核能及其控股子公司主要的已建、在建、拟建核电项目已履行的立项、环保、核安全等相关程序合规、完备，相关批复持续生效；已获国家发改委核准的核电项目正在积极办理相关手续，尚需履行的程序不存在可预见的重大不确定性。

2-1-270国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本报告书签署日，电投核能无许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

十二、报告期内会计政策和相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认和计量所采用的会计政策

电投核能在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，电投核能在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。电投核能按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指电投核能因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。电投核能根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。电投核能以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，电投核能按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在电投核能履约的同时即取得并消耗电投核能履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制电投核能履约过程中在建的商品。

（3）电投核能履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且电投核能在

2-1-271国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，电投核能在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。电投核能考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，电投核能按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，电投核能在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，电投核能考虑下列迹象：

（1）电投核能就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

（2）电投核能已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）电投核能已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）电投核能已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品或服务等。

电投核能根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时电投核能的身份是主要责任人还是代理人。电投核能在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，电投核能为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，电投核能为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、收入确认的具体方法

（1）电力销售业务：电投核能在电力输送至售电合同规定的电网，即客户取得电力的控制权时确认销售收入的实现。

（2）热力销售业务：电投核能在热力输送至售热合同规定的管网，即客户取得热力的控制权时确认销售收入的实现。

2-1-272国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）核技术相关服务：电投核能提供核技术相关服务属于在某一时段内履

行的履约义务，电投核能在确认核技术相关服务收入的履约进度时，确定交易的履约进度优先采用产出法，产出法是根据已转移给客户的服务对于客户的价值确定履约进度，并按履约进度确认收入。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，电投核能在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围

1、财务报表编制基础

电投核能财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。

2、合并财务报表范围及变化

报告期内，电投核能合并财务报表范围及变化情况如下：

2025.6.302024.12.312023.12.31

子公司注册资本主要%持股比例持股比例注册地业务性质持股比例（）%%取得方式名称（万元）经营地（）（）直接间接直接间接直接间接核能开发

莱阳核能50000.00山东省莱山东省莱建设、核100.00-100.00-100.00-投资设立阳市阳市力发电

上海禾曦5001.69上海市上海市投资99.97-99.97-99.97-同一控制下企业合并核能开发

10000.00山东省威山东省威文登能源建设、核100.00-100.00-100.00-投资设立

海市海市力发电

核电技术10000.00山东省海山东省海专业技术100.00-100.00-100.00-投资设立阳市阳市服务广西壮族广西壮族核能开发

合浦核电20000.00自治区北自治区北建设、核100.00-----投资设立海市海市力发电核能开发

1853812山东省海山东省海同一控制下山东核电建设、核65.00-65.00-65.00-

阳市阳市企业合并力发电

2-1-273国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025.6.302024.12.312023.12.31

子公司注册资本主要%持股比例持股比例注册地业务性质持股比例（）名称（万元）经营地（%取得方式）（%）直接间接直接间接直接间接核能开发

第三核能60000.00山东省烟山东省烟建设、核-85.00----投资设立台市台市力发电工程技术

100.00山东省海山东省海零碳能源研究、试-49.00-49.00-49.00投资设立

阳市阳市验发展

（四）报告期内资产剥离调整情况

报告期内，电投核能不存在资产剥离情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，电投核能重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）重要会计政策或会计估计报告期内变更情况

1、会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第16号》财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

*关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照

税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在

2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。

2-1-274国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）执行该规定未对电投核能财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。

执行该规定未对电投核能财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不

影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

该规定自2023年1月1日起施行，允许企业自2022年度提前执行。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该

规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规

2-1-275国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定进行调整。

电投核能自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：

单位：元

受影响的报2025.6.302024.12.312023.12.31会计政策变更的内容和原因

表项目/2025年1-6月/2024年度/2023年度

递延所得税7100.86--

电投核能作为承租人，对在资产租赁期开始日初始确认租赁递延所得税

负债并计入使用权资产的租1333224.42750780.00-负债赁交易，分别确认相应的递所得税费用575343.56750780.00-延所得税资产和递延所得税负债。盈余公积--75078.00-未分配利润-575343.56-675702.00-

（2）执行《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。

*关于流动负债与非流动负债的划分

解释第17号明确：企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表

日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债；对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件；

对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权

分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。

执行该规定未对电投核能财务状况和经营成果产生重大影响。

2-1-276国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*关于供应商融资安排的披露

解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排

有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息。

执行该规定未对电投核能财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于售后租回交易的会计处理

解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准

则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。该解释

规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

电投核能自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对电投核能财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行

2-1-277国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。

执行该规定未对电投核能财务状况和经营成果产生重大影响。

（4）执行《企业会计准则解释第18号》财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预

计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。

电投核能自2024年度起执行该规定，执行该规定未对电投核能财务状况和经营成果产生重大影响。

2、会计估计变更

报告期内，电投核能无需要披露的会计估计变更情况。

（七）行业特殊的会计处理政策电投核能所处行业不存在特殊的会计处理政策。

2-1-278国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第六章发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为国家核电和中国人寿，国家核电以其所持有的拟置入资产股权超过拟置出资产的等值部分的差额部分进行认购，中国人寿以其所持有的拟置入资产股权进行认购。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日3.622.90

前60个交易日3.632.91

前120个交易日3.883.11

经交易各方商议，本次发行股份的价格为3.53元/股，不低于定价基准日前

120个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息

调整后的预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

2-1-279国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年5月16日，上市公司召开股东大会审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意以总股本5383418520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.69元（含税）。2025年6月25日，上市公司披露了《关于

2024年度权益分派实施的公告》，此次权益分派股权登记日为2025年6月30日，除权除息日为2025年7月1日。本次发行股份购买资产的发行价格由3.53元/股调整为3.47元/股。

2025年10月27日，上市公司召开股东大会审议通过《关于2025年半年度利润分配预案的议案》，同意以总股本5383418520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。2025年10月30日，上市公司披露了《关于2025年中期权益分派实施的公告》，此次权益分派股权登记日为2025年11月4日，除权除息日为2025年11月5日。本次发行股份购买资产的发行价格由3.47元/股调整为3.36元/股。

（四）发行数量

本次交易中，拟置出资产作价1510828.45万元，拟置入资产的作价

5539371.08万元，上述差额4028542.63万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

2-1-280国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

按照发行股份购买资产的发行价格3.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为11989710207股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的69.01%，具体如下：

序号发行对象发行股份数量（股）

1国家核电7578062467

2中国人寿4411647740

合计11989710207发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

（五）锁定期安排交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市

之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于

发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

（六）滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

（七）过渡期间损益归属

置入资产电投核能在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的电投核能股权比例承

2-1-281国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）担，交易对方应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。

置出资产资本控股在过渡期间所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。

（八）发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

二、募集配套资金情况

（一）股票发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

3、募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对

2-1-282国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

4、募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过500000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

6、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

2-1-283国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）募集配套资金的用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收益

本次募集配套资金规模计划为500000.00万元，扣除中介机构费用后拟全部用于核电项目建设，募集资金用途如下：

单位：万元募集资金用途募集资金规模

山东海阳核电站3、4号机组项目500000.00

合计500000.00

本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

在募集配套资金到位前，电投核能将以自筹的资金择机用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换，如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于上述项目的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

1、募投项目概况

本次交易募投项目为电投核能控股子公司山东核电的山东海阳核电站3、4

号机组项目，项目位于山东省烟台市辖海阳市，建设2台单机容量125万千瓦的国产化 CAP1000压水堆核电机组，总装机容量 250万千瓦。单台机组计划建设工期约58个月。

2、项目实施的必要性

（1）积极发展核电是我国的能源战略

核电是一种安全、可靠、清洁、经济的能源，由于其具备资源消耗少、环境影响小和供应能力强等优点，已成为与火电、水电并列的世界三大电力供应支柱，在世界能源结构中有着重要的地位。在中国，加快发展核电，逐步提高核电在能源供应中的比例，已成为国家重要的能源发展战略。

（2）山东省经济发展和环境保护的需求

2-1-284国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

山东省水力资源贫乏，电源结构中水电的份额几乎为零，而大量燃煤机组的建设，不可避免地要大量增加二氧化硫、氮氧化物、烟尘灰渣等污染物的排放量，地区的环境将受到严重影响。因此，为保证能源的长期稳定供应，核能将成为必不可少的替代能源。发展核电可改善山东省的能源供应结构，减少对煤炭的依赖，保障山东省的能源安全和经济安全，是山东省经济可持续发展的需要。

（3）有利于推动国家核电产业的自主化进程

积极发展核电是我国能源安全和可持续发展战略措施之一，得到国家的高度重视而提高我国核电设备的国产化率则是推进我国核电工业发展的重要措施。大力发展核电，推进我国核电建设的自主化、本土化，有利于国家装备制造业产业升级，提高国家科技实力，促进整个国民经济的发展。

3、项目核准情况

本项目已取得有关主管部门批准的情况如下：

（1）2022年5月16日，国家发改委核发《国家发展改革委关于核准山东海阳核电站3、4号机组项目的批复》（发改能源[2022]743号），同意建设山东海阳核电站厂3、4号机组项目；

（2）2022年6月21日，生态环境部核发《关于山东海阳核电项目3、4号机组工程环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审[2022]87号），批复同意按照环境影响报告书开展下一阶段工作；

（3）2022年6月29日，国家核安全局核发《关于颁发海阳核电厂3、4号机组建造许可证的通知》（国核安发[2022]127号），向山东核电颁发《海阳核电厂3号机组建造许可证》《海阳核电厂4号机组建造许可证》；

（4）该项目涉及的不动产权证书海国用（2012）第321号、鲁（2022）海阳市不动产权第0008262号等也均已获得。

4、项目投资概算

该项目的项目计划总资金（总投资）为396.16亿元，具体构成如下：

2-1-285国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：亿元序号工程或费用名称投资金额

一工程费用210.16

二工程其他费用73.38

三国外引进技术服务费13.97

四首炉核燃料费（2/3）19.46

五基本预备费14.23

/建设期可抵扣增值税-16.51

工程基础价（静态投资）314.69

六价差预备费1.43

工程固定价316.12

七建设期利息55.00

工程建成价（动态投资）371.11

九铺底流动资金3.25

十建设期可抵扣的增值税21.80

项目计划总资金396.16

该项目的投资构成中，除少量铺底流动资金、预备费外，其余部分投资均为资本性支出。本次募集资金不会用于募投项目中的铺底流动资金、预备费。

5、项目经济效益分析

根据《山东海阳核电项目3、4号机组工程可行性研究报告》，山东海阳核电站3、4号机组项目资本金内部收益率9%，经济效益良好。

（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析

1、前次募集资金使用情况

上市公司不存在到账时间距今未满五个会计年度的前次募集资金。

2、本次募集资金的必要性

本次发行所募集的资金将全部用于置入上市公司的核电项目建设。随着募集资金投资项目的逐步实施，上市公司的业务收入水平将随之增长，有利于上市公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动上市公司营业收入和净利润的增长，进而提升上市公司的持续盈利能力，为上市公司可持续发展目标的实现提供有利保障。

2-1-286国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）其他信息

1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。根据《公司募集资金管理办法》的要求并结合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

2、本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施

若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金解决公司的资金需求。

本次重组完成后，上市公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债能力较强，还可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式以保证相关项目的资金来源。

3、本次募集配套资金产生收益对业绩承诺的影响

（1）本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对电投核能损益产生的影响

本次交易业绩承诺系根据《置入资产评估报告》中业绩承诺资产的预测净

利润数确定，上述预测净利润数并未考虑募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。因此，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。

（2）计算业绩承诺资产实现净利润数时将扣除募集配套资金投入带来的影响

在计算使用募集配套资金的业绩承诺资产实现的净利润数时，将扣除因使用募集配套资金对节省财务费用的影响。使用募集配套资金而节省的财务费用

2-1-287国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

支出的具体计算方式参见“第一章本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年6月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

国家电投集团267865435149.76%267865435115.42%

国家核电--757806246743.62%

河北公司693111961.29%693111960.40%

国家电投集团及其下属274796554751.04%1032602801459.44%公司小计

中国人寿3215000.01%441196924025.40%

其他股东263513147348.95%263513147315.17%

合计5383418520100.00%17373128727100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为国家核电。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，实际控制人仍为国家电投集团。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2024年度审计报告、2025年半年度财务报告、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额4946305.9913165664.104783168.8412732363.43

负债总额1952303.927977838.001804261.917785036.56

归属母公司股东所有2010638.454134163.421998965.813946865.08者权益

营业总收入266519.91564033.94574450.941070059.51

净利润57406.97252280.95136288.60390488.18

2-1-288国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

归属于母公司所有者45887.64221279.49104396.02343721.71的净利润

资产负债率（%）39.4760.6037.7261.14基本每股收益

/0.090.130.190.20（元股）

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。

2024年及2025年上半年上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交

易而导致每股收益被摊薄的情况。

2-1-289国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第七章拟置出资产和拟置入资产的评估情况

一、拟置出资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，置出资产为资本控股100%的股权，置出资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委

备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据中企华评估出具的“中企华评报字（2024）第6591号”《置出资产评估报告》，以2024年9月30日为基准日，评估机构对资本控股采取了资产基础法进行评估，最终资本控股采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

单位：万元股东全部权益价账面值增减值增值率本次股被评估企值评估结果置出资产定价权转让业名称评估值方法

A B C=B-A D=C/A 比例

资本控股1028127.841510828.45482700.6146.95%100%1510828.45资产基础法鉴于中企华评估出具的以2024年9月30日为评估基准日的《置出资产评估报告》已超过一年有效期，中企华评估以2025年6月30日为加期评估基准日对置出资产进行了补充评估，并出具了《置出资产加期评估报告》。《置出资产加期评估报告》采用资产基础法对资本控股进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。置出资产以2025年6月30日为评估基准日的评估结果为1572263.43万元，相较于原评估基准日2024年9月30日的评估结果有所增值的主要原因为两个基准日之间资本控股实现净利润导致净资产有所增加所致。本次加期评估采用的评估方法、评估范围、评估相关参数的确定方式等与以2024年9月30日基准日的评估基本一致，并结合被评估单位加期评估基准日最新财务、经营情况进行评估预测，评估参数选择谨慎，评估过程严谨，评估结果具有合理性。本次交易置出资产作价仍以2024年9月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。

2-1-290国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）评估方法及其选取理由

1、评估方法简介

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、标的资产评估方法的选取

本次对置出资产资本控股的评估选用的评估方法为资产基础法。选取理由系资本控股为金融控股平台企业，主要职能为开拓新的金融业务和管理下属金融企业，平台自身收益难以预测；同行业上市公司在规模、业务、区域上差异较大，同时也难以收集到可比的交易案例，因此本次评估未采用收益法和市场法。本次可以取得各项资产和负债的评估资料并采用适宜的评估方法进行评估，对主要子公司均进行了整体评估，可以采用资产基础法评估且资产基础法能够客观体现资本控股的市场价值。因此，本次评估对资本控股采用资产基础法进行评估。

（三）资产基础法评估情况

1、评估假设

本次评估分析估算采用的假设条件如下：

（1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方

彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿

2-1-291国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

（3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；

（4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（6）假设评估基准日后，与被评估单位和子公司相关的利率、汇率、赋税

基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；

（7）假设评估基准日后被评估单位和子公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（8）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位和子公司造成重大不利影响；

（10）假设评估基准日后被评估单位和子公司采用的会计政策和编写《置出资产评估报告》时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（11）假设评估基准日后被评估单位和子公司在现有管理方式和管理水平

的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（12）假设评估基准日后被评估单位的子公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（13）假设评估单位的子公司合规及风险控制模式在未来年度无重大改变；

（14）假设评估基准日后被评估单位的子公司的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（15）假设评估基准日后被评估单位的子公司的按照近期的税收政策延续执行；

（16）假设收益法下被评估单位的子公司以提取准备金、法定盈余公积后

的账面未分配利润为基础，在考虑满足净资本规模的基础上，最大限度进行股

2-1-292国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利分配；

（17）假设市场法选取的可比案例信息披露真实、准确、完整；

（18）评估人员基于公开披露的可比案例相关信息进行评估，不考虑其他非公开事项的影响。

《置出资产评估报告》评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。

2、评估结果

资本控股（母公司）评估基准日总资产账面价值为1343758.78万元，评估价值为1851388.47万元，增值额为507629.69万元，增值率为37.78%；总负债账面价值为315630.94万元，评估价值为340560.02万元，增值额为

24929.08万元，增值率为7.90%；净资产账面价值为1028127.84万元，评估

价值为1510828.45万元，增值额为482700.61万元，增值率为46.95%。

单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A×100

一、流动资产1587251.99587251.99--

二、非流动资产2756506.791264136.48507629.6967.10%

其中：长期股权投资3726013.511233495.44507481.9369.90%

投资性房地产4----

固定资产5241.64300.4458.8024.33%

在建工程6----

油气资产7----

无形资产8774.80863.7388.9311.48%

其中：土地使用权9----

其他非流动资产1029476.8429476.870.03-

资产总计111343758.781851388.47507629.6937.78%

三、流动负债12115633.31115633.31--

四、非流动负债13199997.63224926.7124929.0812.46%

负债总计14315630.94340560.0224929.087.90%

净资产151028127.841510828.45482700.6146.95%

资本控股合并口径归母净资产账面价值为1471778.18万元，评估值为

1510828.45万元，增值额为39050.27万元，增值率为2.65%。本次评估结论

2-1-293国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

采用资产基础法评估结果，即资本控股的股东全部权益价值评估结论为

1510828.45万元。

3、评估过程

（1）流动资产评估技术说明

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收账款、

预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

货币资金4351.824351.82--

交易性金融资产582381.81582381.81--

应收账款114.41114.41--

预付款项62.3562.35--

其他应收款36.0636.06--

存货7.717.71--

其他流动资产297.82297.82--

流动资产合计587251.99587251.99--

流动资产评估值587251.99万元，无增减值变化。其中，货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产以核实

后的账面价值作为评估值，无增减值变化。

（2）长期股权投资评估技术说明

1）评估范围

长期股权投资账面余额726013.51万元，核算内容为5项控股长期股权投资和3项非控股长期股权投资。评估基准日长期股权投资计提减值准备0.00元，长期股权投资账面价值净额726013.51万元。

单位：万元序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值

1百瑞信托2015/0350.24%300922.38

2电投经纪2007/12100.00%8033.65

3先融期货2015/1144.20%66014.15

2-1-294国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值

4融和绿源（嘉兴）企业管理合伙企业2019/1299.76%27859.32（有限合伙）

5嘉兴融和电科绿水股权投资合伙企业2021/0199.00%3856.00（有限合伙）

6财务公司2017/0219.20%310909.43

7国家电投集团碳资产管理有限公司2021/1015.42%2398.78

8国电投云链科技（北京）有限公司2023/0237.66%6019.78

合计726013.51

2）评估方法

对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出长期股权投资评估值。对于未纳入合并报表范围的参股长期股权投资，根据长期股权投资项目对评估对象价值的影响程度等因素，对金额大的参股企业选择市场法、资产基础法、收益法等一种或两种方法进行评估，对其他参股企业选择基准日的合并报表的归母净资产乘以持股比例计算确定长期股权投资评估值。

长期股权投资股东全部权益价值评估结果情况如下表：

单位：万元评估结论选序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增减率评估方法取评估方法

1百瑞信托300922.38643676.18342753.80113.90%市场法、收市场法

益法

28033.6552717.4644683.81556.21%市场法、资电投经纪市场法

产基础法

3先融期货66014.1574539.578525.4212.91%市场法、收市场法

益法

融和绿源（嘉兴）

4企业管理合伙企业27859.3285896.1258036.80208.32%资产基础法资产基础法（有限合伙）嘉兴融和电科绿水

5股权投资合伙企业3856.0045535.5441679.541080.90%资产基础法资产基础法（有限合伙）

6财务公司310909.43323316.0512406.623.99%市场法市场法

7国家电投集团碳资2398.782439.3040.521.69%报表净资产报表净资产

产管理有限公司（注）

8国电投云链科技6019.785375.21-644.57-10.71%资产基础资产基础法（北京）有限公司法、收益法

合计726013.511233495.44507481.9469.90%--

注：由于资本控股持有国家电投集团碳资产管理有限公司股权比例较低，本次评估根据国

2-1-295国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）家电投集团碳资产管理有限公司评估基准日的所有者权益账面值乘以股权比例确定长期股

权投资的评估值。资本控股持有的国家电投集团碳资产管理有限公司股权价值=评估基准日国家电投集团碳资产管理有限公司报表净资产×资本控股持股比例

长期股权投资评估值为1233495.44万元，评估值增值507481.94万元，增值率69.90%。评估增值原因：一是部分长期股权投资评估考虑了被投资单位投资日期至评估基准日的盈利，导致评估增值；二是对部分被投资单位采用市场法评估，评估值高于被评估单位账面净资产。

本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对长期股权投资价值的影响。

（3）其他权益工具投资评估技术说明

其他权益工具投资为企业购入的股权性投资，被投资单位为永诚财产保险股份有限公司，持股数为14300.00万股，持股比例为6.5657%，账面价值为

14900.00万元。由于被评估单位持股比例较低，账面已经公允价值计量。本次

评估以审定后的账面价值作为评估值，即其他权益工具投资评估值为14900.00万元，无增减值变化。

（4）设备类资产评估技术说明

纳入评估范围内的设备类资产包括电子设备和车辆，各类设备资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元账面价值评估价值增值率科目名称原值净值原值净值原值净值

车辆197.7631.8374.7674.04-62.20%132.63%

电子设备385.97209.82302.54226.40-21.62%7.91%

合计583.73241.64377.30300.44-35.36%24.33%

（5）其他无形资产和开发支出评估技术说明

1）其他无形资产

评估基准日其他无形资产账面价值774.80万元。核算内容为企业所拥有的软件、专利、软件著作权等。纳入评估范围的软件包括风险管理系统、远光财务管控信息系统等办公软件，均在正常使用中。企业申报的其他无形资产为专利和软件著作权，详见本报告书“第四章拟置出标的资产基本情况”之“五、

2-1-296国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产权属”之“2、主要无形资产”。其他无形资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

无形资产-其他无形资产774.80863.7388.9311.48%

其他无形资产评估值863.73万元，评估值增值88.93万元。评估增值原因为无形资产软件市场价格高于其摊余价值，账面未记录的专利纳入评估范围导致评估增值。

2）开发支出

评估基准日开发支出账面价值 134.72 万元，核算内容为融和 e 族统一门户的委外开发费用。纳入评估范围内的开发支出为尚在研发中的软件开发支出。

考虑到软件尚在开发中，合同签订时间较基准日近，以核实后的账面值确认为评估值。开发支出评估值134.72万元，无增减值变化。

（6）使用权资产、长期待摊费用评估技术说明

使用权资产账面值14367.43万元，核算内容为租赁房屋产生的使用权资产。使用权资产评估值为14367.43万元，无增减值变化。

长期待摊费用账面值74.69万元，核算内容为装修费用、办公家具等。长期待摊费用评估值为74.72万元，评估值增值0.03万元，增值率0.04%。

（7）负债评估技术说明

纳入评估范围的流动负债，主要为应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。纳入评估范围的非流动负债，主要为长期借款、租赁负债、递延所得税负债。流动负债及非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

应付职工薪酬2187.632187.63--

应交税费25.9825.98--

其他应付款102529.73102529.73--

一年内到期的非流动负债10889.9610889.96--

2-1-297国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）科目名称账面价值评估价值增减值增值率

流动负债合计115633.31115633.31--

长期借款191736.92191736.92--

租赁负债4692.474692.47--

递延所得税负债3568.2428497.3324929.09698.64%

非流动负债合计199997.63224926.7124929.0912.46%

流动负债评估值115633.31万元，无增减值变化。非流动负债评估值

224926.71万元，评估值增值24929.09万元，增值率12.46%。

应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期

借款、租赁负债以核实后的账面价值作为评估值。

评估基准日的递延所得税负债账面价值3568.24万元，核算内容为被评估单位确认经营租赁及公允价值变动产生的递延所得税负债。纳入评估范围的递延所得税负债主要是由于租赁负债、交易性金融资产、其他权益工具投资公允

价值变动和引起的，该部分递延所得税负债以核实后的账面价值作为评估值。

对于长期股权投资融和绿源（嘉兴）企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴融

和电科绿水股权投资合伙企业（有限合伙）的公允价值变动引起的递延所得税

负债参照相关会计规定进行计算，以计税基础与账面值的差异乘以税率确认为评估值。递延所得税负债评估值为28497.33万元，评估值增值24929.09万元，增值率698.64%。

（四）置出资产主要子公司百瑞信托评估情况

1、评估结果

（1）收益法评估结果

百瑞信托总资产账面价值1239733.96万元，总负债账面价值73240.10万元，净资产账面价值1166493.86万元，评估值为1323661.06万元，评估值增值157167.20万元，增值率13.47%。百瑞信托50.24%股权评估值为665007.32万元。

（2）市场法评估结果

百瑞信托评估基准日总资产账面价值为1239733.96万元，总负债账面价

2-1-298国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

值为73240.10万元，净资产账面价值为1166493.86万元，评估值为

1281202.59万元，评估值增值114708.73万元，增值率9.83%。百瑞信托

50.24%股权评估值为643676.18万元。

（3）评估差异及评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为1323661.06万元，市场法评估后的股东全部权益价值为1281202.59万元，两者相差42458.47万元，差异率为

3.31%。市场比较法是根据市场已有的成交案例，通过对时间因素、个别因素的

比较修正，从而确定委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值所作出的公允反映。收益法是基于被评估单位未来收益折现计算得出，被评估单位所处的行业为信托行业，未来收益具有一定的不确定性。评估结论采用市场法评估结果，即百瑞信托的股东全部权益价值评估结论为1281202.59万元，百瑞信托50.24%股权评估值为643676.18万元。

2、收益法评估情况

（1）收益法具体方法和模型的选择

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。由于信托资本规模等受到监管的限制，因此本次收益法评估模型选用股权自由现金流折现模型。具体公式如下：

股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产、负债

1）权益现金流现值

权益现金流=净利润－权益增加额

权益增加额=期末所有者权益－期初所有者权益

权益增加额的计算中，考虑了信托公司准备金提取及利润分配监管指标、各项风险监控指标等因素对股利支付以及信托公司净资产和净资本规模的相关影响来确定权益增加额。

权益现金流现值合计计算公式如下：

2-1-299国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其中：P：权益现金流现值合计；

Fi：评估基准日后第 i年预期的权益自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的权益自由现金流量；

r：折现率（Ke，此处为权益资本成本，CAPM）；

n：预测期；

i：预测期第 i年；

g：永续期增长率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

2）非经营性资产净值

非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的或者企业权益现金流量预测

未涉及的资产和负债的净值。经分析，本次评估中不含非经营性资产、非经营性负债。

（2）收益期和预测期的确定

本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。按照通常惯例，将企业的收益期划分为详细预测期和预测期后两个阶段。

经过综合分析，预计被评估单位于2031年达到稳定经营状态，故详细预测期截止到2031年底。

（3）收益法评估计算与分析过程

2-1-300国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）详细预测期收益预测与分析

*主营业务收入

百瑞信托公司营业收入由手续费及佣金净收入、利息收入、投资收益、汇

兑收益及其他业务收入组成。从信托收入历史数据来看，手续费及佣金收入占比最高。本次评估根据百瑞信托管理层提供的发展前景预测数据并结合行业整体发展情况，确定百瑞信托预测期的信托业务收入预测情况。

*其他收益预测历史年度百瑞信托其他收益核算内容为收到税局返还个税手续费。未来年度其他收益具有很大的不确定性，故在未来年度不进行预测。

*营业支出

百瑞信托公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费和信用减值损失。

由于未来各项资产所存在的减值和风险等因素不确定，因此本次预测未考虑信用减值损失。

*营业外收支的预测

百瑞信托营业外收入主要为政府补助、固定资产清理收益及其他收入等；

营业外支出主要为固定资产净损失、公益救济性捐赠支出及其他支出等。由于营业外收支具有很大的不确定性，故在未来年度不进行预测。

*所得税费用的预测

百瑞信托按现行税法与有关规定所确定的应纳税所得额的25%计缴。

*损益表的预测

根据对营业收入、营业支出、所得税等进行的预测，百瑞信托未来年度损益表如下：

单位：万元

2024年

项目10-122025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月

一、营业收入42836.9897166.32106565.67136154.12160471.80188538.94212034.10233030.32

二、营业支出9413.1230696.4529108.6029986.7030554.4930452.7730695.9531079.10

三、营业利润33423.8666469.8777457.07106167.42129917.31158086.17181338.15201951.22

2-1-301国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年

项目10-122025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月

四、利润总额33423.8666469.8777457.07106167.42129917.31158086.17181338.15201951.22

减：所得税费用9284.3816617.4719364.2726541.8632479.3339521.5445334.5450487.81

五、净利润24139.4849852.4058092.8079625.5797437.98118564.63136003.61151463.42

2）详细预测期权益增加额及权益自由现金流量的预测

信托公司的股利分配政策与净资本规模呈负相关，在规模增长及净利润预测的基础上，净利润分配得越多，净资本规模将越低，同时考虑到权益价值追寻最大化原则，股利分配比率越高，权益价值越高。在考虑满足净资本规模的基础上，信托公司将进行最大限度股利分配政策。根据《公司法》及《金融企业财务规则——实施指南》（财金[2007]23号）的相关规定，本次评估按照下述方式来进行百瑞信托股利分配的预测：

从预测年度开始，以当期所实现的净利润为基础，在满足监管和预警指标的条件下，考虑提取法定盈余公积、信托赔偿准备金及一般风险准备后的结余进行利润分配。

根据《信托公司净资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年

第5号）的有关规定，信托公司还需达到相关风险控制指标要求，根据上述预

计的股利分配率情况，百瑞信托预测年度均符合上述监管指标。

*权益增加额的预测

权益增加额=期末所有者权益－期初所有者权益，未来年度各年末权益增加额如下表所示：

单位：万元

2024年

项目10-122025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月

权益增加额4666.63-22987.14-21702.18-18430.39-15712.152853.235446.1622888.34

*预测期内股权自由现金流

根据上述预测，预测期内股权自由现金流如下：

单位：万元

2024年

项目10-122025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月

净利润24139.4849852.4058092.8079625.5797437.98118564.63136003.61151463.42

2-1-302国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年

项目10-122025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月

减：权益增加额4666.63-22987.14-21702.18-18430.39-15712.152853.235446.1622888.34

股权自由现金流19472.8572839.5479794.9898055.96113150.13115711.40130557.45128575.08

（4）折现率的确定

按照收益额与折现率协调配比的原则，折现率采用权益资本成本（Ke）。

估算权益资本成本的常用方法是资本资产定价模型，公式为：

Ke=Rf+βL×MRP＋Re

式中：Rf：无风险报酬率；

βL：股东权益的系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Re：企业特定风险调整系数；

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2024 年 9 月 30 日

10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.15%，本次评估以2.15%作为无风险收益率。

2）权益系统风险系数的确定

根据被评估单位的业务特点，通过WIND 资讯系统查询了同行业可比上市公司评估基准日的βL值，并取其平均值 1.0731作为被评估单位的βL值。

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深交所股票交易价格指数为基础，选取

1992年至2023年的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，市场投

资报酬率为9.37%。无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率

2.15%。市场风险溢价为7.22%。

4）企业特定风险调整系数的确定

2-1-303国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经

营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成

的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定被评估单位特有的风险调整系数为0.5%。

5）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则 Ke为：Ke=Rf+βL×MRP＋Re=10.4%

（5）收益法评估结果

本次预测分为详细预测期和永续期两段处理，股权现金流按年中流出考虑。股权自由现金流量现值合计=详细预测期股权现金流现值合计+永续期股权现金流现值

1）详细预测期股权现金流现值的确定

根据以上评估过程，详细预测期股权现金流现值计算如下：

单位：万元

2024年

项目10-122025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月

股权自由现金流19472.8572839.5479794.9898055.96113150.13115711.40130557.45128575.08

折现率10.40%10.40%10.40%10.40%10.40%10.40%10.40%10.40%

折现期0.130.751.752.753.754.755.756.75

折现系数0.98720.92850.84100.76180.69000.62500.56610.5128

权益现金流现值19223.6067631.5167107.5874699.0378073.5972319.6273908.5765933.30

2）永续期股权现金流现值的确定

对永续期股权现金流现值的计算，按以下公式进行测算：

Pn=Rn+1×（1+g）/（i－g）

其中：Rn+1为永续期股权现金流，g为永续期的增长率，根据被评估单位的留存收益率和股利分配率进行确定，具体公式如下：

g=（1－b）×ROE

2-1-304国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其中：b为股利分配率，ROE为净资产收益率。则 g为 2.04%。

故，永续期股权现金流现值为804764.26万元。

3）股权自由现金流量现值合计的确定

股权自由现金流量现值合计=详细预测期股权现金流现值合计+永续期股权

现金流现值=1323661.06（万元）

4）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。经分析，本次评估中不含非经营性资产、非经营性负债。

因此，百瑞信托收益法评估结果为：股东股权价值=经营性资产价值+非经营性资产价值=1323661.06+0.00=1323661.06（万元）

3、市场法评估情况

（1）市场法具体方法的选择

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。国内信托业可比交易案例较多，且可通过公开渠道获取相关交易信息，通过对近年的交易案例进行整理分析，存在一定数量与被评估单位较为类似的交易标的，具备使用交易案例比较法的基础。因此，本次采用交易案例比较法。

（2）市场法评估的实施过程

本次评估选择国内信托行业成交案例作为交易案例，在对参考案例的财务数据进行分析调整后，选择合适的价值比率，并对价值比率进行必要的分析和调整。在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。本次评估对同行业上市公司的市值（P）与净利润（E）、净资产（B）、营业收入（S）；EV与 EBITDA 之

间的相关性进行回归分析。经测算，上述价值比率中，P/B 的相关性和拟合优度均为最优。监管机构对信托公司进行金融资本管理，且净资本与净资产关系密切。综合考虑上述因素，本次评估的价值比率选取 P/B。

2-1-305国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他因素调整包括非经营性资产价值等的调整。评估基本公式：目标公司股权价值=目标公司账面净资产×目标公司 P/B。

其中：目标公司 P/B=修正后可比公司 P/B的加权平均值=可比公司 P/B×可

比公司 P/B修正系数

可比公司 P/B修正系数=Π影响因素 Ai的调整系数，影响因素 Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

（3）可比对象的选择

通过分析对比其业务类型、交易时间、每股净资产情况等因素，最终选取同处一个行业受相同经济因素影响、企业业务结构和经营模式类似、交易性质

类似、企业规模和成长性可比、盈利情况接近的可比交易案例。具体信息如下：

项目被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3可比公司4可比案例简称百瑞信托东莞信托中原信托华宝信托紫金信托百瑞信托有东莞信托有中原信托有华宝信托有紫金信托有可比案例全称限责任公司限公司限公司限责任公司限责任公司交易市场国内国内国内国内国内

交易日期2024/09/302024/05/242023/12/152023/02/012021/08/08

交易事项定价基准日2024/09/302023/10/312022/12/312021/12/312021/03/31

交易股权数量（万股）400000.0036778.7468089.6826021.9481807.55

交易金额（万元）-142765.52148435.5067468.00248791.00

交易股比50.24%22.21%14.55%5.20%25.01%

交易基准日净资产（万元）1164729.63627910.56857532.861106928.53520699.17

市净率 PB - 1.0239 1.0169 1.1112 1.4327

注：上述可比案例中，东莞信托为股权转让交易，中原信托、华宝信托、紫金信托为增资交易。

（4）价值比率的选择

本次评估综合价值比率的适用性和交易案例比较法的可操作性，选用市净率（PB）作为价值比率。

（5）评估方法的运用过程

1）目标公司与可比公司市净率（P/B）修正系数的确定

2-1-306国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目标公司 PB=修正后可比公司 PB 的加权平均值=∑[可比公司 PB×可比公

司 PB修正系数×可比公司所占权重]

可比公司 PB修正系数=∏影响因素的调整系数

影响因素的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

2）修正因素的确定

百瑞信托拥有20多年的金融行业经验，是经监管部门批准设立的金融机构。作为我国信托行业的领军企业之一，在市场上享有较高的知名度和声誉，在激烈的市场竞争中赢得了良好口碑。结合被评估单位的经营情况及信托行业的特点，对比分析被评估单位与可比交易案例在资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力等方面存在的差异，确定具体的修正因素。

根据百瑞信托和可比交易案例信托公司的分析，综合信息如下表所示：

项目百瑞信托东莞信托中原信托华宝信托紫金信托

资产管理规模总资产（万元）1534224.56653695.13977736.261410379.68628450.94

盈利能力 净资产收益率 ROE 2.66% 0.47% 1.47% 9.06% 12.86%

净资产平均增长率2.77%8.71%-2.70%4.38%8.59%成长能力

信托规模增长率7.65%12.45%38.12%-14.31%-11.88%

资产负债率9.34%10.21%12.29%12.46%13.63%

风险管理能力净资本/各项风险资145.34%304.24%117.59%285.84%205.54%本之和

交易时间2024/09/302024/05/242023/12/152023/02/012021/08/08

*交易情况修正

交易情况修正包括：交易日期修正、交易方式修正。以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即被评估单位各指标系数均设为100，可比信托公司各指标系数与目标信托公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100，其中对于各

项指标的解释以及权重的选择参见参考企业比较法。其中，交易日期修正主要根据信托行业指数及信托行业发展情况综合确定。交易方式修正主要根据交易的支付方式现金购买或发行股份支付。一般股份支付需要有限售期等。一般认为现金购买较股份支付代价更大。

2-1-307国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*比较因素修正

对比分析被评估单位与可比交易案例在资产管理规模、盈利能力、成长能

力、风险管理能力等方面的修正因素的差异，并进行差异调整从而使得可比案例与被评估单位更加具有可比性。对各比较因素打分方法如下：

I.资产管理规模。本次选取总资产作为资产管理规模调整指标，2023 年末行业平均总资产达到135.86亿元。以行业平均资产管理规模及所选可比交易案例资产管理规模作为对比标准，对各可比交易案例及被评估单位资产管理规模指标进行对比打分。

II.盈利能力。本次选取净资产收益率 ROE 作为盈利能力调整指标，2023年行业整体 ROE约为 5.21%。以行业平均盈利能力及所选可比交易案例盈利能力作为对比标准，对各可比交易案例及被评估单位盈利能力指标进行对比打分。

III.成长能力。本次选取净资产平均增长率和信托规模增长率作为成长能力调整指标，2023年行业整体净资产平均增长率约为4.27%，截至2023年末信托行业平均信托资产规模较2022年末增长13.17%。以行业平均成长能力及所选可比交易案例成长能力作为对比标准，对各可比交易案例及被评估单位成长能力指标进行对比打分。

IV.风险管理能力。本次选取资产负债率、净资本/各项风险资本之和作为风险管理能力调整指标。2023年末信托行业平均的资产负债率为13.29%；根据《信托公司净资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第5号）

的有关规定，信托公司需达到的风险控制指标要求为净资本不得低于净资产的

40%；净资本不得低于各项风险资本之和的100%。以行业平均风险管理能力、监管风险指标及所选可比交易案例风险管理能力作为对比标准，对各可比交易案例及被评估单位风险管理能力指标进行对比打分。

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分表及调整系数详见下表：

项目百瑞信托东莞信托中原信托华宝信托紫金信托

资产管理规模总资产（万元）10094979994

2-1-308国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目百瑞信托东莞信托中原信托华宝信托紫金信托

盈利能力 净资产收益率 ROE 100 98 98 106 118净资产平均增长率10010898103108成长能力信托规模增长率100102104100100资产负债率100100989898

风险管理能力净资本/各项风险资本10010197101101之和交易时间100100100100100

根据上述影响因素打分表及调整，各修正系数详见下表：

修正因素百瑞信托东莞信托中原信托华宝信托紫金信托

交易时间1.00001.00001.00001.00001.0000

交易方式1.00001.00001.00001.00001.0000

资产管理规模1.00001.06381.03091.01011.0638

盈利能力1.00001.02041.02040.94340.8475

成长能力1.00000.95240.99010.99010.9615

风险管理能力1.00000.99011.02041.00001.0000

修正系数1.00001.02361.06280.94350.8669

根据上述修正系数的调整，各修正系数及修正后的结果详见下表：

交易案例1交易案例2交易案例3交易案例4项目东莞信托中原信托华宝信托紫金信托

市净率 PB 1.0239 1.0169 1.1112 1.4327

修正系数1.02361.06280.94350.8669

市净率 PB（修正后） 1.0480 1.0807 1.0484 1.2420

3）市净率估值

根据对比公司的成交状况，可比交易案例与本次评估股权交易比例、交易背景等都比较类似，因此按算术平均计算目标公司 P/B 指标。百瑞信托的 P/B

值=（1.0480+1.0807+1.0484+1.2420）/4=1.10。

（6）市场法评估结果

百瑞信托截止评估基准日2024年9月30日的合并净资产1164729.63万元，采用交易案例比较法结果计算得出百瑞信托有限责任公司的 P/B为 1.1，则百瑞信托股东全部权益价值为1281202.59万元。

2-1-309国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）置出资产主要子公司电投经纪评估情况

1、评估结果

（1）资产基础法评估结果

电投经纪总资产账面价值为56185.31万元，评估价值为56201.03万元，增值额为15.72万元，增值率为0.03%；总负债账面价值为17787.45万元，评估价值为17787.45万元，无增减值变化；净资产账面价值为38397.86万元，评估价值为38413.58万元，增值额为15.72万元，增值率为0.04%。

（2）市场法评估结果

电投经纪评估基准日总资产账面价值为56185.31万元，总负债账面价值为17787.45万元，净资产账面价值为38397.86万元，评估值为52717.46万元，

评估值增值14319.60万元，增值率37.29%。

（3）评估差异及评估结论

资产基础法评估后的股东全部权益价值为38413.58万元，市场法评估后的股东全部权益价值为52717.46万元，两者相差14303.88万元，差异率为

27.13%。

市场比较法是根据市场已有的成交案例，通过对时间因素、个别因素的比较修正，从而确定委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值所作出的公允反映。市场法综合考虑了被评估单位从事金融保险经纪行业的资质、经营情况及时下资本市场因素（包括供求关系）等的影响。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。因此市场法更适用于本次评估目的，选用市场法评估结果更为合理。

本次评估结论采用市场法评估结果，即电投经纪的股东全部权益价值评估结论为52717.46万元。

2、资产基础法评估情况

（1）流动资产评估技术说明

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收账款、

预付款项、其他应收款。流动资产评估结果及增减值情况如下表：

2-1-310国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

货币资金16855.0716855.07--

交易性金融资产22125.6022125.60--

应收账款13728.5213728.52--

预付款项194.24194.24--

其他应收款106.40106.40--

流动资产合计53009.8353009.83--

流动资产评估值53009.83万元，无增减值变化。

（2）设备类资产评估技术说明纳入评估范围内的设备类资产包括电子设备和车辆。车辆均属非营运车辆，主要用于公务，包括小型客车等。电子设备主要是办公电子设备（如打印机、电脑）以及其他办公用品等。设备类资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元账面价值评估价值增值率科目名称原值净值原值净值原值净值

车辆59.9613.4431.4231.42-47.60%133.76%

电子设备159.2735.9255.5338.63-65.13%7.55%

合计219.2249.3686.9570.05-60.34%41.92%

（3）其他无形资产评估技术说明

纳入评估范围的其他无形资产为外购软件、委外研发软件、软件著作权、

专利权及备案域名。企业申报的其他无形资产为企业外购、委外研发的计算机软件、软件著作权及发明专利，详见本报告书“第四章拟置出标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产权属”之“2、主要无形资产”。主要运用于日常生产经营，截至评估基准日，均可正常使用。其他无形资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

其他无形资产412.10407.13-4.98-1.21%

其他无形资产评估值407.13万元，评估值减值4.98万元，减值率1.21%。

2-1-311国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估减值主要系无形资产软件市场价格低于其摊余价值引起外购软件评估减值所致。

（4）使用权资产、长期待摊及其他非流动资产评估技术说明

评估基准日企业的使用权资产账面值1654.36万元，核算内容为租赁房屋，评估值为1654.36万元，无增减值变化。长期待摊费用账面值21.88万元，核算内容为装修费用等，评估值为21.88万元，无增减值变化。其他非流动资产账面价值1037.78万元，核算内容为企业定期存款及利息，评估值为

1037.78万元，无增减值变化。

（5）负债评估技术说明

纳入评估范围的流动负债，主要为应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。纳入评估范围的非流动负债，主要为租赁负债、递延所得税负债。流动负债、非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

应付职工薪酬718.07718.07--

应交税费1673.461673.46--

其他应付款13596.2013596.20--

一年内到期的非流动负债1170.681170.68--

流动负债合计17158.4117158.41--

租赁负债546.38546.38--

递延所得税负债82.6682.66--

非流动负债合计629.04629.04--

流动负债评估值17158.41万元，无增减值变化。非流动负债评估值629.04万元，无增减值变化。

3、市场法评估情况

（1）市场法具体方法的选择

国内保险经纪行业可比交易案例较多，且可通过公开渠道获取相关交易信息，通过对近年的交易案例进行整理分析，存在一定数量与被评估单位较为类似的交易标的，具备使用交易案例比较法的基础，因此，本次采用交易案例比

2-1-312国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较法。

（2）市场法评估的实施过程市场法评估的实施过程参见本报告书“第七章拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“一、拟置出资产评估情况”之“（四）置出资产主要子公司百瑞信托评估情况”之“3、市场法评估情况”之“（2）市场法评估的实施过程”。

（3）可比对象的选择

通过分析对比其业务类型、交易时间、每股净资产情况等因素，最终选取同处一个行业受相同经济因素影响、企业业务结构和经营模式类似、交易性质

类似、企业规模和成长性可比、盈利能力相当的可比交易案例。具体信息如下：

项目被评估单位可比公司1可比公司2可比公司3可比案例简称电投经纪中车汇融江泰保险经纪开源国际保险经纪

国家电投集团保险中车汇融保险经纪江泰保险经纪股份开源（北京）国际可比案例全称经纪有限公司有限公司有限公司保险经纪有限公司交易市场国内国内国内国内交易日期2024年9月30日2021年5月17日2023年11月16日2021年3月24日交易事项定价基准日2024年9月30日2020年7月31日2022年12月31日2020年11月30日交易股权数量（万10000.00450.001100.805000.00股）

交易价格（万元）-807.394861.477842.00

交易股比100.00%9.00%5.12%100.00%

交易基准日净资产38397.865299.2262692.995092.27（万元）

市净率 PB - 1.6929 1.5140 1.5400

注：上述可比案例中，中车汇融、江泰保险经纪、开源国际保险经纪均为股权转让交易。

（4）价值比率的选择

本次评估综合价值比率的适用性和交易案例比较法的可操作性，选用市净率（PB）作为价值比率。

（5）评估方法的运用过程

1）目标公司与可比公司市净率（P/B）修正系数的确定

2-1-313国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目标公司 PB=修正后可比公司 PB 的加权平均值=∑[可比公司 PB×可比公

司 PB修正系数×可比公司所占权重]

可比公司 PB修正系数=∏影响因素的调整系数

影响因素的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

2）修正因素的确定

电投经纪主营业务为投保单位提供风险评估、投保方案拟定、保险供应商

选择、协助办理投保手续、协助索赔、防灾防损的保险经纪服务，并提供风险管理咨询和产权经纪等专业化服务。电投经纪成立近17年来，取得了较好的经营业绩。结合被评估单位的经营情况及保险经纪行业的特点，对比分析被评估单位与可比交易案例在资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力等

方面存在的差异，确定具体的修正因素。

根据电投经纪和可比交易案例保险经纪公司的分析，综合信息如下表所示：

项目电投经纪中车汇融江泰保险经纪开源国际保险经纪

资产管理规模总资产（万元）34059.727842.63147898.915252.05

盈利能力 净资产收益率 ROE 201.56% 13.79% 6.84% 7.82%

成长能力净资产增长率14.17%5.26%2.15%-0.08%

风险管理能力资产负债率15.20%6.71%57.61%9.08%

交易时间2024/09/302021/05/172023/11/162021/03/24

*交易情况修正

交易情况修正包括：交易日期修正、交易方式修正。以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即被评估单位各指标系数均设为100，可比保险经纪公司各指标系数与目标保险经纪公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100，其

中对于各项指标的解释以及权重的选择参见参考企业比较法。其中，交易日期修正主要根据保险行业指数及保险经纪行业发展情况综合确定。交易方式修正主要根据交易的支付方式现金购买或发行股份支付。一般股份支付需要有限售期等。一般认为现金购买较股份支付代价更大。

2-1-314国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*比较因素修正

对比分析被评估单位与可比交易案例在资产管理规模、盈利能力、成长能

力、风险管理能力等方面的修正因素的差异，并进行差异调整从而使得可比案例与被评估单位更加具有可比性。对各比较因素打分方法如下：

I.资产管理规模。本次选取总资产作为资产管理规模调整指标，以所选可比交易案例资产管理规模作为对比标准，对各可比交易案例及被评估单位资产管理规模指标进行对比打分。

II.盈利能力。本次选取净资产收益率 ROE作为盈利能力调整指标，以所选可比交易案例盈利能力作为对比标准，对各可比交易案例及被评估单位盈利能力指标进行对比打分。

III.成长能力。本次选取净资产增长率作为成长能力调整指标，以所选可比交易案例成长能力作为对比标准，对各可比交易案例及被评估单位成长能力指标进行对比打分。

IV.风险管理能力。本次选取资产负债率作为风险管理能力调整指标，以所选可比交易案例风险管理能力作为对比标准，对各可比交易案例及被评估单位风险管理能力指标进行对比打分。

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分表及调整系数详见下表：

项目电投经纪中车汇融江泰保险经纪开源国际保险经纪

资产管理规模总资产（万元）1009910599

盈利能力 净资产收益率 ROE 100 90 90 90成长能力净资产增长率100969493风险管理能力资产负债率10010195101交易时间10010098100

根据上述影响因素打分表及调整，各修正系数详见下表：

修正因素电投经纪中车汇融江泰保险经纪开源国际保险经纪

交易时间1.00001.00001.02041.0000

资产管理规模1.00001.01010.95241.0101

盈利能力1.00001.11111.11111.1111

2-1-315国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修正因素电投经纪中车汇融江泰保险经纪开源国际保险经纪

成长能力1.00001.04171.06381.0753

风险管理能力1.00000.99011.05260.9901

资产管理规模1.00001.15751.20911.1949

根据上述修正系数的调整，各修正系数及修正后的结果详见下表：

可比公司1可比公司2可比公司3项目中车汇融江泰保险经纪开源国际保险经纪

市净率 PB 1.6929 1.5140 1.5400

修正系数1.15751.20911.1949

市净率 PB（修正后） 1.9595 1.8306 1.8401

3）市净率估值

根据对比公司的成交状况，可比交易案例与本次评估股权交易比例、交易背景等都比较类似，因此按算术平均计算目标公司 P/B 指标。电投经纪的 P/B

值=（1.9595+1.8306+1.8401）/3=1.88。

（6）市场法评估结果

本次评估中非经营性资产包括为交易性金融资产，即被评估单位购买的百瑞信托的标品，按照核实后的信托产品的净值乘以份额确定评估值，即

22125.60万元。电投经纪截止评估基准日2024年9月30日的净资产38397.86万元，采用交易案例比较法结果计算得出电投经纪的 P/B为 1.88，则电投经纪评估值=（38397.86－22125.60）×1.88+22125.60=52717.46万元。

（六）引用其他机构出具报告结论的情况置出资产评估报告引用了立信会计师出具的“信会师报字[2024]第ZG12164号”审计报告。

（七）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

截至评估基准日，置出资产本次评估不存在估值特殊处理。截至本报告书签署日，置出资产本次评估对应的经济行为中不存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

2-1-316国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

本次评估基准日至本报告书签署日，置出标的公司生产经营正常，未发生其他重要变化事项。

二、拟置入资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，置入资产为电投核能100%的股权。本次交易中，置入资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经

国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据中企华评估出具的“中企华评报字（2025）第6566号”资产评估报告，以2024年9月30日为基准日，评估机构对电投核能母公司采取了资产基础法和收益法进行评估，对下属子公司分别采取了资产基础法、收益法等适宜的方法进行评估，最终电投核能采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

单位：万元股东全部权益价本次股被评估企账面值增减值增值率值评估结果置入资产定价权转让业名称评估值方法

A B C=B-A D=C/A 比例

2774562.525539371.082764808.5699.65%100%5539371.08资产基

电投核能础法

2774562.525433537.572658975.0595.83%100%5433537.57收益法

收益法评估后的股东全部权益价值为5433537.57万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为5539371.08万元，相差105833.51万元，差异率为1.95%。

两种评估方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；收益法指通过

被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。两种评估方法评估结果对评估基准日企业长期股权投资的价值认定相同。电投核能是国家电投集团核能发电及核能综合利用项目的投资、建设和运营的专业化管理平台母公司收益预测中难以预测未来开发的新项

目以及为下属公司服务发生的成本费用等事项，因此采取资产基础法结果更能客观反映被评估单位在评估基准日的市场价值。

2-1-317国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

构成电投核能总资产额、净资产额、营业收入或者净利润百分之二十以上的下属企业评估的基本情况及评估情况如下：

单位：万元总资产额净资产额营业收入净利润评估值置入股权占电投最终定价主体比例占电投核占电投核占电投核占电投核金额金额金额金额核能的金额方法能的比例能的比例能的比例能的比例比例

电投核能100.00%11368085.84100.00%4593998.88100.00%346977.14100.00%215062.02100.00%5539371.08100.00%资产基础法

山东核电65.00%8477418.2848.47%2168347.8930.68%346620.3164.93%55503.1716.78%2507001.3629.42%收益法

上海禾曦99.97%994325.768.74%994293.5821.64%--79753.5337.07%2096059.4837.83%资产基础法

江苏核电29.99%--2303745.7915.04%--202160.1828.19%5894981.5831.92%收益法

红沿河核电45.00%--2128114.9420.85%--169185.1135.40%2484804.3620.19%收益法

注1：以上总资产额和净资产额数据截至2025年6月30日，以上营业收入和净利润截至2025年1-6月。

注2：上述占比已考虑置入股权比例，江苏核电置入股权比例已考虑电投核能通过上海禾曦间接持股情况下的权益影响。

注3：由于参股公司江苏核电、红沿河核电的总资产额、营业收入不在电投核能合并报表中反应，不构成电投核能相关指标的来源，因此上表未予列示。

注4：上海禾曦评估值已包含其持有的江苏核电30%股权的评估价值。

2-1-318国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴于中企华评估出具的以2024年9月30日为评估基准日的置入资产评估

报告已超过一年有效期，中企华评估以2025年6月30日为评估基准日对置入资产进行了补充评估，并出具了《置入资产加期评估报告》。《置入资产加期评估报告》采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。

置入资产以2025年6月30日为评估基准日的评估结果为5920658.43万元，较以2024年9月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，评估增值主要原因为（1）基准日变更导致折现期后移，估值相应增加；（2）电投核能参控股公司经营情况良好，生产经营成果使得账面净资产增加。本次加期评估采用的评估方法、评估范围、评估相关参数的确定方式等与以2024年9月

30日基准日的评估基本一致，并结合被评估单位加期评估基准日最新财务、经

营情况进行评估预测，评估参数选择谨慎，评估过程严谨，评估结果具有合理性。本次交易置入资产作价仍以2024年9月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年9月30日的评估结果未发生减值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。

（二）评估假设

本次评估分析估算采用的假设条件如下：

（1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方

彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

（3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；

（4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

2-1-319国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（6）假设评估基准日后，与被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋

税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；

（7）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未

来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大不利变化，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（8）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（10）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（11）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（12）假设未来预测年度核电企业的计划电价、市场电价以及电价结构与评估基准日的电价和结构基本一致；

（13）假设秦山三核1号机组按计划于2028年4月开始停机换压力管，2030年4月开始恢复运营。2号机组按计划于2030年2月开始停机换压力管，

2032年2月开始恢复运营；

（14）假设秦山三核1号机组和2号机组更换压力管的实际建设投资金额与本次采用的投资金额无重大差异。

《置入资产评估报告》评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。

（三）评估方法及其选取理由

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：

选取资产基础法评估的理由：考虑本次评估可收集到被评估单位各项资产

和负债的详细资料，而且能单独进行评估，具备资产基础法评估的条件，故本次评估选用了资产基础法。

2-1-320国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

选取收益法评估的理由：电投核能作为国家电投集团核能及核能综合利用

项目的投资、建设和运营的专业化管理平台，未来收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，故本次评估选用了收益法。

未选取市场法评估的理由：考虑我国资本市场存在的与电投核能可比的同

行业上市公司数量少、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，故本次评估未选用市场法。

（四）资产基础法评估情况

1、评估结果

电投核能母公司评估基准日总资产账面价值为3186078.97万元，评估价值为5950887.53万元，增值额为2764808.56万元，增值率为86.78%；总负债账面价值为411516.45万元，评估价值为411516.45万元，无增减值变化；

净资产账面价值为2774562.52万元，评估价值为5539371.08万元，增值额为

2764808.56万元，增值率为99.65%。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产1436665.10436665.10--

二、非流动资产22749413.875514222.432764808.56100.56

其中：长期股权投资32656814.975420975.322764160.35104.04

投资性房地产4---

固定资产5159.89163.423.532.21

在建工程614045.2514321.10275.851.96

油气资产7---

无形资产822606.2022975.03368.831.63

其中：土地使用权922257.6622581.29323.631.45

其他非流动资产1055787.5655787.56--

资产总计113186078.975950887.532764808.5686.78

三、流动负债12147316.75147316.75--

四、非流动负债13264199.70264199.70--

负债总计14411516.45411516.45--

净资产152774562.525539371.082764808.5699.65

2-1-321国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、评估过程

（1）流动资产评估技术说明

电投核能母公司纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预

付款项、其他应收款、合同资产、其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）

货币资金71703.1371703.13--

应收账款368.14368.14--

预付款项260.11260.11--

其他应收款317231.57317231.57--

合同资产4047.084047.08--

其他流动资产43055.0643055.06--

流动资产合计436665.10436665.10--

流动资产评估值436665.10万元，无增减值变化。

（2）长期股权投资评估技术说明

1）评估范围

评估基准日长期股权投资账面余额为2656814.97万元，核算内容为全资及控股长期股权投资5项，非控股长期股权投资5项。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面价值2656814.97万元。

单位：万元最终结论选取的序号被投资单位名称投资时间持股比例账面价值评估方法

1山东核电收益法2012/0665.00%1211537.00

2上海禾曦资产基础法2013/1299.97%250593.23

3莱阳核能资产基础法2022/10100.00%40000.00

4核电技术收益法2023/05100.00%6000.00

5文登能源资产基础法2023/08100.00%3000.00

6国核环保资产基础法2010/0430.00%3047.34

7中电华元资产基础法2010/0445.00%4993.03

8红沿河核电收益法2006/0845.00%869402.29

2-1-322国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最终结论选取的序号被投资单位名称投资时间持股比例账面价值评估方法

9三门核电收益法2005/0414.00%250638.29

10辽宁庄河核电有限净资产×持股比例2020/0144.00%17603.79

公司

合计2656814.97

2）评估方法

对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。对非控股长期股权投资根据是否具备整体评估的条件进行分类。对于具备整体评估条件的，评估人员进行整体评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。对于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。

长期股权投资评估结果情况如下表：

单位：万元

序号被投资单位名称账面价值评估价值增减率（%）

1山东核电1211537.001690298.5939.52

2上海禾曦250593.232095351.02736.16

3莱阳核能40000.0040482.461.21

4核电技术6000.0012206.64103.44

5文登能源3000.003000.000.00

6国核环保3047.343051.170.13

7中电华元4993.036263.5625.45

8红沿河核电869402.291118161.9628.61

9三门核电250638.29434556.1373.38

10辽宁庄河核电有限公司17603.7917603.790.00

合计2656814.975420975.32104.04

长期股权投资评估值为5420975.32万元，评估增值2764160.35万元，增值率104.04%。评估增值原因主要为本次对具备评估条件的子公司采用企业价值评估方法进行了整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以被评估单位

2-1-323国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

持股比例确定长期股权投资评估值，因部分被投资单位收益较好，采用收益法评估增值，而账面价值为初始投资成本，导致长期股权投资评估增值。

（3）在建工程评估技术说明

电投核能母公司纳入评估范围的在建工程为土建工程，账面值14045.25万元，未计提减值准备。在建工程评估结果及增减值情况如下表所示：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率（%）

土建工程14045.2514321.10275.851.96

减：减值准备----

合计14045.2514321.10275.851.96

（4）无形资产——土地使用权评估技术说明

电投核能母公司纳入评估范围内的土地使用权共1宗，原始入账价值

23175.00万元，账面价值22257.66万元，未计提减值准备。无形资产——土

地使用权评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面值评估价值增减值增值率（%）

无形资产——土地使用权22257.6622581.29323.631.45

土地使用权评估增值的主要原因为账面值为土地使用权摊余成本，评估价值反映的是基准日待估宗地的市场价值，市场价值高于摊余成本导致评估增值。

（5）流动负债评估技术说明

电投核能母公司纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应

付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）

应付账款4632.444632.44--

合同负债3698.113698.11--

应付职工薪酬979.03979.03--

应交税费31.0531.05--

2-1-324国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）

其他应付款137629.29137629.29--

一年内到期的非流动负债130.41130.41--

其他流动负债216.42216.42--

流动负债合计147316.75147316.75--

流动负债评估值147316.75万元，无增减值变化。

（6）非流动负债评估技术说明

电投核能母公司纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、租赁负债。

非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）

长期借款264100.00264100.00--

租赁负债99.7099.70--

非流动负债合计264199.70264199.70--

非流动负债评估值264199.70万元，无增减值变化。

（五）收益法评估情况

1、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东

全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经

营性负债价值+单独评估的长期股权投资价值

2-1-325国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；

Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

n：详细预测期；

i：详细预测期第 i年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

2-1-326国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。

3）非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产和负债净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。

（2）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括长期借款。付息债务以核实后的账面值作为估值结果。

（3）单独评估的长期股权投资价值

评估基准日，单独评估的长期股权投资共10项，其中全资及控股长期股权投资5项，非控股长期股权投资5项。除辽宁庄河核电有限公司采用评估基准日报表净资产乘以持股比例确定长期股权投资价值外，其他公司均进行整体评估，评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。

2、收益期和预测期的确定

通过分析电投核能所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。根据电投核能的情况，

2-1-327国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

将企业的收益期划分为详细预测期和详细预测期后两个阶段，详细预测期自评估基准日至2030年，预计2030年之后，企业经营收益将趋于稳定，则稳定期为2031年至永续。

3、评估值测算过程与结果

（1）营业收入的预测电投核能母公司的收入来源主要为培训业务及技术服务业务。培训业务主要为对国家电投集团相关技术岗位、职能岗位的员工提供与核电业务相关的培

训服务；技术服务业务为偶发性业务，主要为向外部单位提供技术支持等。

对于培训业务的预测，主要参考企业2024年度预测以及未来发展规划分析预测；对于技术服务收入，考虑到技术服务业务具备偶发性、不可预测性，故本次未来不再预测。经上述分析，营业收入预测如下：

单位：万元

2024年

项目10-122025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期月

营业收入合计2542.566481.486481.486481.486481.486481.486481.486481.48

（2）营业成本的预测

培训业务毛利水平较为稳定，本次参照历史年度毛利率水平对培训业务成本进行预测。经上述分析，营业成本预测如下：

单位：万元

2024年10-

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

12月

营业成本合计2399.966122.966122.966122.966122.966122.966122.966122.96

（3）税金及附加的预测

电投核能评估基准日主要涉及的税种有城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。

电投核能城建税税率7%，教育费附加费率3%，地方教育附加2%，附加税的计税基础为应缴纳的增值税，根据企业未来收入以及相应的成本费用，分别按照适用的税率计算销项税以及进项税，进而确定企业的应交增值税。印花税根据企业历史年度各类购销合同的发生情况进行申报缴纳，本次评估参照历史年度税款占营业收入的一定比率进行预测。土地使用税与企业持有和使用情

2-1-328国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况有关，本次按照当地税务制定的税额标准计算缴纳。

电投核能未来年度的税金及附加预测数据如下：

单位：万元

项目2024年10-12月2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

税金及附加合计12.88109.37109.37109.37109.37109.37109.37109.37

（4）管理费用的预测

管理费用主要是管理人员职工薪酬、党建工作经费、咨询费、会议费、折

旧及摊销、广告宣传费、办公费、物业管理费、中介机构服务费、协会费、车

辆使用费、业务招待费、服务费、租赁费及其他等。

职工薪酬主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要基于未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。人员数量根据企业业务发展需求确定，工资增长幅度结合当地人员平均工资增长率和管理层的计划进行预测。

对于折旧摊销费，根据企业一贯执行的会计政策和现有固定资产、无形资产的情况进行预测。

对于租赁费，参考相关协议约定进行预测。

除上述费用外的企业日常管理费用，对于党建工作经费、咨询费、会议费、广告宣传费、办公费、物业管理费、中介机构服务费、协会费、车辆使用

费、业务招待费、服务费等，参照历史年度费用水平，结合企业未来经营发展进行预测。

依据以上方法和思路，明确预测期内管理费用的具体预测结果详见下表：

单位：万元

项目2024年10-12月2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

管理费用合计2274.226407.486407.486407.486406.496405.896405.896405.89

（5）研发费用的预测

研发费用主要是研发人员职工薪酬、差旅费以及委外费用等。

对于职工薪酬主要与研发人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要基于未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑

2-1-329国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

未来工资增长因素进行预测。人员数量根据企业业务发展需求确定，工资增长幅度结合当地人员平均工资增长率和管理层的计划进行预测。

对于差旅费、委外费用等，参照历史年度费用水平，结合企业未来经营发展，并访谈企业相关人员进行预测。

未来年度研发费用预测情况见下表：

单位：万元

项目2024年10-12月2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

研发费用合计33.49130.93130.93130.93130.93130.93130.93130.93

（6）财务费用的预测

企业财务费用主要是存款利息收入、利息支出以及其他等。具体预测如下：

单位：万元

项目2024年10-12月2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

财务费用合计1985.877943.487943.487943.487943.487943.487943.487943.48

（7）所得税费用的预测

电投核能目前所得税率为25%，未来年度企业所得税按照25%进行计算。

由于电投核能母公司预测期各年利润总额均为负数，因此预测期各年所得税费用为0。

（8）资本性支出的预测

企业的资本性支出为维持现有经营能力，现有设备的正常更新投资。由于本次评估采用无限年期，因此生产设备、房产、土地等需要考虑更新资本性支出。对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点，永续期资本性支出预测是将永续期各个时点上的资本性支出折现到预测期期末，进行年金化处理，相应得到等额年金。

未来年度资本性支出预测如下：

单位：万元

项目2024年10-12月2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

资本性支出---211.01389.74124.76-135.66

2-1-330国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（9）折旧与摊销的预测

公司无新增固定资产投入的计划，未来年度的资本性支出主要是现有固定资产的更新。对现有资产预测折旧（摊销），详细预测期的折旧（摊销）预测按照会计政策在折旧（摊销）年限内预测折旧（摊销），超过折旧（摊销）年限而未达到经济使用寿命不再计提折旧（摊销），永续期的折旧（摊销）预测是将更新资产在折旧（摊销）年限内的折旧（摊销）额折现到详细预测期期末，进行年金化处理，相应得到等额年金。

未来年度折旧与摊销预测如下：

单位：万元

项目2024年10-12月2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

折旧及摊销33.32133.28133.28133.28132.29131.70131.70131.70

（10）营运资金

企业价值评估中的营运资金是指经营性营运资金，即经营性流动资产减去经营性流动负债的净额。营运资金的变化是企业现金流量变化的一部分，营运资金增加额是指当期营运资金减去上期营运资金的余额。

1）基准日营运资金的测算

基准日营运资金=调整后流动资产－调整后流动负债

主要调整事项如下：

*扣除溢余货币资金

溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币资金，根据企业的付现政策及付现成本的规模确定企业最低现金保有量，超过该数额的货币资金即为溢余货币资金。

*扣除非经营性往来款非经营性往来款是指往来款中与日常经营无关的往来款项。

2）预测年度营运资金需求额的预测

通过测算营运资金涉及的各资产、负债科目的周转率，预测出各资产、负债科目的需求额，进而计算得出各年度营运资金需求额。

2-1-331国家电投集团产融控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3）预测年度营运资金增加额的预测