北京首钢股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例

第一章总则

第一条为进一步建立健全北京首钢股份有限公司(以下简称

“公司”)董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，制定本条例。

第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责

制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事人数不少于二分之一。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董

事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会选举产生，并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条董事会秘书室负责薪酬与考核委员会工作联络、会议组

织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和

《公司章程》规定的其他事宜。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事

会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经

董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十一条董事会秘书室负责协调公司财务、人力资源等部门，组织落实薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，搜集并提供公司以下有关资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四)提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：

(一)公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

(三)根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员

的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会根据工作需要应随时召开会议。薪

2酬与考核委员会会议于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经出席会议的全体委员过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式可以采取举手表决方式也可以采取通讯表决方式。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十七条薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论与其成员有关联的议题时，该关联委员应回避。

薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须符合有关法律、行政法规、《公司章程》及本条例的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、有权机关的强制命令和公司许可，不得以任何方式向任何人披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本条例自董事会决议通过之日起执行。

第二十四条本条例未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和

《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、行政法

规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本条例进行修订，报董事会审议。

第二十五条本条例由公司董事会负责解释。

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